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（下转D012版）
2005年1月25日，博山经济开放区岜山村村民委员会将淄博爱斯特织造有限公司10％的权益转让给万杰高科。淄博爱斯特织造有限公司10％权益的评估净值为1，420．2万元，交易价格为1，420．2万元。同日，万杰集团将淄博爱斯特织造有限公司80％的权益转让给万杰高科。淄博爱斯特织造有限公司80％权益的评估净值为11，361．4万元，交易价格为11，361．4万元。
2006年7月28日，万杰集团将山东万杰医学高等专科学校全部权益转让给万杰高科。山东万杰医学高等专科学校评估净值为63，304．44万元，交易价格为62，900万元。
（二）国有土地使用权交易
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注：上表国有土地使用权的转让价格与评估净值一致。
（三）房产交易
2005年1月25日，万杰集团将位于博山区经济技术开发区岜山村29，467．43平方米的房产（房产证号为：博山区字第05－0039607号，博山区字第05－0039626号）转让给万杰高科，该资产的评估净值为2，723万元，交易价格为2，723万元。
2005年11月29日，万杰集团将位于淄博市博山经济开发区岜山村3，094．55平方米的房产（房产证号为：博山区字第05－0039602号）转让给万杰高科，该资产的评估净值为5，964，500元，交易价格为5，964，500元。
六、置出资产评估情况
（一）置出资产评估方法
中和正信对置出资产出具了中和正信评字［2008］第2－021号评估报告书，评估所选择并使用的评估方法为成本法。本次评估目的为资产置换，委估实物资产无单独获得能力，不能采用以未来收益预测为基础的收益现值法，而且这些资产的交易市场不成熟，故也不能采用市场比较法，因此对委估的实物资产采用了成本法进行评估。
（二）置出资产评估结果
资产评估评估结果汇总表单位：万元
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（三）评估增减值原因
1、本部评估增减值原因
评估人员对山东万杰高科技股份有限公司提供的资产和负债进行评估后，部分资产的评估结果与调整后账面值比较发生了变动，具体变动情况如下：
1）房屋建筑物由于计提折旧与实际损耗有差异等原因形成减值；
2）机器设备、车辆和电子设备减值主要是由于企业的部分设备计提折旧与评估计算成新率采用的年限不同，导致设备减值。
2、淄博爱斯特织造有限公司评估增减值原因
1）存货增值是由于存货跌价准备评估值为零。
2）房屋建筑物减值主要是由于计提折旧与实际损耗有差异等原因形成减值。
3）机器设备增值主要是由于企业的部分机器设备计提折旧与评估计算成新率采用的年限不同导致评估增值。
4）无形资产评估增值主要是土地使用权评估增值造成。
3、淄博博易纤维有限公司评估增减值原因
1）流动资产增值原因为存货跌价准备评为零所致；
2）房屋建筑物由于计提折旧与实际损耗有差异等原因形成增值；
3）机器设备减值主要是由于企业的部分机器设备计提折旧与评估计算成新率采用的年限不同，导致设备减值；企业的生产用设备运转频率较高，使用强度大，导致成新率下降，使设备发生减值；
4）在建工程评估增值原因为在建工程减值准备评估为0造成增值；
5）无形资产评估增值原因为土地使用权评估增值造成。
4、淄博富润化纤织造有限公司评估增减值原因
1）流动资产增值原因为存货跌价准备评为零所致。
2）房屋建筑物减值是由于该单位建筑物修缮滞后，故综合成新率较低，影响评估值，减值1．53％。
3）设备减值主要是由于企业的部分机器设备计提折旧与评估计算成新率采用的年限不同，导致设备减值；企业的生产用设备运转频率较高，使用强度大，导致成新率下降，使设备发生减值；部分设备报废致使设备发生减值。
4）无形资产评估增值原因为土地使用权评估增值造成。
5、山东万杰医学院评估增减值原因
1）流动资产增值原因为存货在用低值易耗品评估增值造成；
2）资产占有方提供的委估范围内的房屋建筑物与评估人员现场勘察的不符，评估人员以现场勘察的房屋建筑物为基础进行评估，评估值形成了减值；
3）设备增值是因材料价格上升，部分设备及车辆计提折旧的速度与实际使用磨损情况不一致导致评估增值；
4）无形资产评估增值主要是土地使用权评估减值造成。
6、淄博万杰辐射有限公司评估增减值原因
1）房屋建筑物增值主要是因为该单位建筑物为2000年后建造，入账价值较低；部分房屋建筑物由于维修、改造或重新装饰的原因，形成增值；近几年来房屋价格上涨，也形成了增值；
2）设备增值是因材料价格上升，部分设备计提折旧的速度与实际使用磨损情况不一致导致评估增值。
7、山东万通达纤维有限公司评估增减值原因
1）流动资产增值原因为产成品评估增值所致；
2）房屋建筑物由于计提折旧与实际损耗有差异等原因形成增值；
3）机器设备减值主要是由于企业的部分机器设备计提折旧与评估计算成新率采用的年限不同，导致设备减值；企业的生产用设备运转频率较高，使用强度大，导致成新率下降，使设备发生减值；
4）在建工程全额减值是因为全部为设备安装的费用，评估值为0；
5）无形资产评估增值原因为土地使用权评估增值造成。
8、淄博万杰医用包装材料有限公司评估增减值原因
1）流动资产增值原因为存货跌价准备评为零所致；
2）房屋建筑物由于计提折旧与实际损耗有差异等原因形成减值；
3）机器设备减值主要是由于企业的部分机器设备计提折旧与评估计算成新率采用的年限不同，导致设备减值；企业的生产用设备运转频率较高，使用强度大，导致成新率下降，使设备发生减值；
4）无形资产评估增值原因为土地使用权评估增值造成。
9、山东通宇新材料有限公司评估增减值原因
1）房屋建筑物增值主要是因为该单位建筑物为2000年后建造，入账价值较低；部分房屋建筑物由于维修、改造或重新装饰的原因，形成增值；近几年来房屋价格上涨，也形成了增值；还有部分房屋建筑物由于计提折旧等原因形成减值。
2）设备减值主要是由于企业的部分机器设备计提折旧与评估计算成新率采用的年限不同，导致设备减值；企业的生产用设备运转频率较高，使用强度大，导致成新率下降，使设备发生减值；部分设备报废致使设备发生减值。
3）无形资产评估增值原因为土地使用权评估增值造成。
第五节 置入资产介绍
一、置入资产概况
（一）置入资产相关产权结构
通过本次交易，鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业将其持有的商业房地产公司100％股权、银座地产100％股权、银座合智100％股权、鲁商置业100％股权、泰安银座87％股权、东营银座85％股权投入本公司，置入资产的相关产权概况下图：
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（二）置入资产的相关财务数据
2008年4月30日置入资产财务数据汇总
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注：
Ａ．置入资产如有合并报表，相关财务指标取合并报表数；如无合并报表，相关财务指标取母公司报表数。
Ｂ． “合计”数为置入资产相关财务指标直接相加所得，没有考虑未来置入资产进入上市公司之后上市公司合并报表抵消因素。
（三）置入资产财务财务比率
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注：利息费用既包括资本化利息也包括费用化利息，息税前利润系利润总额加财务费用中利息支出，长期负债系资产负债表中的长期负债，营运资本系流动资产减流动负债的差额。
（四）置入资产的信用等级资质
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（五）置入资产涉及股权的优先购买权放弃情况
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二、商业房地产公司100％股权
（一）商业房地产公司概况
企业名称：山东省商业房地产开发有限公司
企业法人营业执照注册号：370000018011659
企业性质：有限责任公司
注册地址：济南市高新区新宇北路1号
主要办公地：济南市高新区新宇北路1号
法定代表人：陈飞
注册资本：3，640万元
成立日期：1992年9月3日
税务登记证号码：鲁税济字370112163053238
经营范围：房地产开发及经营（凭资质证书经营）；建筑材料、日用百货、五金交电销售；建筑技术咨询；房屋出租。
商业房地产公司的房地产二级开发资质已过期，现正在申请办理相关资质。
（二）商业房地产公司历史沿革与产权控制关系
山东省商业房地产开发有限公司原名“山东省商业房地产开发公司”，是1992年9月3日由鲁商集团出资800万元注册成立的国有企业。2004年，公司变更注册资本为2000万元，仍然为国有企业。2007年1月，根据山东省国资委2006年10月30日出具的《关于山东省商业房地产开发公司国有产权处置有关问题的批复》，鲁商集团以山东省商业房地产开发公司评估后部分净资产2002万元（评估基准日为2005年10月31日）作为出资，占新公司注册资本的55％，新加入股东以现金出资1638万元，占新公司注册资本的45％，改制设立山东省商业房地产开发有限公司，公司注册资本由2，000万元增加到3，640万元。改制后，商业房地产公司的股东出资情况如下表：
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2007年12月29日，上海方辰及五名自然人股东合计向世贸中心转让商业房地产公司45％的股份，转让价格为每股6．5元。截至本报告出具日，商业房地产公司股东的出资情况如下表：
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本次交易完成后，商业房地产公司原有高管人员将继续留任，且不存在影响拟置入的商业房地产公司独立性的协议或其他安排。
（三）商业房地产公司股权权属状况、对外担保情况及主要负债
截至本报告出具日，本次交易拟置入万杰高科的商业房地产公司100％股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制，亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。
截至本报告出具日，商业房地产公司为其参股子公司临沂尚城20，000万元借款提供了担保。
截至2008年4月30日，商业房地产公司的负债总额为719，078，287．56元，其中，流动负债为702，607，407．83元，流动负债中包括421，575，793．26元的预收账款。
（四）商业房地产公司最近三年主营业务发展情况
最近三年，商业房地产公司及其控股或参股的公司开发了银座数码广场项目、河马石四季景园项目、沂龙湾项目。2005年～2007年，商业房地产公司分别实现主营业务收入171，222，447．35元、46，426，074．14元、72，278，857．14元，归属于母公司所有者的净利润－12，088，218．94元、－49，322，840．40元、－8，528，970．50元。商业房地产公司2006年和2007年经审计的主要财务指标如下表：
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（五）商业房地产公司评估情况
1、评估方法
中企华对商业房地产公司的评估采取了成本法与收益法。
1）成本法
关于流动资产的评估，主要采用成本法。
关于存货的评估，主要采用成本法和假设开发法。对存货－原材料的评估主要采用成本法，按评估基准日的市场价加计适当的运杂费确定评估值。本次对存货－开发成本的评估主要采用假设开发法，开发成本价值＝续建完成后的房地产价值－续建成本－销售费用－管理费用－不可预见费用－资金成本－销售税金及附加－所得税－适当数额的净利润。对存货－在用低值易耗品采用成本法进行评估，根据评估基准日市场价格加上合理的运杂费确定其重置全价，然后根据使用年限并结合现场勘察情况确定成新率。
对长期投资的评估采用收益法和成本法，对被投资单位进行整体评估来确定被投资单位基准日的净资产，以评估后被投资单位的净资产乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。
对设备类资产的评估，评估值＝重置全价×综合成新率。其中，对少量计算机的评估采用现行市价法，以现行市价作为评估值。
对于负债，评估人员根据企业提供的各科目明细表，对原始凭证进行了审核，以经过审查核实后的、基准日存在的、需支付的负债作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
2）收益法
收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
企业整体价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期投资价值
全部股东权益价值＝企业整体价值－有息债务
收益法预测商业房地产公司在2008年度基本将房产销售完毕。
2、评估结果
根据中企华出具的中企华评报字（2008）第227－6号评估报告，商业房地产公司的评估结果依据成本法确定，评估结果汇总表如下（单位：万元）：
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3、评估增减值原因分析
评估增值17，662．23万元，增值率292．12％。主要原因是：
1． 流动资产评估增值1，402．39万元，增值的主要原因是公司存货评估增值。存货评估减值的主要原因是房产售价扣除适当的销售净利润、销售费用和销售税金等费用后计算的评估结果高于企业账面成本。
2．长期投资评估增值
长期投资评估增值16，255．41万元，增值的主要原因是控股的长期投资单位的存货评估增值。
3．固定资产评估增值4．43万元，主要原因是评估确定的经济寿命年限与折旧年限不同造成的。
（六）商业房地产公司所开发的项目和持有权益的情况
1、银座数码广场项目
银座数码广场项目是商业房地产公司开发的大型科技商务中心，位于山东省济南市解放路43号，地处济南市解放路与山大路交汇处，用地面积11，636平方米？，总建筑面积73，362．94平方米。该项目由主楼和裙楼两部分组成，其中主楼高23层，为5Ａ级智能化甲级写字楼；裙楼共6层，为科技产品的专业市场；并有地下停车场两层。银座数码广场是济南市政府山大路改造的重点建设项目，已成为济南的中关村－山大路上的标志性建筑。该项目已于2004年1月竣工并交付使用，目前销售面积占可销售面积的90％以上。
截至目前，该项目已取得《国有土地使用证》（历下国用［2002］字第0100050号、历下国用［2004］字第0100263号），《建设用地规划许可证》（［2001］鲁01－01－103）、《建设工程规划许可证》（［2003］鲁01－01－167）、《建筑工程施工许可证》（20030263）、《商品房预售许可证》（济房开拆预许字第02－145号、济房开拆预许字第04－001号）。
2、青岛星洲75％股权
1）青岛星洲概况
青岛星洲《企业法人营业执照》注册号为370200018077354，税务登记证号码为青税字370203733522818号。公司位于青岛市市北区延安路117号，法定代表人陈飞，注册资本2，000万元。公司经营范围为房地产项目开发、经营（未取得资质不得经营），销售：钢材、水泥、建材（需许可经营的、须凭许可证经营）。青岛星洲已取得《房地产开发企业暂定资质证书》（编号026555），有效期至2008年9月30日。
2）青岛星洲历史沿革与产权控制关系
青岛星洲成立于2002年2月6日。青岛星洲设立之时，发起人出资情况如下表：
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2003年9月13日，商业房地产公司对青岛星洲增资1000万元。同年，青岛恒达信托投资管理有限公司分别受让张雁萍对青岛星洲的250万元出资和汪静对青岛星洲250万元出资。截至2003年9月13日，青岛星洲的股东出资情况如下表：
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经2006年11月6日公司股东大会决议通过，原股东青岛恒达信托投资管理有限公司、山东创业投资发展有限公司分别将其各自持有的青岛星洲的25％的股权均作价500万元，分别转让给商业房地产公司、济南数码物业管理有限公司（以下简称“数码物业”），转让后青岛星洲的股东出资情况如下表：
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本次交易完成后，青岛星洲原有高管人员将继续留任，且不存在影响拟置入的青岛星洲75％股权独立性的协议或其他安排。
3）青岛星洲拥有项目概况
青岛星洲目前开发的唯一房地产项目为河马石四季景园项目，该项目位于青岛市最大的住宅社区浮山新区，地处青岛市市北区劲松三路西、合肥路北、同德路南、劲松一路东。四季景园项目用地总面积为161，935．8平方米，总建筑面积224，785．76平方米。
四季景园项目分一二期开发。一期31栋多层，于2005年3月开始预售，2005年底已交付使用，共计900套房屋。二期9栋多层2006年10月份开始预售，共252套，2007年底交付使用。二期小高层于2007年3月开始预售，共计733套。
青岛星洲现已取得《房地产权证》（青岛地权市字第157782）、《建设用地规划许可证》（青规用地字［2003］109号）、《建设工程规划许可证》（青规建管字［2004］44号、青规建管字［2005］54号及青规建管字［2006］42号、青规建管字［2007］54号）、《建筑工程施工许可证》（370203200408060101、370203200408060201、370203200408060301、370203200601130301、370203200609250101、370203200609250201、370203200609250301、370203200711130101）、《商品房预售许可证》（青房注字［2005］012号、青房注字［2005］045号、青房注字（2006）第031号、青房注字（2007）第007号、青房注字（2007）第021号、青房注字（2007）第028号）。
4）青岛星洲股权权属状况
截至本报告出具日，商业房地产公司所持青岛星洲75％股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制，亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。
3、临沂尚城40％股权
1）临沂尚城概况
临沂尚城《企业法人营业执照》注册号为3713001802100，税务登记证号码为371302773181165，位于临沂市兰山区银雀山路63号，法定代表人刘跃华，注册资本2，000万元，经营范围为房地产开发。临沂尚城已取得《房地产开发企业暂定资质证书》（编号为156216），有效期至2008年10月15日。临沂尚城开发的唯一房地产项目为沂龙湾项目。
2）临沂尚城历史沿革与产权控制关系
临沂尚城置业有限公司成立于2005年4月8日，公司目前的股东出资情况为：
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本次交易完成后，临沂尚城原有高管人员将继续留任，且不存在影响拟置入的临沂尚城40％股权独立性的协议或其他安排。
振华股份与正华发展为关联人，合并持有临沂尚城60％股权，为临沂尚城实际控制人；商业房地产公司仅对临沂尚城参股40％，不具有实际控制力，但是依据临沂尚城《公司章程》对临沂尚城重大事项具有影响力。
临沂尚城《公司章程》规定，除章程另有规定外，股东会会议由代表三分之二以上股权的股东代表出席方可召开。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议做出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。根据上述条款，在商业房地产公司缺席的情况下，临沂尚城的股东会无法召开；作为临沂尚城持股40％的股东，商业房地产公司具有股东会决议的否决权。
尽管临沂尚城董事长刘跃华、副总经理陈维利、财务总监曲艳春均由振华股份委派，但是公司总经理董红林由山东省商业房地产有限公司委派。根据临沂尚城《公司章程》规定，总经理行驶下列职权：
①主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
②组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
③拟订公司内部管理机构设置方案；
④拟订公司的基本管理制度；
⑤制定公司的具体规章，包括工作守则、工资制度、关于职工的考勤、升级、赏罚及福利保健制度等；
⑥提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
⑦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
⑧拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
⑨提议召开董事会临时会议；
⑩公司章程或董事会授予的其他职权。
临沂尚城的3名监事会成员当中，监事会主席张福燕和监事李海燕由山东省商业房地产有限公司委派，监事龙丽君由振华股份委派。根据临沂尚城《公司章程》规定，监事会行使下列职权：
①检查公司的财务，可以不经董事长、总经理的批准，直接要求财务人员出示财务报告、财务帐簿、原始财务凭证；
②对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，有权要求上述人员改正；
③对董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会报告；
④提议召开临时股东会；
⑤列席董事会会议，并有权向董事进行质询；
⑥公司章程规定或股东会授予的其他职权。
综上所述，商业房地产公司通过股权关系对临沂尚城的经营发展具有较大影响力，在股东会决议表决程序中具有一票否决权。并且，商业房地产公司向临沂尚城派驻的总经理以及临沂尚城监事会的构成均保证了商业房地产公司对临沂尚城能够实施有效的监督。
3）临沂尚城开发项目情况
临沂尚城目前开发的项目为沂龙湾项目，该项目位于山东省临沂市南坊片区内，东临区域主干道通达路、西邻规划中的蒙山大道，与老城区兰山区仅一河之隔。该项目总用地面积609，184平方米，总建筑面积1，048，281平方米。
该项目已取得《国有土地使用证》（临兰国用［2007］第0164号、临兰国用［2007］第0165号、临兰国用［2005］第0275号、临兰国用［2005］第0276号）、《建设用地规划许可证》（2005鲁1301097号）、《建设工程规划许可证》（2005鲁1301435号、2005鲁1301437号、2005鲁1301438号、2005鲁1301440号－2005鲁1301443号、2005鲁1301447号、2005鲁1301448号、2007鲁1301268、2007鲁1301280－2007鲁1301294）、《建筑工程施工许可证》（371300200601160101、371300200601160201、371300200710250201、371300200710250101、371300200712030101）、《商品房预售许可证》（临房预售证第2006353号、临房预售证第2006354号、临房预售证第2006355－2006358号、临房预售证第2007018号、临房预售证第2007031－2007034号、临房预售证第2007146－2007148号）。
4）临沂尚城股权权属状况
截至本报告出具日，商业房地产公司所持临沂尚城40％股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制，亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。
三、银座地产100％股权
（一）银座地产概况
银座地产《企业法人营业执照》注册号为370000018079623，税务登记证号为鲁税济字370103750869055。公司企业性质为有限责任公司，注册资本7，628万元，注册地济南市市中区饮虎池街8号，法定代表人徐丽萍，经营范围为房地产开发、经营。银座地产取得的《房地产开发企业暂定资质证书》（编号006191）已过期，暂定资质正在重新申请办理中。
（二）银座地产历史沿革与产权控制关系
山东银座地产有限公司于2003年5月29日成立。成立之时，银座地产的股东出资情况如下表：
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2004年2月，银座渤海集团股份有限公司向银座地产增资6628万元，增资后银座地产的股东出资情况如下表：
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2004年2月26日，山东省国际信托投资有限公司受让银座渤海集团股份有限公司对银座地产的6628万元出资。
2005年12月，银座投资以7309．21万元的价格受让山东省国际信托投资有限公司对银座地产的6628万元出资。
截至本报告出具日，银座地产的股东出资情况如下表：
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本次交易完成后，银座地产原有高管人员将继续留任，且不存在影响拟置入的银座地产独立性的协议或其他安排。
（三）银座地产股权权属状况、对外担保情况及主要负债
截至本报告出具日，拟置入万杰高科的银座地产100％股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制，亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。
截至本报告出具日，银座地产不存在对外担保之情况。
截至2008年4月30日，银座地产负债总额为1，056，260，270．76元，其中，流动负债为756，260，270．76元（包括预收账款613，463，669元），长期负债为300，000，000元。
（四）银座地产最近三年主营业务发展情况
最近三年，银座地产及其控股的子公司开发了银座晶都国际项目、动感世代项目与一山一墅项目。2005年～2007年，银座地产分别实现主营业务收入0元、0元、10，100，000．00元，归属于母公司所有者的净利润－984，914．97元、－18，087，291．83元、－14，685，447．45元。银座地产2006年和2007年经审计的主要财务指标如下表：
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（五）银座地产评估情况
1、评估方法
中企华对银座地产的评估采取了成本法与收益法。
1）成本法
关于流动资产的评估，主要采用成本法。
关于存货的评估，主要采用成本法和假设开发法。对存货－原材料的评估主要采用成本法，按评估基准日的市场价加计适当的运杂费确定评估值。本次对存货－开发成本的评估主要采用假设开发法，开发成本价值＝续建完成后的房地产价值－续建成本－销售费用－管理费用－不可预见费用－资金成本－销售税金及附加－所得税－适当数额的净利润。对存货－在用低值易耗品采用成本法进行评估，根据评估基准日市场价格加上合理的运杂费确定其重置全价，然后根据使用年限并结合现场勘察情况确定成新率。
对长期投资的评估采用收益法和成本法，对被投资单位进行整体评估来确定被投资单位基准日的净资产，以评估后被投资单位的净资产乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。
对设备类资产的评估，评估值＝重置全价×综合成新率。其中，对少量计算机的评估采用现行市价法，以现行市价作为评估值。
对于负债，评估人员根据企业提供的各科目明细表，对原始凭证进行了审核，以经过审查核实后的、基准日存在的、需支付的负债作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
2）收益法
收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
企业整体价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期投资价值
全部股东权益价值＝企业整体价值－有息债务
2、评估结果
根据中企华出具的中企华评报字（2008）第227－2号评估报告，银座地产的评估结果依据成本法确定，评估结果汇总表如下（单位：万元）：
■
3、评估增减值原因分析
评估增值23，953．40万元，增值率727．69％。主要原因是：
1）流动资产评估增值20，934．29万元，增值的主要原因是公司存货评估增值。存货评估增值的主要原因是近年随着济南地区基础配套设施的不断完善和地区经济的持续发展，房地产价格较以前有较大幅度的增长，房产售价扣除适当的销售净利润、销售费用和销售税金等费用后计算的评估结果高于企业账面成本。
2）长期投资评估增值
长期投资评估增值3，006．77万元，增值的主要原因是控股的长期投资单位的存货评估增值。
3）固定资产评估增值12．34万元，主要原因是评估确定的经济寿命年限与折旧年限不同造成的。
（六）银座地产所开发的项目和持有权益的情况
1、银座晶都国际项目
银座晶都国际项目位于济南市市中区石棚街12号，顺河街东侧（杆石桥北），金龙大厦北侧，北倚交通银行大厦，东距泉城广场仅1公里，总用地面积29，421．4平方米，总建筑面积151，035．56平方米。该项目由三栋高层建筑组成，规划容积率为5．1。作为城市中心的大型建筑综合体，银座晶都国际融合了高级公寓、小户型公寓、商务办公、国际街区、地下停车场等多种物业形态。该项目于2005年12月开工建设，目前已经对外销售。
该项目于2005年12月开工建设，目前工程主体建设已完成，装饰和安装工程正在进行，2008年7月全部完工并交付使用。
截至本报告出具日，该项目已取得《国有土地使用证》（市中国用［2005］第0200032号、市中国用［2005］第0200113号）、《建设用地规划许可证》（［2005］鲁01－02－47）、《建设工程规划许可证》（［2006］鲁01－02－092）、《建筑工程施工许可证》（20060172）、《商品房预售许可证》（济建开预许字第［2006］243号－247号）。
2、青岛银座55％的股权
1）青岛银座概况
青岛银座《企业法人营业执照》注册号为370282018033054，税务登记证号为370282763639419。公司住所位于青岛即墨市经济开发区，法定代表人季缃绮，注册资本2000万元。其经营范围为房地产开发。青岛银座已取得《房地产开发企业暂定资质证书》（编号为026943），有效期至2008年9月30日。
2）青岛银座历史沿革与产权控制关系
青岛银座地产有限公司成立于2004年8月11日，原名“青岛金雨辰置业有限公司”。设立之时，青岛银座的股东出资情况如下表：
■
2005年12月8日，青岛海悦集团有限公司、徐斗、张桂云、张卫分别按照1元／股的价格向银座地产和银座合智转让对青岛银座的出资，转让完成后的青岛银座股东出资情况如下表：
■
2006年3月，青岛金雨辰置业有限公司更名为“青岛银座地产有限公司”。
2007年12月31日，张卫向银座地产转让对青岛银座的200万元出资，转让价格为520万元。转让完成后，青岛银座的股东出资情况如下表：
■
本次交易完成后，青岛银座原有高管人员将继续留任，且不存在影响拟置入的青岛银座55％股权独立性的协议或其他安排。
3）青岛银座开发项目情况
目前青岛银座开发的项目为动感世代项目与一山一墅项目。动感世代项目位于即墨经济技术开发区内，地处泰山一路与辽河二路交汇处，项目用地面积119，964平方米，总建筑面积19．06万平方米。该项目包括多层、小高层，商业广场等多种物业；共规划34栋楼，其中包括16栋多层和18栋小高层。
动感世代项目一期工程于2006年12月31日开工，已开工建设多层住宅11栋，小高层5栋，公建2栋，地下建筑人防车库一座。多层住宅中有八栋楼竣工，三栋楼处于装饰安装施工阶段，公建两栋楼及小高层五栋楼均处于装饰安装施工阶段。动感世代一期2008年6月底多层住宅开始完工交付，小高层预计2008年9月份交付，目前二期尚未开工。
动感世代项目现已取得《国有土地使用证》（即国用［2006］第210号、即国用［2006］第236号）、《建设用地规划许可证》（编号即城建字［2006］056号）、《建筑工程规划许可证》（即城［2006］029号）、《建筑工程施工许可证》（370282200612310101、370282200612310201）、《商品房预售许可证》（编号即房注字2007第13号、即房注字2007第20号、即房注字2007第26号、即房注字2007第33号、即房注字2007第62号）。
一山一墅项目位于即墨盟旺山西麓，紧临烟青一级路，为大型低密度别墅住宅社区，项目用地面积180，766平方米，总建筑面积95，903．36平方米。
一山一墅项目一期规划建筑面积预计20，000平方米，2009年预计可确认销售面积8，741．25㎡。该项目预计2015年10月全部完工。
一山一墅项目现已取得《国有土地使用证》（国用［2006］第211号），其他房地产资格文件正在办理中。
4）青岛银座股权权属状况
截至本报告出具日，银座地产所持青岛银座55％股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制，亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。
四、银座合智100％股权
（一）银座合智概况
银座合智的《企业法人营业执照》注册号为110113008318738，税务登记证号为京税证字110222774731974。公司位于北京顺义区南彩镇彩祥东路10号，法定代表人季缃绮，注册资本2，000万元，经营范围为房地产开发。银座合智已取得《房地产开发企业暂定资质证书》（编号ＳＹ－Ａ－4681），有效期至2008年7月24日。
（二）银座合智历史沿革与产权控制关系
银座合智成立于2005年5月9日。成立之时，银座合智注册资本为2，000万元，各股东出资情况如下表：
■
2007年12月22日，上海方辰投资有限公司向世贸中心转让银座合智5％的股份，东方航华向世贸中心转让银座合智10％的股份，上述股份转让的价格为每股23．4元。转让后至本报告出具日，银座合智的股东出资情况如下表：
■
本次交易完成后，银座合智原有高管人员将继续留任，且不存在影响拟置入的银座合智独立性的协议或其他安排。
（三）银座合智股权权属状况、对外担保情况及主要负债
截至本报告出具日，拟置入万杰高科的银座合智100％股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制，亦不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。
截至本报告出具日，银座合智不存在对外担保之情况。
截至2008年4月30日，银座合智负债总额为422，182，917．44元，其中，流动负债为422，182，917．44元（包括419，391，644．80元的其他应付款），长期负债为0元。金额较大的其他应付款情况如下表：
■（四）银座合智最近三年主营业务发展情况
最近三年，银座合智及其参股公司开发了顺义九王庄别墅项目、动感世代项目与一山一墅项目。2005年～2007年，银座合智分别实现主营业务收入0元、0元、50，000，000．00元，净利润0元、－403，952．93、－4，699，837．25元。银座合智2006年和2007年经审计的主要财务指标如下表：
■
（五）银座合智评估情况
1、评估方法
中企华对银座合智的评估采取了成本法与收益法。
1）成本法
关于流动资产的评估，主要采用成本法。
对存货－开发产品的评估主要采用市场法确定开发产品的销售收入，然后扣除企业应交纳的销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税、应补缴的出让金（如有）后作为存货－开发产品的评估值。对存货－开发成本的评估主要采用假设开发法，开发成本价值＝续建完成后的房地产价值－续建成本－销售费用－管理费用－不可预见费用－资金成本－销售税金及附加－所得税－适当数额的净利润。
对设备类资产的评估，评估值＝重置全价×综合成新率。
对于负债，评估人员根据企业提供的各科目明细表，对原始凭证进行了审核，以经过审查核实后的、基准日存在的、需支付的负债作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
2）收益法
收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
企业整体价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值
全部股东权益价值＝企业整体价值－有息债务
2、评估结果
根据中企华出具的中企华评报字（2008）第227－3号评估报告，银座合智的评估结果依据成本法确定，评估结果汇总表如下（单位：万元）：
转让
日期
转让方
受让方
土地位置
土地证号
土地面积（Ｍ2）
转让价款（元）
2005年11月29日
万杰
集团
山东万杰高科技股份有限公司
淄博市博山205国道岜山段西侧
淄国用（1997）字第Ｂ00520号
65851
94，941，246
淄博市博山205国道岜山段西侧
淄国用（1997）字第B00517号
31800
淄博市博山205国道岜山段西侧
淄国用（1997）字第B00518号
29297
淄博市域城镇岜山村南
淄国用（2004）字第B00013号
29020
淄博市域城镇岜山村南
淄国用（2004）字第B00015号
55720.7
淄博市博山经济开发区岜山村
淄国用（2002）字第B00410号
6310.2
淄博市博山经济开发区岜山村
淄国用（2004）字第B01063号
63892.5
淄博万杰辐射有限公司（万杰高科子公司）
淄博市博山经济开发区岜山村
淄国用（2004）字第Ｂ01063号
11897．1
6，341，154
淄博博易纤维有限公司（万杰高科子公司）
淄博市博山外向型工业加工区纬六路北侧
淄国用（2001）字第Ｂ00255号
26654．1
7，383，186
淄博富润化纤织造有限公司（万杰高科子公司）
淄博市博山外向型工业加工区岜山村
淄国用（2001）字第Ｂ00257号
29601
8，436，285
山东淄博通宇新材料有限公司（万杰高科子公司）
淄博市博山外向型工业加工区纬六路南侧
淄国用（2001）字第Ｂ00254号
8664
11，342，926
淄博市博山外向型工业加工区纬六路北侧
淄国用（2001）字第B00255号
31600.7
淄博万杰医用包装材料有限公司（万杰高科子公司）
淄博市博山外向型工业加工区博石公路北侧
淄国用（2001）字第Ｂ00250号
8505
11，142，777
淄博市博山外向型工业加工区博石公路南侧
淄国用（2001）字第B00258号
31476
山东万通达纤维有限公司（万杰高科子公司）
淄博市博山经济开发区岜山村
淄国用（2004）字第Ｂ01062号
38309
10，841，447
项 目
账面价值
调整后账面值
评估价值
增值额
增值率％
Ａ
Ｂ
Ｃ
Ｄ ＝ Ｃ－Ｂ
Ｅ ＝ （Ｃ－Ｂ）／｜Ｂ｜×100
流动资产
98，433．95
98，439．10
98，419．84
－19．26
－0．02
长期股权投资净额
97，034．99
97，034．99
103，030．78
5，995．79
6．18
投资性房地产
1，844．49
1，844．49
3，200．32
1，355．83
73．51
固定资产
79，248．80
79，243．66
81，459．50
2，215．84
2．80
其中：建 筑 物
29，846．33
29，846．33
28，864．48
－981．85
－3．29
设备
57，273．89
57，268．75
52，595．02
－4，673．73
－8．16
工程物资
在建工程
12，980．01
12，980．01
15，965．14
2，985．13
23．00
无形资产净额
10，825．85
10，825．85
13，915．95
3，090．10
28．54
资产总计
300，368．09
300，368．10
315，991．53
15，623．43
5．20
流动负债
265，093．12
265，093．13
265，093．13
负债总计
265，093．12
265，093．13
265，093．13
净 资 产
35，274．97
35，274．97
50，898．40
15，623．43
44．29
序号
置入资产
公司总资产（万元）
公司总负债（万元）
公司净资产（万元）
注入股权对应的净资产（万元）
1
商业房地产公司100％股权
77，404．21
71，907．83
5，496．38
5，496．38
①青岛星洲75％股权
57，259．72
51，884．97
5，374．74
4，031．06
②临沂尚城40％股权
62，263．40
58，970．08
3，293．32
1，317．33
2
银座地产100％股权
109，256．51
105，626．03
3，630．48
3，630．48
①青岛银座55％股权
44，121．72
42，720．74
1，400．98
770．54
3
银座合智100％股权
47，482．13
42，218．29
5，263．83
5，263．83
①青岛银座45％股权
44，121．72
42，720．74
1，400．98
630．44
4
鲁商置业100％股权
174，979．04
136，523．00
38，456．04
38，456．04
①青岛鲁商85％股权
32，341．15
30，380．29
1，960．86
1，666．73
②重庆鲁商50％股权
9，320．28
7，533．89
1，786．39
4，520．33
5
泰安银座87％股权
31，876．99
30，826．91
1，050．09
913．57
6
东营银座85％股权
12，687．37
11，587．01
1，100．37
935．31
合 计
453，686．25
398，689．06
54，997．19
54，695．62
公司名称
2008年4月30日
2007年末
2006年末
资产负债率（％）
利息保障倍数
长期负债与营运资本比率
资产负债率（％）
利息保障倍数
长期负债与营运资本比率
资产负债率（％）
利息保障倍数
长期负债与营运资本比率
商业房地产
82．86
12．86
0．00
83．46
1．49
0．00
88．64
－2．79
－0．54
青岛星洲
90．61
42．49
0．00
96．17
－6．11
0．00
85．93
－9．12
0．88
临沂尚城
94．71
0．44
0．91
94．12
1．02
0．86
97．14
－0．42
0．93
银座地产
95．03
－1．95
0．00
93．99
－1．72
0．00
81．69
－5．11
0．60
青岛银座
96．82
－0．28
0．96
96．87
－0．12
1．09
96．08
－0．06
1．08
银座合智
88．91
0．00
96．84
－0．11
0．00
95．48
－0．01
0．00
鲁商置业
73．96
－1．56
0．52
97．89
－0．12
0．99
82．44
0．00
青岛鲁商
93．94
－0．03
0．91
94．05
－0．05
0．91
重庆鲁商
80．83
0．00
79．11
－0．45
0．00
泰安银座
96．71
－0．96
0．90
95．57
－0．98
0．91
74．58
0．00
东营银座
91．33
2．44
0．00
95．54
7．59
0．92
98．25
－1．04
0．96
注入资产备考
86．83
0．35
0．68
96．72
－0．09
0．96
92．18
－1．14
0．88
公司名称
信用等级
信用等级评级机构
鲁商集团
ＡＡ－
联合资信评估有限公司
世贸中心
Ｂ
济南市商业银行
商业房地产公司
Ａ
中国银行山东省分行
青岛星洲
ＡＡ
中国农业银行青岛市分行
临沂尚城
Ａ
中国银行临沂兰山支行
银座合智
Ａ＋
中国工商银行北京市分行顺义支行
鲁商置业
Ａ＋
中国工商银行济南泺源支行
青岛鲁商
Ａ－
中国工商银行青岛经济技术开发区支行
泰安银座
ＢＢＢ
中国银行泰安分行
东营银座
Ａ＋
中国工商银行东营东城支行
银座地产
Ａ
中信银行济南历下支行
企业名称
拟注入股权
放弃优先购买权情况
泰安银座
鲁商集团持股47％
世贸中心持股40％
山东银座久信房地产开发有限公司持股10％、泰安海普地产有限公司持股3％。均已承诺放弃优先购买权。
东营银座
鲁商集团持股50％
世贸中心持股35％
山东银座久信房地产开发有限公司持股15％，已承诺放弃优先购买权。
股东名称
出资额（万元）
出资比例
鲁商集团
2，002
55％
上海方辰投资有限公司
1，092
30％
葛健
124
3．41％
董红林
112
3．08％
邢美松
106
2．91％
张福燕
105
2．88％
靳鲁东
99
2．72％
合计
3，640
100％
股东名称
出资额（万元）
出资比例
鲁商集团
2，002
55％
世贸中心
1，638
45％
合计
3，640
100％
主要财务指标
2007年
2006年
总资产（元）
809，465，700．10
639，338，993．08
归属于母公司的所有者权益（元）
30，055，388．49
22，204，358．99
主营业务收入（元）
72，278，857．14
46，426，074．14
归属于母公司所有者的净利润（元）
－8，528，970．50
－49，322，840．40
净资产收益率
－28．38％
－222．13％
资产负债率
95．59％
94．68％
项目
帐面价值
调整后帐面值
评估价值
增减值
增值率％
流动资产
21，934．16
21，934．16
23，336．55
1，402．39
6．39
非流动资产
13，335．85
13，335．85
29，595．69
16，259．84
121．93
长期应收款
长期投资
12，806．81
12，806．81
29，062．22
16，255．41
126．93
投资性房地产
固定资产
42．22
42．22
46．65
4．43
10．49
其中：建 筑 物
机器设备
42．22
42．22
46．65
4．43
10．49
在建工程
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
486．82
486．82
486．82
0．00
0．00
资产总计
35，270．01
35，270．01
52，932．24
17，662．23
50．08
流动负债
29，223．81
29，223．81
29，223．81
0．00
0．00
非流动负债
负债总计
29，223．81
29，223．81
29，223．81
0．00
0．00
净资产
6，046．20
6，046．20
23，708．43
17，662．23
292．12
股东名称
出资额（万元）
出资比例
山东创业投资发展有限公司
500
50％
汪静
250
25％
张雁萍
250
25％
合计
1，000
100％
股东名称
出资额（万元）
出资比例
商业房地产公司
1，000
50％
山东创业投资发展有限公司
500
25％
青岛恒达信托投资管理有限公司
500
25％
合计
2，000
100％
股东名称
出资额（万元）
出资比例
商业房地产公司
1，500
75％
数码物业
500
25％
合计
2，000
100％
股东名称
出资额（万元）
出资比例
商业房地产公司
800
40％
烟台正华百货发展有限公司
700
35％
烟台市振华百货集团股份有限公司
500
25％
合计
2，000
100％
股东名称
出资额（万元）
出资比例
鲁商集团
800
80％
世贸中心
200
20％
合计
1，000
100％
股东名称
出资额（万元）
出资比例
银座渤海集团股份有限公司
6628
86．89％
鲁商集团
800
10．49％
世贸中心
200
2．62％
合计
7628
100％
股东名称
出资额（万元）
出资比例
银座投资
6628
86．89％
鲁商集团
800
10．49％
世贸中心
200
2．62％
合计
7628
100％
主要财务指标
2007年
2006年
总资产（元）
1，129，139，549．19
755，511，013．19
归属于母公司的所有者权益（元）
35，697，921．18
50，383，368．63
主营业务收入（元）
10，100，000．00
0
归属于母公司所有者的净利润（元）
－14，685，447．45
－18，087，291．83
净资产收益率
－41．14％
－35．90％
资产负债率
96．19％
91．94％
项目
帐面价值
调整后帐面值
评估价值
增减值
增值率％
流动资产
64，596．03
64，596．03
85，530．32
20，934．29
32．41
非流动资产
1，600．96
1，600．96
4，620．07
3，019．11
188．58
长期应收款
长期投资
1，420．00
1，420．00
4，426．77
3，006．77
211．74
投资性房地产
固定资产
121．83
121．83
134．17
12．34
10．13
其中：建 筑 物
机器设备
110．69
110．69
123．03
12．34
11．15
在建工程
11．14
11．14
11．14
0．00
0．00
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
59．13
59．13
59．13
0．00
0．00
资产总计
66，196．99
66，196．99
90，150．39
23，953．40
36．19
流动负债
62，905．28
62，905．28
62，905．28
0．00
0．00
非流动负债
负债总计
62，905．28
62，905．28
62，905．28
0．00
0．00
净资产
3，291．71
3，291．71
27，245．11
23，953．40
727．69
股东名称
出资额（万元）
出资比例
青岛海悦集团有限公司
600
30％
张桂云
600
30％
徐斗
400
20％
张卫
400
20％
合计
2000
100％
股东名称
出资额（万元）
出资比例
银座地产
900
45％
银座合智
900
45％
张卫
200
10％
合计
2000
100％
股东名称
出资额（万元）
出资比例
银座地产
1100
55％
银座合智
900
45％
合计
2000
100％
股东名称
出资额（万元）
出资比例
鲁商集团
1，000
50％
东方航华
900
45％
上海方辰投资有限公司
100
5％
合计
2，000
100％
股东名称
出资额（万元）
出资比例
鲁商集团
1，000
50％
山东世界贸易中心
300
15％
东方航华
700
35％
合计
2，000
100％
单位名称
账龄
金额
性质或内容
山东省商业集团总公司
1年以内
13，821，557．33
借款
山东省商业集团总公司
1－2年
53，422，334．00
借款
山东省商业集团总公司
2－3年
311，010，000．00
借款
山东省鲁商置业有限公司
1年以内
41，109，463．03
借款
合计
419，363，354．36
主要财务指标
2007年
2006年
总资产（元）
471，089，449．79
433，295，387．90
净资产（元）
14，896，209．82
19，596，047．07
主营业务收入（元）
50，000，000．00
0
净利润（元）
－4，699，837．25
－403，952．93
净资产收益率
－31．55％
－2．06％
资产负债率
96．84％
95．48％
项目
帐面价值
调整后帐面值
评估价值
增减值
增值率％
流动资产
46，788．78
46，788．78
85，520．27
38，731．49
82．78
非流动资产
693．34
693．34
3，691．62
2，998．28
432．44
长期应收款
长期投资
630．44
630．44
3，621．91
2，991．47
474．51
投资性房地产
固定资产
35．98
35．98
42．79
6．81
18．93
其中：建 筑 物
机器设备
35．98
35．98
42．79
6．81
18．93
在建工程
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
26．92
26．92
26．92
0．00
0．00
资产总计
47，482．12
47，482．12
89，211．89
41，729．77
87．89
流动负债
42，218．29
42，218．29
42，218．29
0．00
0．00
非流动负债
负债总计
42，218．29
42，218．29
42，218．29
0．00
0．00
净资产
5，263．83
5，263．83
46，993．60
41，729．77
792．76
股东名称
出资额（万元）
出资比例
鲁商集团
80
80％
通利商业
20
20％
合计
100
100％
股东名称
出资额（万元）
出资比例
鲁商集团
4，980
99．6％
通利商业
20
0．4％
合计
5，000
100％
主要财务指标
2007年
2006年
总资产（元）
1，806，434，547．68
273，074，427．64
归属于母公司的所有者权益（元）
29，642，286．08
47，949，813．65
主营业务收入（元）
595，805．50
归属于母公司所有者的净利润（元）
－18，307，527．57
270，209．94
净资产收益率
－61．76％
0．56％
资产负债率
97．68％
82．44％
项目
帐面价值
调整后帐面值
评估价值
增减值
增值率％
流动资产
138，532．90
138，532．90
289，059．27
150，526．37
108．66
非流动资产
6，304．71
6，304．71
21，154．84
14，850．13
235．54
长期应收款
长期投资
6，150．00
6，150．00
20，985．61
14，835．61
241．23
投资性房地产
固定资产
143．50
143．50
158．02
14．52
10．12
其中：建 筑 物
机器设备
143．50
143．50
158．02
14．52
10．12
在建工程
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
11．21
11．21
11．21
0．00
0．00
资产总计
144，837．61
144，837．61
310，214．11
165，376．50
114．18
流动负债
73，115．56
73，115．56
73，115．56
0．00
0．00
非流动负债
34，000．00
34，000．00
34，000．00
0．00
0．00
负债总计
107，115．56
107，115．56
107，115．56
0．00
0．00
净资产
37，722．05
37，722．05
203，098．55
165，376．50
438．41
股东名称
出资额（万元）
出资比例
青岛天林集团有限公司
1，800
90％
鲁商置业
200
10％
合计
2，000
100％
股东名称
出资额（万元）
出资比例
鲁商置业
1，200
60％
上海方辰
500
25％
东方航华
300
15％
合计
2，000
100％
股东名称
出资额（万元）
出资比例
鲁商置业
1，700
85％
东方航华
300
15％
合计
2，000
100％
股东名称
出资额（万元）
出资比例
鲁商置业
1，000
50％
上海方辰投资有限公司
200
10％
东方航华
400
20％
重庆新崇基置业有限公司
400
20％
合计
2，000
100％
（上接D010版）