证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临） 2008-26

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东睦新材料集团股份有限公司于2008年12月6日以书面形式向全体董事发出召开第三届董事会第十一次会议的通知。公司第三届董事会第十一次会议于2008年12月16日在公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事8人，顾瑾董事书面委托曹阳董事代为出席并表决，部分监事及高管人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。芦德宝董事长主持了本次会议。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于拟对宁波明州东睦粉末冶金有限公司减少注册资本的议案》：

　　1、同意于2010年5月31日以前，逐步减少宁波明州东睦粉末冶金有限公司的注册资本直至清算、注销；

　　2、各股东按注册资本的出资比例同比例减资；

　　3、具体减资计划和安排由宁波明州东睦粉末冶金有限公司董事会决定。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、审议通过《关于拟同意敖拉出让其所持天津东睦欧意工贸有限公司全部股权的议案》：

　　1、同意天津东睦欧意工贸有限公司股东之一——自然人敖拉出让其所持天津东睦欧意工贸有限公司全部40%的股权，受让方为自然人李海龙；

　　2、该项股权转让完成以后，天津东睦欧意工贸有限公司的股东分别是东睦新材料集团股份有限公司（持有60%的股权）和自然人李海龙（持有40%的股权）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、东睦新材料集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

　　东睦新材料集团股份有限公司董事会

　　2008年12月16日

　　证券代码：600114股票简称：东睦股份编号： （临）2008-27

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　关于控股子公司宁波明州东睦粉末冶金

　　有限公司减少注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、宁波明州东睦粉末冶金有限公司设立概述

　　为了解决因公司生产场地限制，不能满足客户逐渐增加的对公司高端产品的需求，2000年2月公司股东双方——睦特殊金属工业株式会社和宁波金鸡粉末冶金集团有限公司决定设立宁波明州东睦粉末冶金有限公司。2000年3月17日，宁波明州东睦粉末冶金有限公司获得国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，宁波明州东睦粉末冶金有限公司的注册资本为350万美元，其中睦特殊金属工业株式会社持有60%的股权，宁波金鸡粉末冶金集团有限公司持有40%的股权。

　　为了消除本公司股东在中国的同业竞争现象，宁波明州东睦粉末冶金有限公司的股东进行了一系列的股权变更。2002年6月宁波明州东睦粉末冶金有限公司的股东变更为：本公司（宁波东睦粉末冶金有限公司，持有75%的股权）和日本的米纳多产业株式会社（持有25%的股权）。2002年6月宁波明州东睦粉末冶金有限公司实施了增资，注册资本由350万美元增加至560万美元，各股东按注册资本的出资比例同比例增资；2003年10月宁波明州东睦粉末冶金有限公司再次增资，注册资本由560万美元增加至770万美元，各股东按注册资本的出资比例同比例增资。

　　根据宁波明州东睦粉末冶金有限公司取得的宁波市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330200400016874），公司的法定代表人：曹阳，公司的经营范围：粉末冶金制品及其模具、模架的研制。

　　二、宁波明州东睦粉末冶金有限公司基本情况

　　宁波明州东睦粉末冶金有限公司于2000年3月17日获得《企业法人营业执照》。2007年12月18日变更登记后，公司的注册资本：770万美元，法定代表人：曹阳，公司类型：有限责任公司（中外合资），经营范围：粉末冶金制品及其模具、模架的研制。公司的股东为本公司（持有其75%的股权）和日本的米纳多产业株式会社（持有其25%的股权）。

　　宁波明州东睦粉末冶金有限公司成立后，在实现本公司各个阶段的战略目标发挥了积极的作用，不仅满足了客户对东睦产品需求的增长，解决了东睦为开发高端汽车零件而引进国际先进设备受公司场地限制的问题，也为东睦集团实施跨地区并购、合理配置集团公司资源、进行产品结构调整发挥了较大的作用。在东睦集团产品结构调整过程中，宁波明州东睦粉末冶金有限公司将其生产的、大量的制冷压缩机零件转移至集团其他子公司生产，并积极扩大高端的汽车零件的开发和生产。宁波明州东睦粉末冶金有限公司生产的汽车零件由产品结构调整前的2005年度的10.1%，增加到2007年度的46.0%，制冷压缩机零件由2005年度的54.5%，调整为2007年度的41.6%。

　　宁波明州东睦粉末冶金有限公司2007年的主营业务收入为13，273.17万元，净利润为378.68万元；截至2007年末，宁波明州东睦粉末冶金有限公司的总资产为15，092.57万元，净资产为7，264.61万元。

　　三、公司董事会关于对宁波明州东睦粉末冶金有限公司减少注册资本的决议情况

　　鉴于宁波明州东睦粉末冶金有限公司董事会已经决议逐步向本公司及其控股子公司出让其部分设备，同时相应的债权、债务也转移至本公司，经与宁波明州东睦粉末冶金有限公司的另一股东——米纳多产业株式会社协商，并经2008年11月16日宁波明州东睦粉末冶金有限公司董事会决议，逐步减少宁波明州东睦粉末冶金有限公司的注册资本直至清算。

　　本公司董事会三届十一次会议于2008年11月16日决议：（1）同意于2010年5月31日以前，逐步减少宁波明州东睦粉末冶金有限公司的注册资本直至清算、注销；（2）各股东按注册资本的出资比例同比例减资；（3）具体减资计划和安排由宁波明州东睦粉末冶金有限公司董事会决定。

　　四、宁波明州东睦粉末冶金有限公司减少注册资本的目的和对公司的影响

　　随着本公司新厂区（一期）建设完成，以及募集资金项目的建设和公司并购战略的实施，集团资源得到了比较有效的整合。为了进一步提升集团的核心竞争力，强化公司本部作为集团的研发中心、高端产品生产基地的作用，将目前宁波明州东睦粉末冶金有限公司和本公司的资源更有效地结合，集中研发力量和高端产品生产安排，使资源利用效率最大化，决定将宁波明州东睦粉末冶金有限公司的主要生产和研发设备逐渐转让给本公司，并在2010年5月31日以前，使宁波明州东睦粉末冶金有限公司逐步减少注册资本直至清算、注销，完成将宁波明州东睦粉末冶金有限公司主要生产和研发设备及人员合并入本公司，实现公司在宁波地区资源的再整合。

　　宁波明州东睦粉末冶金有限公司逐步减少注册资本直至清算、注销的过程，因其现有生产和研发设备均在公司内部重新配置，不仅不会降低公司的生产和研发能力，反而因资源进一步整合使得资源得到更有效的配置，形成了更强的研发队伍，进一步提高公司的新产品开发能力、高端产品生产能力和集团的核心竞争力。通过此次整合，将构建成东睦集团的以宁波本部为研发技术中心、模具制造中心、市场营销中心、质量控制中心，以及高端产品生产基地和出口生产基地，以各控股子公司为支点，实现专业化生产、就近配套和服务的快速反应，面向国内外中高端客户的粉末冶金专业配套网络，并进一步提升和强化了宁波本部的核心地位。

　　五、备查文件

　　1、东睦新材料集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

　　东睦新材料集团股份有限公司董事会

　　2008年12月16日