本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为５０３，０４０，０００股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为２００８年１２月２２日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　１、广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革于２００５年１２月６日经公司相关股东会议通过，以２００５年１２月１５日作为股权登记日实施，于２００５年１２月２０日实施后首次复牌。

　　２、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　１、全体非流通股股东承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在１２个月内不上市交易或者转让。

　　２、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东广东省机场管理集团公司（以下简称“集团公司”）承诺：其所持有的公司原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在３６个月内不上市交易或者转让。承诺期期满后，集团公司只有在第一次连续５个交易日（公司全天停牌的，该日不计入５个交易日）公司二级市场股票收盘价格达到９．８０元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则对该价格进行除权除息处理）以上后，才可以在任一价格通过交易所挂牌出售原非流通股股份。集团公司因实施增持计划购入的公司股票或因认沽权证行权而增加的公司股份的交易或转让不受上述限制。集团公司同意登记结算公司在上述承诺锁定期内及未达到减持条件时对集团公司所持原非流通股股份进行锁定。集团公司如有违反承诺卖出原非流通股的交易，集团公司授权登记结算公司将卖出资金划入公司账户归全体股东所有。

　　３、集团公司承诺：其所持有的公司原非流通股股份自获得上市流通权之日起，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　４、集团公司承诺：通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，数量每达到公司股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　５、为积极稳妥推进公司股权分置改革，维护投资者利益，避免股价非理性波动，集团公司承诺：将在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后实施股份增持。

　　在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，拟增持不超过１０，０００万股白云机场股份。在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，若公司股票任一连续三个交易日收盘价低于６．８０元，则集团公司在上述两个月期间通过证券交易所集中竞价方式增持公司股份的数量至少为２，０００万股。在增持股份计划完成后的六个月内，将不出售增持的股份，并将履行相关信息披露义务。

　　公司股权分置改革方案实施后，公司股票于２００５年１２月２０日复牌。集团公司根据股权分置改革方案中关于增持股份的计划，通过上海证券交易所以集中竞价交易的方式增持了本公司股票。截止２００６年２月１７日，集团公司合计持有本公司股份总数为６０３，０４０，０００股，占本公司总股本的６０．３０％；其中持有无限售条件的流通股份数额为１００，０００，０００股（含股改前增持的１，４００，０００股流通股），占本公司总股本的１０％。集团公司已根据《广州白云国际机场股份有限公司股权分置改革方案》完成增持股份计划。在完成增持股份计划后的六个月内，即从２００６年２月１８日起至２００６年８月１７日止，集团公司将不出售上述所增持的股份并将履行相关信息披露义务。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　１、股改实施后至今，公司股本变化情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云国际机场股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字〔２００７〕４５５号文）核准公司非公开发行新股不超过１５，０００万股。公司于２００７年１２月１４日，向控股股东广东省机场管理集团公司增发１３，５００万股；２００７年１２月２７日，向兴业基金管理有限公司、航联保险经纪有限公司、泰康资产管理有限公司三家机构投资者增发合计１，５００万股。公司总股本由１００，０００万股增加至１１５，０００万股。

　　２、本次有限售条件的流通股上市以发行新股、回购股份前的股本总额为基数计算。

　　３、股改实施后至今集团公司持股变化情况

　　集团公司履行了股权分置改革方案中关于增持股份的承诺，截止２００６年２月１７日，集团公司合计持有本公司股份总数为６０３，０４０，０００股，占本公司总股本的６０．３０％；其中持有无限售条件的流通股份数额为１００，０００，０００股（含股改前增持的１，４００，０００股流通股），占本公司总股本的１０％。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意豁免广东省机场管理集团公司要约收购广州白云国际机场股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字〔２００７〕７号）同意，２００７年５月３０日，集团公司无偿行政划转增持公司股份５２４万股无限售条件的流通股。集团公司合计持有本公司股份总数为６０８，２８０，０００股，占本公司总股本的６０．８３％；其中持有无限售条件的流通股份数额为１０５，２４０，０００股，占本公司总股本的１０．５２％。

　　２００６年６月，经中国证券监督管理委员会证监公司字〔２００６〕１０６号文批准，机场集团决定通过上海证券交易所集中竞价交易的方式增持白云机场无限售条件的流通股股份，增持规模不超过１０，０００万股，增持比例不超过白云机场总股本的１０％。截止２００７年６月，集团公司增持公司１，７２５，４５１股无限售条件的流通股，集团公司合计持有本公司股份总数为６１０，００５，４５１股，占本公司总股本的６１．００％；其中持有无限售条件的流通股份数额为１０６，９６５，４５１股，占本公司总股本的１０．７０％。

　　公司于２００７年１２月实施非公开发行股票１５，０００万股，各股东持有有限售条件的流通股比例发生变化，其中，集团公司新增１３，５００万股限售股份，集团公司合计持有本公司股份总数为７４５，００５，４５１股，持股比例为６４．７８％（以增发后的股本１１．５亿计算），其中持有无限售条件的流通股份数额为１０６，９６５，４５１股，占本公司总股本的９．３０％。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金的情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　中国银河证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据相关法规对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见。

　　保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：

　　白云机场相关股东严格履行了股权分置改革中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定。本次有限售条件流通股上市后，本保荐机构将继续督促白云机场相关股东履行有关承诺。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　１、本次有限售条件的流通股上市数量为５０３，０４０，０００股；

　　２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２００８年１２月２２日；

　　３、有限售条件的流通股上市明细清单

　　

　　４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　　５、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　中国民航机场建设总公司、广州交通投资有限公司、中国航空集团公司及广州白云国际机场有限公司各５，２４０，０００股，四家公司合计２０，９６０，０００股有限售条件的流通股于２００６年１２月２０日上市流通。

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表

　　

　　　　特此公告。

　　广州白云国际机场股份有限公司

　　董事会

　　２００８年１２月１６日

　　备查文件：

　　１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　２、投资者记名证券持有数量查询证明

　　３、保荐机构核查意见书

　　

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