上工申贝（集团）股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2008年12月13日 01:35 中国证券网-上海证券报

　　证券代码：600843 900924股票简称：上工申贝上工B股编号：临2008-017

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上工申贝（集团）股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2008年12月12日在通贸大酒店会议室举行，应到董事11名，实到董事11名，全体监事会成员和高管人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由董事长张敏先生主持，与会董事经充分讨论，审议并一致通过如下议案：

　　一、审议通过公司全资子公司上海申贝办公机械有限公司将其所持上海新沪玻璃有限公司20%股权有偿转让给上海浦东国有资产投资管理有限公司的议案（详见公司同日刊登的临时公告2008—018）

　　二、审议通过公司前次募集资金使用情况的报告（详见公司同日刊登的临时公告2008

　　—019）

　　三、审议通过关于将结余的募集资金2，344.94万元用于补充公司流动资金的议案

　　公司四位独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：公司前次募集资金使用情况良好，会计师事务所已出具了募集资金使用情况专项审核报告；公司拟将结余的募集资金补充公司的流动资金，符合企业实际情况。因此，同意公司将结余的募集资金用于补充公司流动资金的安排。

　　四、审议通过公司海外全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司控股的德国杜克普·

　　阿德勒股份有限公司（下称“DA公司”）拟向当地法院指定的破产管理人提出购买德国百福工业机械股份有限公司（下称“PIM公司”）部分资产意向的议案

　　DA公司为巩固和加强其在欧洲工业缝制设备市场占有率首位的优势，并逐步实现其在全球销售规模第二位的目标，需要进一步增加锁式线迹工业缝纫机和自动缝纫设备品种，特别是适应亚洲市场需求的产品，实现中国制造，降低成本，扩大经营规模，始终保持技术领先地位，全方位满足中、高档服装、汽车座椅、家用沙发、箱包及鞋类制造业客户需求，以抵抗和降低本次全球金融危机对企业的经营业务影响。

　　根据分析，对DA公司而言，PIM公司不仅在产品技术、品种上具有互补性，在采购制造方面会产生协同效应，更重要的是PIM公司在国际市场的中高档服装和鞋类等目标客户将对DA公司拓展市场和提高市场占有率方面作用重大。

　　PIM公司近三年连续经营亏损，其大股东因调整投资结构决定不再注入资金，在缺乏营运资金的情况下，PIM公司大股东于2008年9月12日向当地法院申请对PIM公司及其全资子公司Quick电器公司实行破产保护并被接受，法院已指定了破产管理人，负责企业的正常业务活动，同时与有意向投资者洽谈，对PIM的破产保护申请提出解决方案，最终由PIM公司债权委员会表决通过。目前法院指定的破产管理人没有给潜在的投资者设定更多的收购条件，也未限定收购价格，仅明确提出在报价合适的前提下最终的方案倾向于行业内战略投资者。

　　鉴于DA公司近年来企业竞争力和行业信誉度的不断提高，被PIM公司的大股东、当地政府、贷款银行和破产管理人选择为破产资产的优先受让人之一，并愿意提供优惠的条件。

　　为此，DA公司根据企业的发展需要，拟向破产管理人提出收购重组方案，计划以合适的报价收购百福公司的部分主要经营资产，并取得百福（PFAFF）工业缝纫机商标使用权和全部现有产品技术，如方案经债权委员会表决通过，DA公司将根据当地的法律规定吸纳公司的部分员工，利用当地优惠政策和PIM公司成熟的研发和生产条件在德国凯撒斯劳腾设立新PIM公司，装配生产高档缝纫设备，并对PIM公司的生产、销售子公司的资产和资源加以整合利用，实现巩固其行业领先地位和提高经济效益的目标。

　　DA公司拟收购PIM公司部分资产意向的具体细节尚在进一步洽谈之中，该计划的执行尚存在较大的不确定性。收购方案需按所在国有关规定履行审批手续。本公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、通过关于召开2008年第一次临时股东大会议案（详见公司同日刊登的临时公告2008—020）

　　特此公告。

　　上工申贝（集团）股份有限公司董事会

　　2008年12月12日

　　证券代码：600843 900924股票简称：上工申贝上工B股编号：临2008-018

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　关于本公司全资子公司上海申贝办

　　公机械有限公司将其所持上海新沪

　　玻璃有限公司20%股权有偿转让给

　　上海浦东国有资产投资管理有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据上工申贝（集团）股份有限公司（下称“本公司”）制订的以缝制设备为核心业务的战略发展规划，为进一步提高公司的整体竞争能力，本公司对现有的资源进行有效整合，拟将本公司全资子公司上海申贝办公机械有限公司（下称“申贝公司”）所持有的上海新沪玻璃有限公司20%股权有偿转让给上海浦东国有资产投资管理有限公司（下称“浦东国资公司”）。

　　一、交易概述

　　本公司于2008年12月12日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过本公司全资子公司申贝公司拟与浦东国资公司签订《股权转让协议书》，申贝公司将其所持上海新沪玻璃有限公司20%的股权有偿转让给浦东国资公司。本次股权转让行为不属于关联交易。

　　本次股权转让因交易金额产生的收益对公司有较大的影响，预计超过公司上一年度经审计的净利润（2，800万元）的50%，根据上海证券交易所股票上市规则有关条款，本次股权转让行为须提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）出让方简况

　　1、名称：上海申贝办公机械有限公司

　　2、注册资本：人民币12，500万元

　　3、注册地址：上海市吴淞路669号

　　4、法定代表人：张敏

　　5、企业类型：一人有限责任公司

　　6、经营范围：销售：办公设备、文教用品、测试仪器、家用电器、光学石英玻璃、碳

　　素制品、医用感光和X线附属设备及附件、照相器材、黑白和彩色感光胶片及感光相纸、片基、数码冲印材料、有色金属、塑料，医疗器械等专业的“四技”服务，自营本公司所属企业的进出口业务，打字，复印，晒图，照片冲扩，研发、生产（限分支机构），机械设备制造（限分支机构），（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　申贝公司是本公司的全资子公司，2007年12月31日，申贝公司（母公司）总资

　　产为47，969.11万元，净资产为34，173.31万元；2007年营业收入为14，408.37万元，净利润为 269.89万元。2008年6月末（未经审计），总资产为41，880.04万元，净资产为31，947.65万元，2008年上半年度营业收入7，967.72万元，净利润为274.35万元。

　　（二）受让方简况

　　1、名称：上海浦东国有资产投资管理有限公司

　　2、注册资本：人民币107，491.2万元

　　3、注册地址：上海浦东南路2244弄1号3楼

　　4、法定代表人：邵建南

　　5、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　6、经营范围：对授权范围内的国有企业进行控股、参股、投资转让、资产托管、破产

　　清理，土地开发，国内贸易，物业管理，自有房屋租赁，自有设备的融物租赁，招投标中介服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　上海浦东国有资产投资管理有限公司是上海市浦东新区国有资产监督管理委员会所属

　　上海浦东发展（集团）有限公司的全资子公司。公司成立于1993年，以资产经营和股权管理为主要功能。所属企业涉及粮油经营、粮油储备、商业零售、农产品批发、货物运输和仓储、燃气能源、房地产开发、国际贸易、物业管理等行业。重点投资的公司有：上海华夏文化旅游区开发公司、上海浦东星火开发区联合发展有限公司等。

　　2007年12月31日，浦东国资公司总资产为26.77亿元，净资产为14.35亿元；至2008年6月30日（未经审计），浦东国资公司总资产为17.16亿元，净资产为13.98亿元。

　　三、被转让方基本情况

　　1、企业名称：上海新沪玻璃有限公司

　　2、注册资金：人民币1，820.5万元

　　3、注册地址：上海嘉定区环城路720号

　　4、法定代表人：谢瑞虎

　　5、企业类型：其他有限责任公司

　　6、经营范围：光学玻璃，石英玻璃，玻璃陶瓷、电子封接玻璃材料，光导纤维，光学眼镜片，玻璃加工，电光源灯制品，从事货物及技术进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　上海新沪玻璃有限公司的前身为上海新沪玻璃厂，成立于1958年，2004年12月改制

　　为有限责任公司，股东方分别为申贝公司（持股20%）和浦东国资公司（持股80%）。2007年12月31日，上海新沪玻璃有限公司总资产为14，026.45万元，净资产为5，311.11万元；2007年营业收入13，318.02万元，净利润191.95万元。2008年6月末（未经审计），总资产为14，916.65万元，净资产为5，344.06万元，2008年上半年度营业收入为7，675.45万元，净利润为32.76万元。

　　四、本次交易的主要内容

　　1、股权转让协议签署的双方：

　　上海申贝办公机械有限公司、上海浦东国有资产投资管理有限公司

　　2、签约日期：

　　股权转让双方将在本公司董事会就此项股权转让议案审议通过后正式签订协议。

　　3、转让标的：

　　本公司下属全资子公司申贝公司所持上海新沪玻璃有限公司20%的股权。

　　4、转让的基准日：

　　本次股权转让的基准日为2008年11月28日。

　　5、股权转让价格：

　　本次股权转让双方同意聘用立信会计师事务所有限公司为审计单位、聘请上海东洲资

　　产评估有限公司为资产评估单位。

　　根据上海东洲资产评估有限公司评估，并出具了（编号为沪东洲资评报字DZ080475171

　　号）《上海新沪玻璃有限公司资产评估报告》，评估基准日为2008年6月30日，评估价值为人民币25，079.84万元（见附表）。

　　鉴于该企业机器设备中共有铂金271，461.70克，评估基准日铂金价格为471元/克，至报告出具日（2008年11月28日）铂金价格为202.50元/克（根据上海黄金交易所当日收盘价），期间铂金价格跌幅57%，价值影响72，887，466.45元，故上海新沪玻璃有限公司20%股权的转让价格为不低于3，558.21万元的90%。上述评估结果已经上海市浦东新区资产评审中心核准。

　　6、交易结算方式和期限：

　　本次交易以现金支付，全部股权转让款项分二次付清，年内支付50%，剩余50%于2009年1月付清。

　　7、职工安置：

　　本次股权转让不涉及职工安置问题。

　　8、产权交割：

　　股权转让协议须获得政府有关部门批准生效，并在支付股权转让款项后，按国家有关规定办理相关产权转让及变更企业工商登记手续。

　　9、违约责任：

　　任何一方未履行股权转让协议条款，均视为违约。违约方负责向另一方赔偿因违约而造成的损失。

　　10、争议解决：

　　双方在履行股权转让协议时发生争执，应协商解决。协商不成，任何一方均可按法律规定向人民法院提起诉讼。

　　11、协议生效条件：

　　由双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章，并经法定程序批准后生效。

　　五、本次股权转让的目的和对本公司的影响

　　本次股权转让，对本公司调整产业布局、整合优势资源具有积极意义，本公司可集中

　　精力抓好以缝制设备制造为主的核心业务发展，扩大国内外行业内并购和合作，有利于提升上市公司的盈利水平。

　　特此公告

　　上工申贝（集团）股份有限公司董事会

　　2008年12月12日

　　附表：

　　上海新沪玻璃有限公司整体资产评估结果汇总表

　　（评估基准日：2008年6月30日）

　　金额单位：万元

　　项目

　　帐面价值

　　调整后帐面价值

　　评估价值

　　增值额

　　增值率%

　　流动资产

　　7，990.72

　　8，178.24

　　8，386.76

　　208.52

　　2.55

　　长期投资

　　320.73

　　374.06

　　53.33

　　16.63

　　固定资产

　　3，508.38

　　3，551.23

　　18，536.64

　　14，985.41

　　421.98

　　其中：在建工程

　　1，376.56

　　1，458.20

　　81.64

　　5.93

　　建筑物

　　616.94

　　2，795.31

　　2，178.37

　　353.09

　　设备

　　1，514.88

　　1，557.73

　　14，283.13

　　12，725.40

　　816.92

　　无形资产

　　3，560.33

　　6，611.11

　　3，050.78

　　85.69

　　其中：土地使用权

　　3，560.33

　　6，338.30

　　2，777.97

　　78.03

　　其他资产

　　资产总计

　　15，380.16

　　15，610.53

　　33，908.57

　　18，298.04

　　117.22

　　流动负债

　　7，940.95

　　8，171.33

　　6，671.40

　　-1，499.93

　　-18.36

　　长期负债

　　2，157.32

　　负债总计

　　10，098.27

　　10，328.65

　　8，828.72

　　-1，499.93

　　-14.52

　　净资产

　　5，281.87

　　25，079.84

　　19，797.97

　　374.83

　　评估报告有效期为壹年，从评估基准日2008年6月30日起计算至2009年6月29日有效，本评估报告提出日期为2008年11月28日。

　　注：《上海新沪玻璃有限公司资产评估报告》全文披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　证券代码：600843 900924股票简称：上工申贝上工B股编号：临2008-019

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2008 年8月31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到账时间：

　　（一）募集资金的数额和资金到帐时间

　　公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]133号文核准，向特定境外机构投资者增发不超过10，000万股的境内上市外资股。公司实际发行10，000万股，每股面值1.00元，发行价为0.428美元/股，共募集资金42，800，000.00美元。扣除承销费用2，568，000.00美元，扣除上市发行有关的其他费用人民币10，360，299.48元，公司实际募集资金净额为人民币322，639，964.52元。募集资金已于2003年11月14日全部到位。

　　该次募集资金业经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证并出具沪众会字（2003）第1334号验资报告。

　　（二）募集资金存放情况

　　公司董事会为本次募集资金批准开设了二个专项账户，截至2008年8月31日止，募集资金存放专户的余额如下：

　　专户名称

　　银行账号

　　期末余额（美元）

　　上海银行徐家汇支行

　　316926－08030100431

　　1，251.27

　　中国工商银行上海虹口支行

　　1001177429140006068

　　3，605，605.41

　　合计

　　3，606，856.68

　　二、公司招股说明书承诺募集资金的用途（单位：人民币万元）：

　　投资项目

　　招股说明书承诺资金投入金额

　　招股说明书承诺投入进度

　　项目建设投资

　　流动资金

　　合计

　　2003年

　　2004年

　　收购德国DA公司股权

　　项目

　　20，096.00

　　14，679.00

　　5，417.00

　　利用德国DA公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目

　　17，300.00

　　2，200.00

　　19，500.00

　　12，000.00

　　7，500.00

　　合计

　　37，396.00

　　2，200.00

　　39，596.00

　　26，679.00

　　12，917.00

　　三、前次募集资金实际使用情况

　　截至2008年8月31日止，公司前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下（单位：人民币万元）：

　　投资项目

　　招股说明书承诺投入金额

　　募集资金实际投入金额及进度

　　备注

　　项目建设投资

　　流动资金

　　2004年

　　2005年

　　2006年

　　2007年

　　2008年1-8月

　　合计

　　收购德国DA公司股权

　　项目

　　20，096.00

　　937.02

　　14，135.03

　　15，072.05

　　(注1)

　　利用德国DA公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目

　　17，300.00

　　2，200.00

　　1，358.99

　　6，129.72

　　3，815.53

　　3，440.82

　　14，745.06

　　(注2)

　　合计

　　37，396.00

　　2，200.00

　　937.02

　　15，494.02

　　6，129.72

　　3，815.53

　　3，440.82

　　29，817.11

　　注1：收购杜克普˙阿德勒股份有限公司（以下简称:德国DA公司）股权项目，根据国家发展计划委员会计外资[2002]2764号文《国家计委关于上海上工股份有限公司与上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司在德国合资收购杜克普·阿德勒股份有限公司股权项目建议书的批复》批准立项。2005 年7 月1 日，公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司和德国DA公司原控股股东FAG公司在德国办理了德国DA公司94.98%股份交接手续。

　　注2：利用德国DA公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目，根据上海市发展计划委员会沪计产（2002）061号文《关于上工股份有限公司利用德国DA技术建设电脑特种工业缝纫机项目建议书的批复》批准立项。现公司已完成罗山路1201号的和沪宜公路的厂房改造投资及设备投资，公司与德国DA公司共同投资设立了合资生产公司（杜克普工业制造（上海）有限公司）和销售公司（杜克普爱华贸易（上海）有限公司），该项目已经投资建设完成。

　　四、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容对照如下（单位：人民币万元）：

　　投资项目

　　招股说明书承诺

　　实际投资金额

　　实际与承诺投资金额差异

　　投入金额

　　投资期

　　收购德国DA公司股权

　　项目

　　20，096.00

　　2年

　　15，072.05

　　-5，023.95

　　利用德国DA公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目

　　19，500.00

　　2年

　　14，745.06

　　-4，754.94

　　合计

　　39，596.00

　　29，817.11

　　-9，778.89

　　注1：公司招股说明书承诺总项目投资39，596.00万元，实际募集资金净额32，263.99万元。由于此次增发是根据询价区间内协商定价的方式，实际发行价为0.428美元/股，受实际发行价的影响，导致实际募集资金净额与招股说明书承诺总项目投资减少7，332.01万元。

　　注2：收购德国DA公司股权项目实际投资金额与招股说明书承诺投入金额相比减少投资5，023.95万元。其主要原因为曾经连续数年亏损的德国DA公司，不仅在收购当年即扭亏为盈，经营业绩有了明显的改善，而且2006年至2008年上半年继续保持盈利。现德国DA公司整个经济运行呈现良性发展的态势，不再需要公司出资补充经营性流动资金，使收购德国DA公司的风险得到了进一步的释放，因此减少项目投资5，023.95万元。

　　注3：利用德国DA公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目实际投资金额与招股说明书承诺投入金额相比减少投资4，754.94万元。其主要原因为公司对罗山路1201号的生产厂房和沪宜公路的零件分公司厂房进行改造投资及设备投资。公司通过产品和企业内部结构调整，充分利用了现有厂房，通过内部调剂挖掘原有设备潜力，减少了新建厂房和新增设备的投资，因此减少项目投资4，754.94万元。

　　五、前次募集资金投资项目的经济效益情况（单位：人民币万元）：

　　项目

　　招股说明书预测收益

　　实际收益（以归属于母公司净利润计算）

　　2005年

　　2006年

　　2007年

　　2008年1-6月

　　合计

　　收购德国DA公司股权项目

　　(注1)

　　1，312.30

　　7，209.54

　　5，984.70

　　948.00

　　15，454.54

　　利用德国DA公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目

　　(注2)

　　-27.11

　　-1，051.90

　　-1，029.00

　　-2，108.01

　　合计

　　1，312.30

　　7，182.43

　　4，932.80

　　-81.00

　　13，346.53

　　注1：公司招股说明书预测在公司2003年度完成收购德国DA公司股权项目后，公司2003年度、2004年度、2005年度主营业务收入分别比上年同比增长14%、100%、40%；净利润分别比上年同比增长100%、100%、50%；净资产收益率分别比上年同比增长17%、87%、45%。

　　公司实际于2005年7月1日通过全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司完成了收购德国DA公司股份的手续，收购后上工（欧洲）控股有限责任公司（含德国DA公司）对公司合并报表的净利润累计贡献为人民币15，454.54万元。公司在2005年7月1日完成收购德国DA公司后三年实现的主要经营指标如下：

　　实现主营业务收入：2005年为148，265.9万元、2006年为244，072.3万元、2007为253，806万元，分别比上年同比增长48.82%、64.62%、3.99%。

　　实现净利润：2005年为-27，660.8万元、2006年为657.2万元、2007为2，803万元，分别比上年同比增长-7，441.48%、102.38%、326.51%。

　　实现净资产收益率：2005年为-48.88%、2006年为1.23%、2007年为4.80%，分别比上年度增长-11，221.73%、102.52%、290.24%。

　　公司2005年度净利润同比减少7，441.48%的主要原因为当时市场对产品需求的变化，致使公司产品结构发生较大变化，国内生产的原有产品产销量和售价有所变动，导致销售毛利大幅下降，为开展产品结构调整处置呆滞库存材料、产成品、应收账款计提减值准备，公司员工人数调整补偿金支出增加、外汇汇率损失等因素。

　　公司2007年主营业务收入增长减缓的主要原因系国内生产的“上工”品牌产品继续进行结构调整，合资生产公司刚进行“DA”品牌产品生产时间不长，未形成规模，德国DA公司同期增长达到了15.75%。

　　注2：公司招股说明书预测利用德国DA公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目建成投产后可年产特种工业缝纫机、电脑工业缝纫机8.68万台，年销售收入46，161万元，税后利润4，600万元，出口创汇3，300万美元。

　　该项目为公司收购德国DA公司后在国内配套实施的技术改造项目，由于该项目在2005年收购德国DA公司股权项目圆满完成后才着手组建，2006年才设立独立的合资公司，2007年初进入正式独立运作，生产和经营规模还在形成过程中。国际市场因受人民币升值的影响，国内市场受到下游服装、纺织品等相关行业不景气影响，缝制设备产品价格竞争异常激烈，迫使公司项目产品价格下调。同时由于受到国内原材料价格持续上涨、人工成本提高的影响，制造成本难以下降，因此产品毛利率比预期大大下降，经营规模未能达到预期预测，故截止2008年6月30日该项目累计亏损-2，108.01万元。今后随着二合资公司对国内、国际市场适应能力的提高，DA产品转移和消化吸收能力的提高，将为公司制造和销售亚洲市场特别是中国市场需求的中、高端技术含量的特种工业机发挥作用。

　　六、前次募集资金实际使用和收益情况与历年年报披露金额的比较（单位：人民币万

　　元）

　　1、前次募集资金实际使用情况与历年年报披露金额的比较（单位：人民币万元）

　　投资项目

　　2004年

　　2005年

　　2006年

　　年报披露

　　实际已使用

　　年报披露

　　实际已使用

　　年报披露

　　实际已使用

　　收购德国DA公司股权项目

　　858.80

　　937.02

　　14，201.50

　　14，135.03

　　11.70

　　利用德国DA公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目

　　1，134.90

　　1，358.99

　　6，353.00

　　6，129.72

　　合计

　　858.80

　　937.02

　　15，336.40

　　15，494.02

　　6，364.70

　　6，129.72

　　投资项目

　　2007年

　　2008年

　　合计

　　年报披露

　　实际已使用

　　半年报披露

　　实际已使用

　　年报披露

　　实际已使用

　　收购德国DA公司股权项目

　　15，072.00

　　15，072.05

　　利用德国DA公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目

　　3，693.00

　　3，815.53

　　713.26

　　3，440.82

　　11，894.16

　　14，745.06

　　合计

　　3，693.00

　　3，815.53

　　713.26

　　3，440.82

　　26，966.16

　　29，817.11

　　注：各年年报披露数与实际已使用数的差异，主要是由于两次统计口径、统计所属时间范畴的不同所致。合计年报披露数与合计实际已使用数的差异，主要是由于两次统计所属时间范畴的不同所致，年报披露截至2008年6月30日的累计数据，本次统计的实际已使用情况为截至2008年8月31日累计数据。

　　2、前次募集资金实际收益情况与历年年报披露金额的比较（单位：人民币万元）

　　投资项目

　　2005年

　　2006年

　　2007年

　　2008年1-6月

　　合计

　　年报披露

　　实际收益

　　年报披露

　　实际收益

　　年报披露

　　实际收益

　　半年报披露

　　实际收益

　　年报披露

　　实际收益

　　收购德国DA公司股权项目

　　461.63

　　1，312.30

　　9，355.00

　　7，209.54

　　5，984．70

　　5，984.70

　　948.00

　　16，749.33

　　15，454.54

　　利用德国DA公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目

　　-173.00

　　-27.11

　　-1，051.90

　　-1，029.00

　　-1，202.00

　　-2，108.01

　　合计

　　461.63

　　1，312.30

　　9，182.00

　　7，182.43

　　5，984．70

　　4，932.80

　　-81.00

　　15，547.33

　　13，346.53

　　注：年报披露数据与本次统计的实际收益数据差异，主要由于统计口径的不同所致，原年报披露前几年以利润总额口径统计反映，而本次统计的实际收益统一以归属于母公司的净利润口径统计反映。

　　七、期后事项

　　利用德国DA技术所涉及的基建改造项目，资金结算按相关合同运作，所以截至2008年8月31日，属本次募集资金投资项目虽已全部完工，但所涉及的资金支付尚还未全部完成，主要是预留部分基建改造工程尾款及工程质量保证金，共计应付待付资金101.94万元。

　　八、尚未使用的募集资金的情况

　　截至2008年8月31日止，公司前次募集资金32，263.99万元，属前次募集资金投资的项目已完成，总计发生项目投资成本29，919.05万元，前次募集资金实际已使用29，817.11万元，资金结余2，446.88万元，占前次实际募集资金净额的7.58%（其中：尚未结汇美元结余金额为 360.69万元）；尚余应付待付资金101.94万元。按照募集资金使用的规定，募集资金投资项目完成后，按有关规定程序通过，剩余资金补充本公司的流动资金。

　　上工申贝（集团）股份有限公司董事会

　　2008 年12 月12 日

　　证券代码：600843 900924股票简称：上工申贝上工B股编号：临2008-020

　　上工申贝（集团）股份有限公司关于

　　召开2008年第一次临时股东大会的通知

　　公司拟召开2008年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　（一）会议时间：2008年12月29日（星期一）下午1：30

　　（二）会议地点：另行通知

　　（三）会议内容：

　　1、审议公司全资子公司上海申贝办公机械有限公司将其所持上海新沪玻璃有限公司20%股权有偿转让给上海浦东国有资产投资管理有限公司的议案

　　2、审议公司前次募集资金使用情况的报告

　　（四）出席会议对象

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、公司聘请的律师；

　　3、登记在册的全体股东均有权出席股东大会：2008年12月15日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2008年12月18日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为12月15日）。

　　（五）出席会议登记办法

　　1、法人股东持单位介绍信、法人授权委托书及股东帐户卡，社会公众股东持本人身份

　　证、股东帐户卡（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证）于2008年12月19日（星期五）（9：00—16：00）前往上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼会议室办理登记手续，异地股东可在登记日截止前用信函（以到达地邮戳为准）或传真方式办理登记手续。（信函请寄：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼）。

　　2、会议地点：待登记后另行通知。会议时间半天，凡参加会议的股东食宿和交通费自理。

　　3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席（该代理人不必是公司的股东），授权委托书须在股东大会召开24小时前送达公司办公室，授权委托书格式附后。

　　4、本公司联系地址：上海浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼，上工申贝（集团）股份有限公司办公室。

　　联系电话：021—68407700*728021—68407515

　　传真：021—63302939

　　邮编：200122

　　联系人：张一枫周勇强

　　5、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）

　　上工申贝（集团）股份有限公司董事会

　　2008年12月12日

　　附：

　　授权委托书