□ 余 凯

　　自10月13日起停牌的新湖中宝(600208)和新湖创业(600840)于周三公布了资产整合方案，根据该方案，新湖中宝将通过换股方式吸收合并新湖创业，这也意味着新湖系的整合大戏正式拉开了序幕。此消息激励新湖系旗下的新湖中宝、新湖创业和哈高科(600095)三只股票在开盘后股价均被封死涨停。

　　上轮资产整合不彻底

　　此前，新湖系曾展开过一次资产整合，形成了新湖创业专营上海、温州和江苏吴江地产开发，而新湖中宝则面向全国进行地产开发的格局。但在这一轮整合之后，新湖系的业务仍然还没有完全理清。哈高科、新湖创业、新湖中宝目前同时从事地产业务，其中新湖中宝的权益土地面积为680万平方米，居于同行业前列。从房地产业务地区分布来看，新湖中宝房地产开发业务立足于浙江省，通过获利能力高的长三角地区向外辐射，正在开发的楼盘有二十多个。而新湖创业的利润主要来源于“上海新湖明珠城”项目。

　　同时，新湖创业、新湖中宝亦涉足贸易、金融业务。其中新湖创业对湘财证券投资1.1亿元，持有湘财证券注册资本的3.36%；对浙江金洲管道科技股份有限公司投资 1亿元，持有该公司注册资本的 20%；对青海碱业有限责任公司投资2.8亿元，持有该公司注册资本的10.83%。而新湖中宝则持有盛京银行、新湖期货、长城证券、吉林银行、成都农信社等金融股权，并参股蓬莱金奥湾矿业。

　　自 2006年新湖集团开始第一次整合旗下房地产业务以来，新湖中宝与新湖创业均严格按照各自的业务划分经营房地产业务。但由于两家公司均独立经营，不能充分发挥各自之间的协同效应，影响了资源的使用效率，在一定程度上对两家公司的业务发展也形成了制约。为继续合并同类项，新湖系不得不着手开始第二轮资产整合。应该说，新湖系新一轮的资产整合更具实质性。

　　新一轮整合

　　将平滑地产业务风险

　　根据相关公告，本次换股吸收合并中，新湖中宝、新湖创业的换股价格以公司董事会审议本次吸收合并事项之决议公告日前20个交易日的交易均价确定为3.85元/股和 7.11元/股，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份将按照1∶1.85换股比例转换为新湖中宝股份；本次吸收合并完成后，新湖中宝将作为存续企业，新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入公司，新湖创业将注销法人资格。本次换股吸收合并后新湖中宝新增A 股股份56255万股。预计本次换股吸收合并完成后，新湖集团将直接持有公司64.04%的股权。

　　根据有关测算，若本次吸收合并在2008年6月30日完成，则新湖中宝的资产总额由1,181,395.85万元增加至1,360,266.78万元，增加了15.14%，净资产由393,716.38万元增加到472,549.79万元，增加了20.02%，资产负债结构基本保持稳定。我们认为，本次吸收合并的实施将有利于新湖中宝通过资源的统一调配、产品的统一研发和市场的统一营销，形成一定的协同效应，提高管理效率，为房地产业务的做强做大、持续发展打下坚实基础。同时，随着金融业务合并同类项，新湖中宝也将进一步完善公司产业架构，平滑地产行业的经营风险。

　　新湖集团

　　成为新湖系新控制平台

　　此前不久，新湖中宝发布提示性公告，公告称新湖控股已将旗下新湖集团80.29%的股份转让给黄伟、李萍及邹丽华三人。转让后黄伟、李萍、邹丽华女士分别持有新湖集团67.12%、28.83%和3.9%的股份，新湖集团的控股股东由新湖控股变更为黄伟。新湖集团股权重构之后，新湖控股将不再拥有新湖集团的股权，黄伟、李萍、邹丽华三人将直接成为新湖集团的控股股东。

　　而对于新湖系来说，在其整合过程中，新湖中宝的旗舰地位，毋庸置疑。管理层的股权激励方案，也大都压在了新湖中宝。需要注意的是，哈高科(600095)目前也在从事地产业务，其房地产业务占2008年上半年收入的 9.35%。如果从合并同类项目方面考虑，哈高科的地产业务未来能否进一步整合到新湖中宝，值得关注。

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