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（下转B10版）
（上接B08版）
企业资格，并颁发《农业部远洋渔业企业资格证书》。
取得《农业部远洋渔业企业资格证书》的企业，可以根据有关规定享受国家对远洋渔业的扶持性政策。”
综上，开创远洋已获农业部批准并已实施远洋渔业项目，其生产经营情况正常，认真遵守我国有关法律、法规规定，其取得《远洋渔业企业资格证书》程序符合我国《远洋渔业管理规定》的相关规定。华立科技与上海远洋渔业有限公司资产置换及发行股票购买资产获得核准并实施后，上市公司将全资拥有开创远洋，因此同时拥有开创远洋的远洋渔业项目，可依法立即向农业部申请《远洋渔业企业资格证书》并办理相应的工商变更手续。
二、关于2009年3月31日后该等证书的续展安排
农业部作为主管部门对远洋渔业企业资格实施年审换证制度，并颁发《远洋渔业企业资格证书》，有效期为自当年4月1日至来年3月31日止。
根据《远洋渔业管理规定》第十六条：“农业部对远洋渔业企业资格实行年审换证制度，对远洋渔业项目实行年审确认制度。
申请年审的远洋渔业企业应当于每年1月15日以前向所在地省级人民政府渔业行政主管部门报送下列材料：
（一） 上年度远洋渔业项目执行情况报告；
（二） 《远洋渔业企业资格和项目年审登记表》；
（三） 《农业部远洋渔业企业资格证书》复印件；
（四） 渔船出（入）境情况及证明，有效的渔业船舶所有权证书、国籍证书和检验证书复印件，公安边防机关出具的渔船和船员边防检查材料。
省级人民政府渔业行政主管部门应当于当年1月31日前将审核意见和有关材料报农业部。
农业部于当年3月31日前将远洋渔业企业资格审查和远洋渔业项目确认结果书面通知省级人民政府渔业行政主管部门、有关企业和国务院有关部门。对审查合格的企业，换发当年度《农业部远洋渔业企业资格证书》。”
综上，开创远洋每年根据农业部关于换发《远洋渔业企业资格证书》的要求按时上报相关材料，审核通过后取得新年度的《远洋渔业企业资格证书》。未来开创远洋将继续按照《远洋渔业企业资格证书》续展要求，合法经营、每年积极认真做好《远洋渔业企业资格证书》的年审申请及材料申报工作，可确保资格证书的续展。
第七章 发行股份情况
一、 发行股份的价格及定价原则
经本公司第五届董事会第六次会议审议通过，本次发行股份的价格按照本公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2008年5月19日）前二十个交易日股票交易均价确定，即12．53元／股。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格将做相应调整。
二、 拟发行股份的种类及面值
本次拟发行股份为人民币普通股（Ａ股），每股面值1元。
三、 拟发行股份数量及占发行后总股本的比例
本次拟发行数量为87，148，012股，占发行后总股本的比例为43．02％。
四、 新增股份的限售期限
上海远洋渔业承诺：本次新增的股份自登记至上海远洋渔业账户之日起36个月内不上市交易或转让。
五、 本次发行前后主要财务数据
根据经中准会计师事务所有限公司审计的本公司2007年及2008年1－4月的财务报表以及经天职国际会计师事务所有限公司审计的本公司2007及2008年1－4月备考财务报表数据，本次发行前后公司主要合并报表财务数据如下（截止2008年4月30日）：
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六、 发行后的股本结构
本次交易前，华立产业集团持有本公司22．19％的股份，为本公司第一大股东。本次交易完成后，上海远洋渔业直接持有本公司43．02％的股份，成为本公司的控股股东。
本次交易前后，公司股权结构变动如下：
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第八章 《资产置换及向特定对象发行股票协议》的主要内容
本公司已经于2008年6月25日与上海远洋渔业签订了《资产置换协议》（简称“原协议”）；2008年9月20日，上市公司与上海远洋渔业签署《＜资产置换及向特定对象发行股票协议＞之补充协议》，对原协议4．2．1中置入资产的期间损益进行了重新安排。原协议及补充协议的主要内容如下：
一、 本次交易涉及资产的范围
华立科技同意以其全部资产及负债（具体范围以北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字【2008】第043号评估报告及其资产评估明细表中列明的评估范围为准）与上海远洋渔业持有的开创远洋100％股权（具体范围以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第ＤＺ080217171号评估报告及其资产评估明细表中列明的评估范围为准）进行置换。
交易双方同意，就上述置出资产与置入资产的差额部分，将由华立科技以向上海远洋渔业非公开发行股票的方式支付。
二、 本次交易置入置出资产的作价
1、根据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字【2008】第043号评估报告，于评估基准日2008年4月30日，置出资产评估值为16，637．78万元。以该评估值为基准，并扣除华立科技为本次资产置换及非公开发行股票而应付的中介费用995万元，置出资产作价为15，642．78万元。
2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第ＤＺ080217171号评估报告，于评估基准日2008年4月30日，置入资产评估值为127，290．89万元。以该评估值为基准，同时调减上海远洋渔业对开创远洋2008年1至4月的利润分配的金额2，451．65万元后，置入资产作价为124，839．24万元。
3、本次资产置换中置入资产与置出资产差额为109，196．46万元。双方约定，上述资产置换差额的支付方式为：华立科技以向上海远洋渔业非公开发行股份的方式支付上海远洋渔业所享有的置换差额109，196．46万元。
三、 本次发行股票购买资产的方式
本公司向上海远洋渔业发行87，148，012股Ａ股股票收购其持有的大洋性远洋捕捞资产和业务。
本次发行股份的价格参照本公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2008年5月19日）前二十个交易日股票交易均价确定，即12．53元／股。
四、 本次发行股票价格
本次发行的Ａ股股票面值为人民币1．00元／股，发行价格按公司向上海远洋渔业发行股票购买资产的董事会决议公告前二十个交易日股票价格的平均值确定。由于公司股票已于2008年4月7日起停牌，直至本公司董事会决议公告后复牌，按上述方法计算发行价格为12．53元／股。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格将做相应调整。
五、 协议生效条件
本协议由华立科技、上海远洋渔业及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在取得下述批准、豁免后生效：
1、本次交易尚待获得华立科技股东大会审议通过；
2、置入资产的评估报告尚待上海市国有资产监督管理委员会核准或备案，本次交易尚待获得上海市国有资产监督管理委员会批准；
3、本次交易尚待获得中国证监会核准同意，上海远洋渔业因认购本协议项下华立科技非公开发行的股票而触发的要约收购的义务尚待获得中国证监会的豁免。
六、 本次发行股份购买资产时间安排
华立科技、上海远洋渔业同意，置出资产与置入资产具体交割安排如下：
1、置出资产的交割
本协议生效之日起60日内，华立科技应将置出资产交付至上海远洋渔业指定的第三方（以下简称“承接方”）。上海远洋渔业确认，于本协议签署后，及时向华立科技提交承接方的基本信息。双方确认，将通过一切必要的措施／途径，有效确保承接方合法、及时和适当履行本协议项下的资产承接安排。
置出资产涉及的具体处置安排如下：（1）需办理过户、变更登记的置出资产（包括但不限于房产、商标、非专利技术、专利申请权、对外投资等），华立科技应在上述期限内将该等资产过户、变更登记至承接方名下；（2）不涉及过户、变更登记的置出资产，华立科技应在上述期限内将该等资产实际交付予承接方；（3）涉及债权类资产，华立科技应在上述期限内将债权转移至承接方事宜通知债务人；（4）涉及债务类资产，华立科技应在上述期限内履行清偿义务或就债务转移至承接方事宜取得相关债权人的书面同意（其中于资产置换实际交割日时的剩余应付票据，华立科技留存全额保证金后视为完成该等应付票据的交割）；（5）涉及尚未履行完毕的业务合同及其他重大合同，华立科技应在上述期限内就合同主体变更为承接方事宜取得合同相对方的书面同意。
如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成交割的，经上海远洋渔业同意可以相应顺延。
2、置入资产的交割
上海远洋渔业应自本协议生效之日起60日内，将置入资产即开创远洋100％股权变更登记至华立科技名下。
如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成变更登记的，经华立科技同意可以相应顺延。
3、置换资产实际交割日
交易双方将另行签署置换资产交割确认文件，该文件签署日为置换资产实际交割日；双方确认的置换资产实际交割日最迟不得迟于置入资产即开创远洋100％股权变更登记至华立科技名下之日。
七、 人员安排
本次资产置出涉及的华立科技所有职工的安置问题，由华立科技目前第一大股东华立产业集团有限公司负责在符合法律规定的情况下妥善解决。华立科技届时全部在册职工将由华立产业集团有限公司安排承接，并变更或重新签署相关劳动合同，以实现职工权益的充分保护和劳动关系的稳定过渡。
本次资产置入的标的为开创远洋100％股权，不涉及现有职工安置问题。
八、 华立科技及上海远洋渔业承诺
1、交易各方作出下列声明、保证和承诺，并确认对方依据这些声明、保证和承诺而签署《资产置换及向特定对象发行股票协议》：
（1）各方是依法成立并有效存续的企业法人，不存在根据法律、法规和各自章程规定需要终止的情形，具有本次资产置换的主体资格；
（2）双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对其构成具有法律约束力的文件；
（3）双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与其承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；
（4）《资产置换及向特定对象发行股票协议》项下置换资产合法有效存在，除已向对方披露的外，置换资产不存在任何抵押、质押、留置等担保及其它在法律上及事实上影响本次置换的情况或事实；
（5）双方保证，于置换资产实际交割日，除已向对方披露的以外，置出资产或置入资产没有其他实际的、或有的债务或责任（包括民事、行政、刑事责任等）；
2、华立科技特别保证：
（1）除已向对方披露的以外，华立科技没有其他实际的、或有的债务或责任（包括民事、行政、刑事责任等）；
（2）自签订本协议起至本次非公开发行股票完成过户的期间，华立科技不得公开发行股票募集资金，不得进行单独或者累计的下列重大购买、出售资产及重大投资行为：（1）资产总额占华立科技最近一个会计年度经审计的（合并）财务会计报告期末资产总额的比例达到5％以上；（2）在最近一个会计年度所产生的营业收入占华立科技同期经审计的（合并）财务会计报告营业收入的比例达到5％以上；以及（3）资产净额占华立科技最近一个会计年度经审计的（合并）财务会计报告期末净资产额的比例达到5％以上，且超过1，000万元；
（3）于置换资产实际交割日，华立科技不存在华立产业集团有限公司及其关联方未清偿其对华立科技的负债，或者未解除华立科技为其负债提供的担保，或者存在损害华立科技利益的其他情形；
（4）在资产置换过程中及资产置换完成后，由于华立科技原债务人的原因，华立科技原债务人仍向华立科技履行债务偿还款项的，华立科技应于收到上述款项之日起3个工作日内将全部偿还款项返还给承接方；
3、上海远洋渔业特别保证：
（1）不存在以下情形：
①负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③最近3年有严重的证券市场失信行为；④法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（2）除已向对方披露的以外，开创远洋没有其他实际的、或有的债务或责任（包括民事、行政、刑事责任等）；
（3）上海远洋渔业保证已经合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
（4）上海远洋渔业保证开创远洋不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（5）上海远洋渔业保证开创远洋已取得并合法拥有正常运营所需的全部资格文件，包括但不限于营业执照、捕捞许可证、渔业船舶所有权证、国际渔船安全证书等，且保证该等资格文件持续有效；
4、在《资产置换及向特定对象发行股票协议》及协议各条款的有效期内，如果任何一方了解到任何声明、保证和承诺不真实的事实情况，该方同意立即通知交易对方。
5、交易双方保证在本次资产置换过程中，尤其在满足或实现生效条件、办理过户登记、变更手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。
6、交易双方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签订日前存在的事实而作出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制并且在本次交易完成时仍保持其全部效力。
九、损益承担
在本次资产置换的评估基准日为2008年4月30日，置换资产在评估基准日至实际交割日期间的损益享有和承担方式如下：
1、在本次资产置换的评估基准日（即2008年4月30日）次日起至置换资产实际交割日（含当日）期间（以下简称“相关期间”），双方应按照惯常方式拥有和管理、妥善维护及正常经营本次资产置换涉及的资产，不得有侵害该等资产的行为。
因非正常经营对置换资产（股权）作出重大处置时，需取得对方的同意或豁免（为履行本协议而需进行的资产处置不在此限）。在上述期间内双方不得作出对置换资产（股权）设置新的抵押、质押等使置换资产权利受限制的行为。
前款所称非正常经营的重大处置，是指非正常经营过程中处置资产分别达到下列标准之一的事件或行为：（1）资产总额占华立科技或开创远洋最近一个会计年度经审计的（合并）财务会计报告期末资产总额的比例达到0．5％以上；（2）在最近一个会计年度所产生的营业收入占华立科技或开创远洋同期经审计的（合并）财务会计报告营业收入的比例达到0．5％以上；以及（3）资产净额占华立科技或开创远洋最近一个会计年度经审计的（合并）财务会计报告期末净资产额的比例达到0．5％以上，且超过100万元。但本协议具体条款中另有说明的除外。
在12个月内连续对同一或者相关资产进行非正常经营处置的，以其累计数分别计算相应数额。
2、置换资产在相关期间的损益享有和承担方式如下：
（1）相关期间（评估基准日至资产交割日期间），如置入资产产生收益，产生的收益在调减置出资产于相关期间产生收益金额的150％后由上海远洋渔业享有，上海远洋渔业有权依照相关法律规定分配该等收益，留存于置入资产的其他收益由本次资产置换完成后的上市公司新老股东共享；如置入资产产生亏损，上海远洋渔业承诺该等亏损由其以现金方式补足。
（2）在相关期间，如置出资产产生收益，该等收益应当留存于华立科技，由本次资产置换完成前的华立科技老股东共享，上海远洋渔业不参与该等收益分配；如置出资产产生亏损（华立科技为本次交易而支付的中介费用995万元及为本次交易而支付的其他合理费用除外），该等亏损由华立科技第一大股东华立产业集团有限公司以现金方式补足。
3、置换资产实际交割日的净资产值：
（1）华立科技同意，置出资产实际交割日的净资产值不得低于评估基准日的净资产值减去华立科技为本次交易而支付的中介费用995万元及为本次交易而支付的其他合理费用后的数额，否则其中的差额应当由华立科技第一大股东华立产业集团有限公司以现金方式补足。
（2）上海远洋渔业同意，置入资产实际交割日的净资产价值不得低于评估基准日的净资产值减去其对开创远洋2008年1至4月的利润分配金额2，451．65万元，否则其中的差额应当由上海远洋渔业以现金方式补足。
4、于置换资产实际交割日起15个工作日内，双方应对置出资产及置入资产以及上述损益、净资产值进行书面确认；若双方对确认结果有重大争议且无法协商一致的，由双方共同聘请具有相应资质的会计师事务所按照本条款的相关约定之事项进行专项审计，费用由双方共同支付。
十、税费
上海远洋渔业、华立科技各方应根据法律、法规的规定各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的各项税收和费用；如法律、法规没有规定的，由协议双方各自承担50％。
十一、违约责任
1、上海远洋渔业、华立科技各方非因审批原因或不可抗力而未能按照本协议的约定将置换资产按时、全部、完整地移交给对方的，或者各方不履行本协议载明的义务、责任的，或者各方违反本协议中所做出的声明、保证、承诺的，即构成违约。违约方应赔偿对方因此而遭受的各项损失（包括实际损失），对方要求违约方继续履行本协议的，违约方在赔偿损失后仍应继续履行。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第九章 本次交易合法、合规性分析
一、本次发行股份购买资产的合法合规性
（一）向特定对象发行股份购买资产具有明确的法律法规依据
《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”中国证监会于2006年5月6日发布的《证券发行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股份，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股份的行为。”
因此，华立科技本次发行股份系向特定对象即上海远洋渔业定向发行人民币普通股股票的行为，为非公开发行股份的方式。
《收购管理办法》第六条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”
上海远洋渔业以其持有的开创远洋100％股权注入华立科技，而华立科技以向上海远洋渔业发行股份作为一部分对价，符合《收购管理办法》的相关规定。
据此，本公司认为：本次向特定对象发行股份购买资产符合法律法规的有关规定。
（二）关于本次非公开发行股份的条件
《证券发行管理办法》第三十七规定：“非公开发行股份的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
本次发行股份购买资产的特定对象为上海远洋渔业。本次发行股份购买资产方案、内容以及发行对象已经提交华立科技股东大会审议通过。
《证券发行管理办法》第三十八条规定“上市公司非公开发行股份，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
华立科技向上海远洋渔业发行的股份面值为每股1．00元，发行价格为每股12．53元，即华立科技第五届董事会第六次会议关于向特定对象发行股份购买资产预案的公告日（2008年5月19日）之前二十个交易日股票成交均价。因此，本次发行股份价格的约定符合《发行办法》第三十八条第（一）项之规定。
上海远洋渔业承诺，其认购的本次发行的股份自该等股份登记至上海远洋渔业账户起三年（36个月）内不上市交易或转让。因此，本次发行股份限制转让的约定符合《发行办法》第三十八条第（二）项之规定。
本次发行股份导致华立科技实际控制权发生变更，因此还需按照《收购管理办法》的有关规定，履行上市公司收购及豁免的报批程序以及有关信息披露义务。
《证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股份：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据上述有关规定，华立科技本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形。
二、符合《重大资产重组管理办法》第十条以及第四十一条的规定
本次重大重组行为符合中国证监会《重大资产重组管理办法》第十条以及第四十一条的要求及规定。
（一）本次交易拟置入资产符合国家产业政策等法律法规的规定。
根据2001－2010年的《我国远洋渔业发展总体规划》和《国家计委关于发展远洋渔业有关问题报告》，本次重大资产重组拟置入资产经营的远洋捕捞业务属国家重点支持和鼓励产业。国家财政部、发展改革委员会制定了有关减免税收、造船资本金补贴、贷款贴息，安排专项资金支持公海探捕等一系列优惠政策给予扶持和支持。
因此本公司认为，本次重大资产重组拟置入资产，符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理及反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次重大重组完成后，公司仍具备股票上市条件。
本次交易完成后，华立科技股本总额将增至20，259．79万股，社会公众股总数为8，982．89万股，占总股本的44．33％，超过25％；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》以及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
据此，本次重大资产重组实施后，华立科技仍然符合上市的要求。
（三）本次重大资产重组所涉拟置入、置出资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情况。
本次拟置入资产以上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲资评报字第ＤＺ080217171号《资产评估报告书》的评估结果为基础，扣减向股东分配2008年1－4月份的未分配利润2451．65万元后作价124，839．24万元。
上海东洲资产评估有限公司遵循独立、客观、公正、科学的工作原则进行本次评估。本次评估采用单项资产加和法和收益现值法进行评估，其中单项资产加和法中对各项评估对象具体资产评估时主要采用市场比较法和重置成本法。评估人员认真对两种评估方法的评估结果进行分析比较，最终选取单项资产加和法的评估结果作为评估结论。
本公司认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允。
本次拟置出资产根据北京中科华会计师事务所有限公司出具中科华评报字［2008］第043号《资产评估报告书》的评估值为基础，并扣除本公司为本次资产置换及非公开发行股票而应付的中介费用995万元，置出资产作价为15，642．78万元。
北京中科华会计师事务所有限公司遵循独立、客观、公正、科学的工作原则进行本次评估。本次评估分别采用单项资产加和法和收益现值法，所选用的价值类型为市场价值；基于本次经济行为，本报告最终采用单项资产加和法的评估结果作为最终评估结果。
本公司认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允。
本次重大资产重组由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个重大资产重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
因此，本公司认为本次重大资产重组所涉拟置入和置出资产的定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（四）本次重大资产重组所涉资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况。
本次重大资产重组涉及的拟置入、置出资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。上海远洋渔业对拟注入资产拥有合法的所有权，本公司对拟置出资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；拟置入、置出资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
据此，本公司认为：本次重大资产重组涉及的拟置入、置出资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法。
（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易实施后，上海远洋渔业所属盈利能力较强的大洋性捕捞资产（即开创远洋100％股权）将注入上市公司，同时本公司原有全部资产和负债整体（即全部净资产）置出，公司主营业务将由现在的电力自动化业务转型为盈利能力较强的大洋性捕捞业务，获得全新的利润增长点，经营状况得到有效改善，可持续发展能力大为增强。
据此，本公司认为：本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，华立科技与公司大股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务及机构上均做到完全独立。通过本次重大资产重组，上海远洋渔业将其持有的开创远洋100％的股权注入上市公司，以保证本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本次交易后控股股东上海远洋渔业、上海远洋渔业的单一股东水产集团及其关联人保持独立，有效减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易完成后，根据水产集团和上海远洋渔业出具的承诺函，水产集团和上海远洋渔业将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与水产集团、上海远洋渔业及关联人（包括水产集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业）在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立。
据此，本公司认为：本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。同时公司坚持股东利益为导向，注重于投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易后，上海远洋渔业将其持有的开创远洋100％的股权注入上市公司，公司的业务结构将发生完全的变化。本公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。上海远洋渔业将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
据此，本公司认为：本次重大资产重组有利于本公司保持健全有效的法人治理结构。
（八）本次重大资产重组完成后，公司资产质量提高、财务状况改善，持续盈利能力增强。
本次重大重组完成后，本公司将转型为大洋性捕捞类上市公司，主营业务突出；本公司的资产负债率、净资产收益率、营业收入、净利润、每股收益、每股经营现金流量等主要财务指标都将得到大幅改善，本公司的持续经营能力将得到增强。
（九）根据公司2007年年报及中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（2008）第8208号显示，公司最近一年一期的财务审计报告被会计师出具了无保留意见审计报告。
（十）本次交易为上海远洋渔业将其持有的开创远洋100％的股权注入上市公司，因此，本次发行股份所购买的资产为产权完备的经营性优质资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本公司认为：本次重大资产购买符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十条以及第四十一条对上市公司实施重大资产重组的规定和要求。
三、本次重大资产重组符合《上市公司收购管理办法》的有关规定
在本次重大资产重组完成前后，华立科技控制权发生了变更。本次交易完成后，上海远洋渔业将持有华立科技股权比例为43．02％，但不影响公司的上市地位。根据《上市公司收购管理办法》之规定，构成了上市公司收购并触发了要约收购义务。上海远洋渔业已向中国证监会申报《上市公司收购报告书》并获得中国证监会对本次收购无异议，同时，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条（三）之规定，针对本次交易，上海远洋渔业已向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请并获得豁免。
第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
本次交易中拟置入资产的定价原则为以资产评估结果为基准，同时扣减开创远洋于评估基准日后向单一股东上海远洋渔业实施的利润分配额，由此确定的拟置入资产作价为124，839．24万元。本次评估机构上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产采用单项资产加和法的评估结果作为评估结论，并采用收益现值法评估进行验证。
本次交易中拟置出资产的定价原则为以资产评估结果为基准，同时扣减公司为本次资产置换及非公开发行股票而支付的中介费用，由此确定的拟置出资产作价为15，642．78万元。本次评估机构北京中科华会计师事务所有限公司对拟置出资产采用单项资产加和法的评估结果作为评估结论，并采用收益现值法对整体资产评估结果进行验证。
现就本次交易中拟置入及置出资产评估依据及其合理性说明如下：
一、评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司接受上海远洋渔业委托，担任本次拟置入资产的评估机构。上海东洲资产评估有限公司及其有关项目经办人员与本次交易各方不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
北京中科华会计师事务所有限公司接受华立科技与上海远洋渔业的共同委托，担任本次拟置出资产的评估机构。北京中科华会计师事务所有限公司及其有关项目经办人员与本次交易各方不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本公司董事会认为，上海东洲资产评估有限公司、北京中科华会计师事务所有限公司在本次评估中具备独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次对拟置入资产及拟置出资产的评估采用单项资产加和法为主评估方法，评估结论成立的前提条件和假设条件如下：
1、评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且评估报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。
2、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。
3、本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营下去，并具有持续经营能力。企业所进行的各项投资如期完成并实现收益；现有资产将被用于产生未来现金流并且不会被出卖。
4、当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，评估结论一般不成立，评估报告一般会失效。
本公司董事会认为：上述拟置入、置出资产所涉评估假设前提合理。
三、资产评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的为：上海远洋渔业拟以其拥有的优质远洋捕捞资产和业务（即开创远洋100％股权）与华立科技原有全部资产和负债进行置换，同时上海远洋渔业以置入资产与置出资产的置换差额认购华立科技向其非公开发行的股份。
本次对拟置入资产的评估，即是对上述经济行为所涉及到的开创远洋100％股权提供价值参考；本次对拟置出资产的评估，是为了确定评估基准日华立科技在持续经营前提下全部资产和负债所对应的净资产价值，以便为上述经济行为提供价值参考依据。
在评估方法上，本次对拟置入资产采用单项资产加和法进行评估，对各项具体资产评估时主要采用市场比较法和重置成本法，最终选取单项资产加和法的评估结果作为评估结论，并采用收益现值法对整体资产评估结果进行验证。考虑到开创远洋的资产构成中，船舶和存货占有极高的比重。在对船舶资产进行评估时，由于目前整个二手金枪鱼围网渔船与拖网加工渔船市场相类似的二手船舶的交易更能反映船舶的经济价值，故对船舶采用市场比较法进行评估较为合适；而对存货（主要是渔获物和渔用器材耗费所发生的生产成本）的评估，由于其成本利润率相对稳定，本次评估按账面价值适当考虑成本利润率得出评估价值。
本次对拟置出资产采用单项资产加和法进行评估。结合华立科技各类资产的形态和价值实现方式，评估机构对各项具体资产评估时主要采用了重置成本法、市场比较法、收益现值法等方法。
本公司董事会认为：评估机构对拟置入资产、拟置出资产评估师选取的评估方法适宜，较好地反映了拟置入、置出资产的市场价值，且评估方法与评估目的相关。
四、评估定价的公允性分析
（一）拟置入资产评估定价的公允性分析
开创渔业拥有中国最大的一支大洋性捕捞船队，大洋性捕捞的特性保证了开创远洋重蹈过往捕捞类上市公司覆辙的可能性极小。公司现有捕捞业务均属大洋性捕捞性质，与已上市公司的过洋性捕捞性质不同。在捕捞船只的性能、捕捞品种、管理方式上均有差异，所以其盈利能力远高于远洋捕捞行业已上市公司。在现在已上市公司中，只有中水渔业（股票代码000798）和中鲁Ｂ（股票代码200992）在业务上与公司具有可比性。但这两家公司都因过洋性捕捞的特性以及各自的原因处在盈亏边缘，因此其与开创渔业的可比性并不高。作为未来大洋性捕捞的旗舰公司，其估值水平应该与农业重点龙头企业相当，以下选取部分农业上市公司作为估值对比对象，其2007年、2008年、2009年的市盈率指标比较如下：
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资料来源：海通证券研究所，股价选用2008年5月31日收盘价
而开创远洋2007年模拟实现的净利润（含2007年10月31日从金汇远洋调拨的金汇1号、金汇2号、金汇3号、金汇6号、金汇7号五条金枪鱼围网船实现的利润）为13，677．49万元，2008年盈利预测为15，090．58万元，2009年盈利预测为18，619．37万元，拟购买资产的评估值为127，290．89万元，2007年、2008年、2009年对应的市盈率倍数分别为9．31倍、8．44倍和6．84倍。
（二）拟置出资产评估定价的公允性分析
本次拟置出资产为华立科技全部资产和负债，因华立科技最近三年主营业务收入和毛利率逐年下降，主营业务经营困难，持续盈利能力较弱。
本次评估中，结合华立科技各类资产的形态和价值实现方式，评估机构对各项具体资产评估时，主要采用了重置成本法、市场比较法、收益现值法等方法进行分项资产评估，恰当反映了拟置出资产的市场价值。
综上，公司董事会认为：本次拟置入、置出资产的评估定价公允、合理。
五、独立董事对本次评估的意见
本公司独立董事认为：上海东洲资产评估有限公司、北京中科华会计师事务所有限公司独立于本次交易各方，本次评估假设前提合理、评估定价公允。
第十一章 董事会讨论与分析
第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况讨论与分析
1、 基本财务状况
单位：万元
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公司总资产规模呈下降趋势，部分原因是由于负债的减少；公司资产流动性稳定，同时公司的负债率降低，公司债务保障增强。
2、 主要资产变动情况
单位：万元
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2007年，公司对部分资产进行了处理，改变了资产结构。因清理整顿原因，本期未将北京华立卡斯特系统控制设备有限公司纳入合并范围所致，对该项投资采用成本法进行核算致使2007年长期股权投资增长较大；同时公司本期对部分账龄较长的、且难以收回的其他应收款进行了核销，致使其他应收款减少近59％。
二、本次交易前上市公司经营成果讨论与分析
1、经营成果基本情况
单位：万元
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2、经营成果分析
主营业务收入和毛利率下降，主要系剥离附加值较低的终端产品（浙江华立电子技术有限公司）导致合并范围的变化，市场竞争的加剧导致的销售价格的下降以及研发投入增加；公司净利润下降主要系股权转让等非经常性损益减少所致，公司主业存在经营规模偏小，产品结构单一等问题。
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析
一、行业特点
（一）行业发展前景
1、远洋捕捞产品的发展前景长期看好
海洋是人类最重要的动物蛋白质来源，其中海洋捕捞占全球水产品供应量的60％。随着全球范围内对海洋资源保护力量的增强以及新的可捕资源的开发，海洋捕捞资源仍保持着良好的可持续性。
随着环境污染和近海过度捕捞，各主权国海域面临资源枯竭，因此各国加大了对本国近海渔业资源的管理和保护力度，过洋性捕捞的成本大大增加。大洋性捕捞由于是公海捕捞，作业难度大，进入门槛高，渔业资源保护好等特点，大洋性捕捞具有良好的发展前景，大洋性捕捞产量呈现快速增长趋势。如图：
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资料来源：联合国粮农组织《2006水产报告》
2、大洋性捕捞产业的国际转移加速与中国大洋性捕捞产业的发展机遇
大洋性捕捞作为一项既传统又新兴的产业，目前全球从事大洋捕捞主要为美国、日本、挪威、西班牙、韩国等发达国家和地区，发达国家的船只捕捞量占全球大洋性捕捞的比重仍然比较高。大洋性捕捞虽然对资本投入、技术水平有较高的要求，但仍然具有劳动密集型特征，发达国家的大型拖网船队人工成本约占生产成本的35％－40％，金枪鱼围网船队的人工成本约占总成本的30％，随着劳动力成本的上升和发展中国家对海洋产业发展的重视，自上世纪90年代起加快了在全球范围内产业转移速度。2004年工业化国家和地区渔民数量为100万左右，比1990年下降了18％，而且下降的人数集中在捕捞部门。大洋性捕捞产业从发达国家向发展中国家转移是必然的趋势。
大洋性捕捞产业较高的资本门槛、技术门槛也限制了多数发展中国家涌入这一领域。相比较而言，中国的大洋性捕捞产业正处于快速发展的最佳时期。一方面是经营成本的提高对于缩减人力成本、提高船队经营管理效率等提出了更高的要求，对无法控制人工成本的发达国家船队形成较大压力；另一方面，中国远洋捕捞企业具备一定的资金、技术、人员实力承接产业转移。
全国渔业发展“十一五”规划中将加大对公海渔业资源开发力度，积极开展公海资源调查，加快老旧渔船的更新换代，鼓励建设远洋渔业基地，提高远洋渔业的组织化程度和现代化装备水平作为远洋渔业的建设重点，推进了大洋性捕捞产业的发展。
3、远洋渔业兼具资源型和外向型产业特点，国家政策积极支持
远洋渔业是利用国外和公海的渔业资源进行捕捞，然后销往国际市场的外向型产业，具有资源与市场“两头在外”的特点，属于国家积极支持发展和扶持的产业。国务院批准了《我国远洋渔业发展总体规划》，将远洋渔业列为为国家重点支持和鼓励的行业，国家财政部、发展改革委员会、商务部等制定了有关税收减免、造船资本金补贴、贷款贴息、柴油补贴，安排专项资金支持公海探捕等一系列优惠政策给予扶持和支持。为我国远洋渔业的健康、持续发展奠定了坚实的基础。
4、远洋渔业是海洋产业的重要部分，具有绿色可持续发展的优势
海洋是生物资源的宝库，占全球面积71％的海洋中蕴藏着丰富的水产生物资源，具有较大的开发潜力。根据联合国粮农组织（ＦＡＯ）的权威统计和专家评估，尽管部分传统捕捞品种被充分或过度捕捞，但还有30％以上品种的鱼类资源尚未被开发利用。
海洋产品是人类重要的蛋白质来源之一，具有高蛋白、低脂肪、多维营养、健身补脑的特点，是人们普遍欢迎的绿色食品。根据联合国粮农组织（ＦＡＯ）对目前至2030年的预测，全球对水产品的消费量进一步增加，国际社会和我国国内对水产品的需求量将逐年上升，供求矛盾将继续存在。
我国目前渔业养殖产量占全球养殖产量的74．5％，捕捞产量占全球捕捞产量的15．2％，但其中远洋捕捞产量仅占全球捕捞产量的1．3％，由于养殖业在提高产量的同时出现了相当严重的环境污染、水产品抗生素、药物、重金属残留超标问题。，另外，随着近海环境污染加重，近海捕捞也遇到了发展障碍。随着我国经济的发展和居民生活水平的提高，水产品的消费结构也将趋于优质化、多样化。远洋水产品具有无污染、高营养价值的特点，对远洋水产品的需求将更加旺盛。
（二）行业经营特点
1、资金密集、技术密集和劳动力密集相结合
由于大洋性捕捞船舶的专业性与特殊性，其建造成本远高于同等吨位普通商船价格。以开创远洋拥有主要船舶为例，目前1000吨级金枪鱼围网船的单船造价约1700万美元／艘，对从事大洋性捕捞企业的资本要求非常高。
开创远洋从事的大洋性捕捞业务，作业海域远离大陆，作业环境恶劣。因此，对作业船舶、网具设备、软件信息系统都有很高的要求，如卫星遥感图像与渔场分析系统的运用，通过实时掌握作业海域的洋流、水温、盐度等环境状况，提高了判断鱼群位置的准确性，提高了作业效率。在金枪鱼围网作业中，也广泛的配备了海鸟雷达和水平声纳探鱼设备。同时船上专业技术人员和工人的能力水平、素质品格以及工人的管理水平都是影响船队竞争力的关键因素。
大洋性捕捞虽然在新型船舶以及现代技术手段的运用大大降低了船员的工作强度，改善了工作环境。但是捕捞仍然是劳动力密集的一个行业，开创远洋拖网渔船的单船人员配备约120人／船，金枪鱼围网船单船人员配备约30人／船。
2、资源管理与有序开发（捕捞许可）
在国际海域资源保护以及开发的国际合作管理方面，各种区域渔业管理组织（ＲＦＭＯｓ）发挥着主要的作用。这些组织目前代表着治理出没于国家管辖区之间、国家管辖区与公海之间或公海的跨界或共同种群的唯一现实的方式。为更有效地养护和管理鱼类种群而强化区域渔业管理组织依然是国际渔业治理面临的主要挑战。区域组织的具体管理见“（三）、2，国际海域作业管理”。
3、有序的国际竞争与合作网络
与分散的、参与者众多的近海捕捞相比，大洋性捕捞的参与者是有限的，而参与者之间的合作竞争关系网络也是相对稳定的。这一方面是因为国际海域管理体系的建立与完善，限制了外来竞争者的加入；另一方面是因为大洋性渔业的资本门槛、技术门槛近年来大幅度提高。除此之外，大洋性捕捞作为一种工业化大生产的规则在传统农业领域的运用，需要企业能够融入到覆盖全球的细分的产业链条中。这样才能最大化产能，提高经营效率。因此，大洋性捕捞领域中，竞争与合作是一种共生的关系。竞争对手之间在分配资源方面具有竞争关系，而在捕捞作业的支持服务系统、市场开发方面又共同合作。这种竞争合作关系是逐渐发展形成的，无形中又对新的竞争者构成了一种进入壁垒。
4、捕捞季节性和可持续开发的特点
大洋性捕捞是一项生物性资源开发工作，要符合生物的生长和洄游特点，因此具有一定的季节性，如开创远洋捕捞竹荚鱼的作业时间为每年的4月至12月。金枪鱼捕捞不具有明显的季节性，但是金枪鱼的洄游特性决定了船队必须不断地追随鱼群变换捕捞区域。
另外由于鱼类资源具有可再生性，只要合理开发利用鱼类资源，相对于矿产资源更具有可持续性的特点。
（三）行业监管
1、国内行业监管：
我国对海洋渔业的管理涉及渔政、渔监、船检、海洋等内容，目前的体制是“统一领导、分级管理”。国务院指定农业部渔业局负责实施海洋渔业经济管理，国家海洋局负责实施海洋综合管理。省一级设有海洋与渔业厅，市（地）县一级设有海洋与渔业局，作为政府行政主管部门对海洋事务和渔业经济依法进行管理。在国家支持大力发展远洋渔业事业的大政策指引下，各级政府及管理部门都对远洋渔业企业实施规范化管理。
2、国际海域作业管理：区域性管理组织、沿岸国的管理
开创远洋的作业区域集中在东南太平洋智利外海和中西太平洋，并接受区域渔业管理组织的管理。
区域渔业管理组织在促进养护和管理鱼类种群的国际合作方面发挥着独特作用。这些组织代表着治理跨界或国家管辖区之间共享种群、国家管辖区和公海之间或只分布在公海的种群的最现实的方式。区域渔业管理组织寻求在职权范围内促进目标种类的长期可持续利用，并且努力实施更广泛的渔业管理生态系统办法和考虑生物多样性以及在通过措施时考虑与目标种群属于相同或相关或从属生态系统的物种。目前，国际海域渔业资源保护组织结构如下图：
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（1）竹荚鱼资源管理：
东南太平洋智利外海渔场受到“南太平洋论坛”及其下属渔业管理局监管。在东南太平洋区域，近2年来智利政府开始逐步通过限制在其外海作业的外国船只进入其港口或船厂进行休整，期望将在智利外海作业的所有生产船只纳入其船位监控系统等措施，一方面防止作业船只进入其200海里经济区作业，另一方面对外海渔场作业的船队施加影响。近期该区域成立了南太平洋区域性渔业管理组织（筹建），拟对未来智利外海实施捕捞许可证管理，我国是该组织的成员国之一。南太平洋区域性渔业管理组织拟通过控制捕捞船舶数量的方式来对该区域的捕捞作业进行管理。2007年底前在该区域生产的船舶都是有资质的合法捕捞船，开创远洋所属竹荚鱼捕捞船舶都在该组织注册。
（2）金枪鱼资源管理：
金枪鱼作为最重要的海洋资源之一，在全球范围内纳入管理之下。在1994年11月《联合国海洋公约》生效之后，原本存在的区域性金枪鱼养护与管理组织通过修订协议的方式与之衔接，而200海里专属经济区权利的确定使各国加强了资源的管理。构成目前的全球性金枪鱼资源的管理体系：五大组织包括：1993年5月成立的南方蓝鳍金枪鱼保护委员会（ＣＣＳＢＴ）、1950年成立的美洲热带金枪鱼委员会（ＩＡＴＴＣ）、1969年成立的保护大西洋金枪鱼国际委员会（ＩＣＣＡＴ）、1996年成立的印度洋金枪鱼委员会（ＩＯＴＣ）和2004年成立的中西太平洋渔业委员会（ＷＣＰＦＣ）。
各组织通过限制区域内的捕捞船舶数、确定并分配金枪鱼年度捕捞数量、限制船舶作业天数、要求注册船舶报告方位及作业状况、与沿岸国合作打击非法作业船舶、与主要消费国合作禁止非法捕捞产品流入市场等方式实现对金枪鱼资源的管理与保护。
开创远洋作业的中西太平洋渔场受到中西太平洋渔业委员会（ＷＣＰＦＣ）的管理，该委员会目前有26个成员，7个参与地区以及2个非成员合作方，中国和中国台湾省均为该组织成员。为了保护和可持续开发该地区的渔业资源，维护区域内国家的利益，密克罗尼西亚，马绍尔群岛，基里巴斯，瑙鲁，贝劳，巴布亚新几内亚，所罗门群岛等七国先后于1982年及1992年签署瑙鲁协定（ＮＡＵＲＵ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ，）及贝劳协定（ＰＡＬＡＵ ＡＲＲＡＮＧＥＭＥＮＴ，1995年生效），对中西太平洋围网渔业进行协调管理，其中对进入本地区的外国围网渔船数量在总数上规定不可超过205艘。
二、交易标的的核心竞争力
注入上市公司的大洋性捕捞资产—开创远洋与同类公司相比具有下列竞争优势，为上市公司保持持续盈利能力提供了保证。
1、资源占有优势：
智利外海渔场是开创远洋拖网渔船作业的主要区域，该区域海况良好，年度恶性天气总量较少，渔场洋流、水文系数情况良好，再加上竹荚鱼性成熟期较短、资源恢复速度较快，非常适合大型拖网加工船的捕捞作业。根据各方面研究资料和公司近年来积累的数据分析，东南太平洋智利外海渔场每年的4—12月份为鱼汛旺发季节，在此期间单船日捕捞量可达250—400吨，单船理论年产量最高通常可以达到3—4万吨左右。2007年，在智利外海拖网作业的船舶有29艘，年捕捞量约40万吨，约占该海域理论可捕量的4％－8％，属于低度开发状态。
开创远洋围网作业的中西太平洋海域金枪鱼资源量丰富，年可捕获量在100－150万吨，根据冰岛－挪威金融集团（ＧｌｉｔｎｉｒＢａｎｋ）的全球金枪鱼资源开发分析（如下图），鲣鱼资源处于适度开发状态，未来仍有一定的增长空间。
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（数据来源：ＧｌｉｔｎｉｒＳｅａｆｏｏｄＩｎｄｕｓｔｒｙＲｅｐｏｒｔ）
注：
①Ａｌｂａｃｏｒｅ为长鳍金枪鱼，ＡｌｔａｎｔｉｃＢｌｕｅｆｉｎ、ＰａｃｉｆｉｃＢｌｕｅｆｉｎＳｏｕｔｈｅｒｎＢｌｕｅｆｉｎ均为黄鳍金枪鱼，Ｙｅｌｌｏｗｆｉｎ为黄鳍金枪鱼，Ｓｋｉｐｊａｃｋ为鲣鱼，Ｂｉｇｅｙｅ为大眼金枪鱼
②Ｎ：Ｎｏｔ ｋｗｏｎ为未知，Ｍ：Ｍｏｄｅｒａｔｅｌｙ ｅｘｐｌｏｉｔｅｄ为资源适度开发，Ｆ：Ｆｕｌｌｙ ｅｘｐｌｏｉｔｅｄ为资源完全开发，Ｏ：Ｏｖｅｒｅｘｐｌｏｉｔｅｄ为资源过度开发，Ｄ：Ｄｅｐｌｅｔｅｄ为资源衰竭
③Ａｔｌａｎｔｉｃ：为大西洋， Ａｔｌａｎｔｉｃ：ｓｏｕｔｈ为大西洋南部， Ａｔｌａｎｔｉｃ：ｎｏｒｔｈ为大西洋北部， Ａｔｌａｎｔｉｃ：Ｍｅｄ．为大西洋中部， Ａｔｌａｎｔｉｃ：ｗｅｓｔ为大西洋西部， Ｐａｃｉｆｉｃ为太平洋， Ｐａｃｉｆｉｃ：ｓｏｕｔｈ为太平洋南部， Ｐａｃｉｆｉｃ：ｎｏｒｔｈ为太平洋北部， Ｐａｃｉｆｉｃ：ｗｅｓｔ为太平洋西部， Ｐａｃｉｆｉｃ：ｅａｓｔ为太平洋东部， Ｉｎｄｉａｎ Ｏｃｅａｎ为印度洋，Ｓｏｕｔｈｅｒｎ Ｏｃｅａｎ为南部海洋。
2、许可证拥有优势
2008年竹荚鱼区域性渔业管理组织将建立，船队规模将控制在2007年29艘的基础上，开创远洋占有其中船只份额的17．24％；年捕捞能力约10万吨，开创远洋占有其中捕捞份额的25％。开创远洋已经成为竹荚鱼捕捞组织中一支重要的力量。
根据《中西太平洋高度洄游性鱼类资源养护和管理条约》，未在中西太平洋渔业委员会（ＷＣＰＦＣ）登记注册的围网船只将不允许在该区域内作业，同时其渔获物不能通过正常渠道销售。目前总共有11艘悬挂中国船旗的金枪鱼围网船在该组织注册，开创远洋拥有其中的5艘。另外，开创远洋拥有悬挂密克罗尼西亚船旗的波那佩1号也已在该组织注册。
2007年开创远洋通过在马绍尔群岛共和国投资设立金枪鱼加工厂的方式，预计可获得4－6条金枪鱼围网船的船只许可额度。
3、市场优势：
开创远洋目前捕捞的金枪鱼和竹荚鱼市场空间大，金枪鱼因为其营养价值高、市场资源丰富等特点一直是欧洲、美国、日本等国家和地区消费的主要水产品，随着经济的发展，购买力的增强，金枪鱼的市场将持续由发达国家扩大到发展中国家。
① 太平洋论坛渔业局最新数据显示（如下图），近3年金枪鱼的价格持续上涨超过100％。
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② 竹荚鱼目前主要销往非洲市场，以开创远洋捕捞的竹荚鱼目前主要销售地尼日利亚为例，尼日利亚是非洲人口最多的国家，2006年统计人口约1．4亿。尼日利亚是非洲第一、世界第十大石油生产国。另外，尼日利亚还具有非常丰富的天然气和煤炭资源，其已探明天然气储量超过5万亿立方米，居世界前列。近年来，石油和天然气价格的上涨为尼日利亚带来巨大的利益。其经济发展水平在非洲处于前列，近5年年均ＧＤＰ增长率超过7％，是非洲经济增长最快的国家（国际货币基金组织ＩＭＦ）。尼日利亚是非洲最大的鱼消费国，自2001年，尼日利亚政府将鱼的进口关税由25％降低到5％以后，尼日利亚进口鱼的迅速扩大弥补了国内产量的不足。2007全年消费量超过240万吨，其中进口约150万吨，国内生产了90万吨（数据来源：ＮｉｇｅｒｉａｎＴｒｉｂｕｎｅ）。依据近几年贸易情况估计，该国年消费竹荚鱼约60万吨，开创远洋参加的销售共同体每年对尼日利亚的供应量约为30万吨。
智利外海竹荚鱼与其它中上层鱼类及淡水鱼类相比，具有较强的价格竞争力，在非洲、南亚、东欧市场具有巨大的市场需求及消费传统，未来市场的发展空间大。
③根据开创远洋提供近3年竹荚鱼的销售价格显示，价格持续上涨近40％：
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开创远洋已经与世界主要的金枪鱼和竹荚鱼经销商保持良好的合作关系，建立了良好的销售网络。
4、船队规模优势：
开创远洋生产船队总吨位约45000吨、主机总功率约42400ＫＷ，船队总规模在国内位居首位，与国际同行相比也具有明显领先的优势，大规模的生产船队在生产作业、物资补给、信息共享等方面能够产生协同效应，有利于渔业资源的开发利用效率。
另自2006年以来，开创远洋对其所属船舶的捕捞和冷冻能力逐步进行改装和扩充，使船舶的捕捞和冷冻能力逐步提高，提高了单船的生产作业能力。
5、技术、人才优势：
开创远洋所属大型拖网船舶、金枪鱼围网船舶均从国外引进，这些船舶的科技含量、工况性能等均处于国际领先水平。多次船舶引进后，开创远洋多次对船舶主要设备、设施采取了技术改装、改造，进一步增强了船舶的生产效率和能力，提高了船舶的安全性能和技术性能。
大洋性渔业捕捞作业中，船上专业技术人员和工人的能力水平、素质品格以及工人的管理水平都是影响船队生产力的关键因素。开创远洋现有陆地管理人员60余人，海上一线管理人员及技术骨干船员320余人，主要管理人员及一线重要职务船员和技术骨干力量都具有了多年的远洋捕捞经验，技术水平高，行业经验丰富。另外开创远洋还引进和实施现代化企业人力资源管理和培训开发机制，健全人才引进、培养、开发等系统，以“自主培养和外部引进”相结合的方式实施后备人才储备开发，后备人才储备量在国内同行乃至国际同行中均拥有明显的优势。随着开创远洋竹荚鱼捕捞船队人才队伍的成熟，未来现有船舶每年的产品总量会有所提高。
三、交易标的的行业地位
1、开创远洋拥有国内最大规模的大洋性渔业捕捞船队
（1）竹荚鱼拖网业务：
目前，国内具有一定影响力的大型拖网捕捞船队共有3个，分别是上海船队（开创远洋）、大连船队（辽宁远洋渔业公司）和烟台船队（烟台远洋渔业公司），2007年底开创远洋拥有船舶数量占国内的41．67％，年捕获量占国内的57．71％，船队规模，管理水平，生产能力都处于国内领先地位。
表：2004—2007年东南太平洋智利外海渔场作业中国渔船统计：
单位：艘
■
开创远洋是最早开发东南太平洋竹荚鱼资源的中国企业，也是最早进行商业化捕捞的中国企业。从2004到2007年的4年间，中国船队竹荚鱼捕捞生产的整体数字相对平稳，且基本以上海、大连、烟台3家公司船队占主导地位。整个中国船队的年度总捕捞能力也基本呈上升趋势，其中以开创远洋船队的捕捞量增长最为明显。
表：2004—2007东南太平洋智利外海渔场作业中国远洋渔业企业年渔获量统计：
单位：吨
■
（2）金枪鱼围网业务：
目前，国内在中西太平洋渔场从事金枪鱼围网作业的公司主要有开创远洋、山东省中鲁远洋渔业股份有限公司、浙江省远洋渔业集团股份有限公司、中水集团远洋股份有限公司；开创远洋在船队规模、捕捞产量以及经济效益均居国内四家企业之首。
表：中西太平洋悬挂中国船旗的金枪鱼围网船队概况
单位：艘
■
注：开创远洋所属ＰＯＨＮＰＥＩＮＯ．1悬挂密克罗尼西亚国旗。
2、开创远洋成为国际市场上有影响力的远洋渔业公司
（1）竹荚鱼拖网业务：
最近4年来东南太平洋智利外海渔场生产船舶数字逐年增长，在从2004年到2007年，生产船舶数字增加近1倍。该渔场作业船舶数量逐年增加，一方面与其他公海海域渔业资源的限制捕捞有关，另一方面则与该渔场资源蕴涵量的吸引力以及国际市场对竹荚鱼产品的需求量不断增加有关。不过，由于可调配大型拖网船只数有限，其他国家在该海域竹荚鱼捕捞业务中投入的拖网渔船数量少、作业时间较短，预计未来继续增加船舶的可能性较低。近2年来，开创远洋作业船舶数量约占该渔场数量的17．24％，产量约占总捕捞量的1／4。开创远洋在已经成为智利外海竹荚鱼有影响力的供应商。
表：2004—2007东南太平洋智利外海渔场作业船只统计
单位：艘
■（2）金枪鱼业务：
在中西太平洋海域从事金枪鱼围网业务中，规模较大的国家和地区是日本、韩国和中国台湾省，其次是美国、中国、欧盟、菲律宾等国家。由于受到配额许可的限制以及出于经营的便利性考虑，一家公司经营的船舶悬挂不同国家或地区船旗的现象普遍存在。就最新的统计（ＷＣＰＦＣ，2008年5月）显示，在中西太平洋渔场开创远洋是单个公司拥有金枪鱼围网船只数最多的公司之一，开创远洋对主要销售客户的选择，对该区域金枪鱼贸易竞争格局有一定影响力。
第三节 完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
一、财务状况分析
由于华立科技净资产全部置出，本次交易完成后，本公司2007年12月31日及2008年4月30日简要备考合并资产负债表如下：
单元：万元
财务指标
本次发行前
（合并）
本次发行后
（备考合并）
2007年
2008年1－4月
2007年
2008年1－4月
摊薄每股收益（元）
0．03
－0．09
0．68
0．17
每股净资产（元）
1．56
1．47
4．68
4．43
全面摊薄净资产收益率（％）
2．03
－6．13
14．42
3．83
总资产（万元）
40，208．35
39，322．86
120，429．83
128，471．48
总负债（万元）
21，415．17
21，711．44
25，608．50
38，739．89
净资产（万元）
18，793．18
17，611．42
94，821．33
89，731．59
其中：归属于母公司股东的权益
18，793．19
16，918．50
94，821．33
89，731．59
营业收入（万元）
21，472．37
2，816．16
74，048．35
11，918．71
归属母公司股东的净利润（万元）
364．42
－1，037．30
13，677．49
3，441．03
流动资产／总资产
68．80％
67．61％
13．76％
19．60％
固定资产／总资产
1．20％
1．25％
45．16％
40．58％
资产负债率（％）
53．26
55．21
21．26
30．15
流动比率（倍）
1．30
1．23
0．65
0．65
速动比率（倍）
0．96
0．80
0．28
0．19
本次发行前
本次发行后
股东构成
持股数量
持股比例
持股数量
持股比例
华立产业集团
2，562．10
22．19％
2，562．10
12．65％
上海远洋渔业有限公司
—
—
8，714．80
43．02％
其他股东
8，982．89
77．81％
8，982．89
44．33％
合计
11，544．99
100％
20，259．79
100．00％
2007年度
2006年度
变化比例
备注
营业收入
21，472．37
31，505．52
－31．85％
母公司主营业务收入减少
主营业务毛利
20．98
26．25
－20．07％
销售价格下降
管理费用
1，456．90
2，861．06
－49．08％
本期合并范围变化所致
资产减值损失
290．47
873．01
－66．73％
坏账损失计提减少
投资收益
1，265．12
0
股权转让收益
营业外收入
488．41
936．21
－47．83％
本期增值税返还减少
营业外支出
233．79
521．83
－55．20％
系本年度固定资产清理损失减少所致
净利润
618．07
1，279．93
－51．71％
代码
公司名称
ＥＰＳ（元）
Ｐ／Ｅ（倍）
2007年
2008年
2009年
2007年
2008年
2009年
000860
顺鑫农业
0．34
0．55
0．69
50．65
31．31
24．96
600438
通威股份
0．19
0．47
0．70
92．84
37．53
25．20
002041
登海种业
0．04
0．28
0．53
573．25
81．89
43．26
002069
獐子岛
1．48
1．78
2．16
20．95
17．42
14．35
600598
北大荒
0．33
0．36
0．40
60．09
55．08
49．58
000911
南宁糖业
0．42
0．65
0．87
48．33
31．23
23．33
600467
好当家
0．31
0．41
0．52
36．74
27．78
21．90
002124
天邦股份
0．17
0．41
0．55
74．24
30．78
22．95
均值
0．41
0．61
0．80
119．64
39．13
28．19
中位数
0．32
0．44
0．67
55．37
31．27
24．15
2008年4月30日
2007年12月31日
2006年12月31日
资产总计
39，322．86
40，208．35
48，112．97
负债总计
21，711．44
21，415．17
29，067．47
资产负债率
55％
53．26％
60．42％
流动资产
26，585．74
27，661．57
32，141．40
流动负债
21，581．65
21，277．11
29，067．47
流动比率
1．23
1．30
1．11
科目
2007年12月
31日
2006年12月31日
变化比例
原因
货币资金
10，466．58
8，912．68
17．43％
应收账款收回。
应收账款
6，658．72
12，901．80
－48．39％
系销售货款回笼所致。
其他应收款
404．30
984．74
－58．94％
系核销了部分账龄较长的、且难已收回的往来款所致。
存货
7，298．91
6，207．79
17．58％
原材料增加所致
长期股权投资
498．90
100．00
398．90％
主要系因清理整顿原因本期未将北京华立卡斯特系统控制设备有限公司纳入合并范围所致。
固定资产
481．31
3，689．67
－86．96％
主要系资产转让
生产性生物资产
5，245．94
5，854．83
－10．40％
计提减值准备
商誉
81．10
486．79
－83．34％
主要系北京华立卡斯特系统控制设备有限公司未纳入合并范围所致。
短期借款
15，400．00
21，324．98
－27．78％
归还银行借款所致
项目
08年预测
07年实际
06年实际
价格（美元／吨）
985
740
702
年增长
33．1％
5．41％
－
上海
大连
烟台
威海
荣成
恩利
合计
2004年
4
3
3
1
11
2005年
5
4
3
1
2
15
2006年
5
2
3
10
2007年
5
3
3
1
12
上海
大连
烟台
威海
荣成
恩利
合计
2004年
33510
28200
26200
0
4700
0
92610
2005年
44670
46200
25290
0
7600
24300
148060
2006年
100860
12200
14300
0
0
0
127360
2007年
88560
25300
23900
15700
0
0
153460
开创
中鲁
浙江
中水
船只数
5
2
2
2
中国
希腊
冰岛
立陶宛
韩国
荷兰
苏格兰
俄罗斯
合计
2004
11
2
2
15
2005
15
2
2
19
2006
10
4
2
2
2
20
2007
12
4
2
3
2
6
29
项目
2008年4月30日
2007年12月31日
模拟后
模拟后
货币资金
2，378．07
1，604．21
应收账款
0．00
1，997．65
预付账款
4，049．19
1，311．36
其他应收款
888．59
2，280．05
存货
17，868．06
9，383．70
流动资产合计
25，183．91
16，576．97
固定资产
52，134．66
54，384．29
在建工程
6，887．30
5，202．96
商誉
44，265．61
44，265．61
非流动资产合计
103，287．57
103，852．86
资产总计
128，471．48
120，429．83
短期借款
10，000．00
应付账款
9，338．52
7，424．59
预收账款
2，280．98
117．50
应付职工薪酬
186．02
507．43
应交税费
125．89
4．81
其他应付款
16，808．48
17，554．17
流动负债合计
38，739．89
25，608．50
负债合计
38，739．89
25，608．50
归属于母公司所有者权益合计
89，731．59
94，821．33
所有者权益合计
89，731．59
94，821．33
负债及所有者权益合计
128，471．48
120，429．83