⊙本报记者 陈建军 赵旭

　　民营上市公司从未采用的“自废壳资源整合”被“新湖系”率先尝鲜，新湖中宝今天刊登了吸收合并新湖创业的公告。如果有足够多的股东和08新湖债持有人赞成整合，那“新湖系”旗下上市公司将由3家减少为2家。

　　“新湖系”的整合方式是新湖中宝吸收合并新湖创业，新湖创业全体股东的持股按1:1.85换股比例转换为新湖中宝股份，换股吸收合并完成后，新湖中宝新增A股股份为56255万股。整合完成之后，“新湖系”旗下上市公司将由新湖中宝、新湖创业和哈高科等3家减少为只有新湖中宝和哈高科2家。虽然过去出现过多次自废上市公司壳资源的整合案例，但“新湖系”还是民营企业中第一家这样做。新湖中宝总裁林俊波说，废掉新湖创业壳资源而不是将之转让，“新湖系”将产生较大的经济损失，但是为了做大做强上市公司，大股东还是宁愿付出一定的代价。

　　与其他公司的整合一样，新湖中宝吸收合并新湖创业也给投资者提供了现金选择权，其中，新湖中宝的换股价格是3.85元/股，新湖创业的换股价格是7.11元/股。但新湖中宝和新湖创业的股东要想兑换现金，还得取决于一系列的条件。除了新湖创业和新湖中宝要有足够多的股东赞成整合方案外，还要看持有新湖中宝所发08新湖债的持有人态度。

　　按计划，新湖中宝股东大会决议公告之次一个交易日为债券保护方案债券持有人登记日，债券持有人登记日后紧邻的45日为债券持有人进行债券回售申报的期间。若债券持有人进行回售申报的数量超过公司债券总额的20%，则整个吸收合并方案将终止。

　　此外，不赞成整合的新湖中宝和新湖创业股东要想将持股兑换现金，其手中股票必须是在股东大会表决吸收合并方案时就持有并一直持续持有至收购请求权实施日。那些异议股东在股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的股份不能行使收购请求权。

　　“新湖系”废壳整合新湖中宝和新湖创业的思路，其实早在哈高科率先单独复牌时就已显现。由于同时停牌的新湖中宝、新湖创业和哈高科均经营有地产等交叉业务，当时市场人士普遍预期“新湖系”进行的是合并同类项的常规整合。林俊波承认，最早考虑的确实是合并同类项的整合，但那样的整合达不到做大做强上市公司的目的，原来对地产业务的区域划分对新湖中宝和新湖创业两家公司做大做强都有制约。由于新湖控股曾承诺在合适的市场时机和在法律、法规及规范性文件规定的范围内，进一步整合新湖中宝和新湖创业的住宅地产业务，因而只有吸收合并才能算百分之百地完成这种承诺。

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