(上接C14版)

　　二、收购决定

　　为改善上市公司盈利能力和可持续发展能力，实现华立科技主营业务从盈利能力较弱的电力自动化业务转变为具备良好发展前景的远洋捕捞业务，2008年4月初，上海远洋渔业与华立科技进行初步接触，协商本次重大资产重组有关事宜。本次交易决策过程如下：

　　1、2008年6月23日，收购人召开董事会，审议通过《关于上海远洋渔业有限公司与浙江华立科技股份有限公司整体资产置换及认购向特定对象发行股票的决议》；

　　2、2008年6月25日，收购人与华立科技签署《资产置换及向特定对象发行股票协议》；

　　3、2008年6月25日，华立科技召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产的方案》的议案；

　　4、2008年7月11日，本次交易获得上海市国资委批准；

　　5、2008年7月15日，华立科技召开2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产的方案》的议案。

　　第三节 收购方式

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　截至本报告签署日，上海远洋渔业不持有上市公司股份。

　　通过本次收购，上海远洋渔业将合计持有华立科技87，148，012股股份，持股比例将达到43.02%。

　　除上述情况外，上海远洋渔业与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次收购后华立科技其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，上海远洋渔业不能对华立科技的其它股份表决权的行使产生影响。

　　二、本次收购的基本情况

　　2008年6月25日，华立科技第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产的方案》议案，上海远洋渔业拟以开创远洋100%股权资产置换华立科技原有全部资产和负债（即全部净资产），并以置换差额认购华立科技非公开发行的87，148，012股股份，占上市公司本次非公开发行完成后总股本的43.02%。

　　本次拟置入资产，即开创远洋100%股权价值以评估值127，290.89万元为基准，并扣减开创远洋于评估基准日后实施的2451.65万元利润分配后，作价124，839.24万元。根据天职国际会计师事务所有限公司出具天职沪审字[2008]第710号审计报告，拟购买资产归属于母公司股东的账面净资产价值为45，410.75万元。本次评估价值与经审计的净资产价值相比溢价180.31%。

　　本次拟置出资产，即华立科技原有全部资产和负债价值以评估值16，637.78万元为基准，并扣除华立科技为本次资产置换及非公开发行股票而应付的中介费用995万元后，作价15，642.78 万元。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（2008）第8204号审计报告，拟置出资产母公司账面价值为15，884.25万元，经评估调整后的母公司账面价值为16，716.76万元，评估增值率为-0.47%。

　　本次非公开发行价格参照华立科技第五届董事会第六次会议决议公告日（2008年5月19日）前二十个交易日上市公司股票交易均价确定，即12.53元/股。若华立科技股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次非公开发行价格将做相应调整。

　　上海远洋渔业承诺本次新增股份自登记至上海远洋渔业账户起三年（36个月）内不上市交易或转让。

　　本次非公开发行股票的方案已获得中国证监会核准准，并获得中国证监会豁免上海远洋渔业要约收购义务。

　　有关本次华立科技非公开发行股票的详细情况请参见华立科技董事会2008年6月28日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　第四节 资金来源

　　根据上海远洋渔业与华立科技签订的《资产置换及向特定对象发行股票协议》，本次交易不涉及现金交易。

　　第五节 后续计划

　　一、上市公司主营业务的调整

　　本次交易完成后，上海远洋渔业所属盈利能力较强的远洋捕捞资产（即开创远洋100%股权）将注入上市公司，同时华立科技原有全部资产和负债整体（即全部净资产）置出，上市公司主营业务将由现在的电力自动化业务转型为盈利能力较强的大洋性捕捞业务。

　　二、资产重组计划

　　本次收购完成后12个月内，除本次资产注入外，上海远洋渔业尚无其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无其他对上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　三、董事会及高管人员的调整

　　本次收购完成后，上海远洋渔业作为新的控股股东将视需要对华立科技的董事会、高级管理人员进行充实或调整。

　　截至本报告书签署日，上海远洋渔业尚无关于上述调整的具体计划。

　　上海远洋渔业与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免也不存在任何合同或者默契。

　　四、本次交易完成后，拟对上市公司章程进行相应修改，具体修改内容有待董事会会议商订提出修订方案

　　五、上市公司员工聘用计划

　　本次拟置出标的资产涉及的所有职工的安置问题，由华立科技目前第一大股东华立产业集团有限公司负责在符合法律规定的情况下妥善解决。华立科技届时全部在册职工将由华立产业集团有限公司安排承接，并变更或重新签署相关劳动合同，以实现职工权益的充分保护和劳动关系的稳定过渡。

　　本次拟置入标的资产为开创远洋100%股权，不涉及现有职工安置问题。

　　六、收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划

　　七、除上述安排外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，上海远洋渔业将持有华立科技43.02%的股权，成为华立科技第一大股东，上市公司将能够保持人员、财务、资产、业务、机构的独立，完全具备独立经营业务的能力。

　　为保证今后上市公司的独立运作，上海远洋渔业及水产集团出具了关于与华立科技“五分开”、减少并规范关联交易等事项的承诺函，承诺在作为上市公司的控股股东期间，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。

　　二、收购人与上市公司之间的关联交易情况

　　1、本次重大资产重组构成了关联交易

　　因上海远洋渔业与华立产业集团就本次重大资产重组引发的控制权转让存在默契，根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》及《重大资产重组管理办法》等相关规定，本次重大资产重组的行为构成关联交易。华立科技董事会于2008年6月25日召开董事会会议，对上述关联交易做出决议。华立科技独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则，不会损害上市公司及非关联股东特别是中小股东利益。

　　2、本次重大资产重组前的关联交易

　　本次交易前，上市公司与上海远洋渔业及其关联方之间不存在关联交易。

　　3、本次重大资产重组后增加的关联交易

　　根据天职国际会计师事务所出具的天职沪审字[2008]第710号备考《审计报告》，假定本次交易已于2006年初完成的情况下，华立科技最近两年一期模拟的关联交易及定价情况如下：

　　（1）母公司及实际控制人

　　关联方名称

　　注册资本

　　（万元）

　　注册地

　　经济性质或类型

　　组织机构代码

　　经营范围

　　与本公司

　　关系

　　法定

　　代表人

　　上海（水产）集团总公司

　　50，000.00

　　上海市

　　国有独资

　　3100001001108

　　公海渔业捕捞等

　　实际

　　控制人

　　汤期庆

　　上海远洋渔业有限公司

　　25，000.00

　　上海市

　　国有法人

　　3100001050120

　　海洋捕捞、

　　海淡水养殖等

　　母公司

　　汤期庆

　　（2）其他关联方关系的性质

　　关联方名称

　　与本公司关系

　　上海（水产）集团总公司香港分公司

　　受同一公司控制

　　上海远洋渔业有限公司美国分公司

　　受同一公司控制

　　上海金汇远洋渔业有限公司

　　受同一公司控制

　　上海宇洋船员劳务有限公司

　　受同一公司控制

　　（3）关联方交易情况

　　A.支付利息

　　单位：元

　　关联方

　　2008年1-4月

　　2007年

　　2006年

　　金额

　　比例%

　　金额

　　比例%

　　金额

　　比例%

　　上海水产(集团)总公司

　　1，168，762.61

　　79.63

　　981，745.99

　　75.64

　　122，692.15

　　100

　　上海远洋渔业有限公司

　　-

　　-

　　316，200.00

　　24.36

　　-

　　-

　　B.购买股权

　　单位：元

　　关联方

　　2008年1-4月

　　2007年

　　2006年

　　金额

　　比例%

　　金额

　　比例%

　　金额

　　比例%

　　上海远洋渔业有限公司

　　-

　　-

　　58，436，800.00

　　100

　　-

　　-

　　C.担保

　　2008年3月31日，上海水产（集团）总公司为开创远洋100，000，000.00元的银行借款提供保证，保证期间自2008年3月31日至2010年3月30日。

　　（4）关联方应收应付款项余额

　　单位：元

　　项目

　　2008年4月30日

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　应收账款：

　　上海远洋渔业有限公司

　　19，628，226.96

　　5，372，070.91

　　其他应收款：

　　上海水产（集团）总公司香港分公司

　　4，106，018.58

　　上海金汇远洋渔业有限公司

　　2，509，267.82

　　1，136，151.35

　　其他应付款：

　　上海水产（集团）总公司香港分公司

　　39，678.16

　　上海远洋渔业有限公司

　　124，119，030.61

　　127，501，378.43

　　431，307，638.67

　　上海水产（集团）总公司

　　26，630，007.65

　　33，361，734.74

　　17，052，152.26

　　上海远洋渔业有限公司美国分公司

　　30，136，082.48

　　上海宇洋船员劳务有限公司

　　163，587.40

　　上海金汇远洋渔业有限公司

　　9，601，216.85

　　10，018，720.70

　　综上，模拟本次交易后华立科技与关联方之间，除少部分关联资金往来外，未曾发生过大额关联交易。

　　本次交易完成后，为规范未来上海远洋渔业及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，上海远洋渔业及水产集团出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺对于不可避免的关联交易，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露。

　　三、同业竞争及相关解决措施

　　（一）本次交易前的同业竞争问题

　　本次交易前，华立科技与其原控股股东及关联方之间不存在同业竞争。

　　（二）本次交易后的同业竞争问题

　　本次交易完成后，上市公司与新控股股东及关联方之间也将不存在同业竞争，具体如下：

　　目前，水产集团与远洋捕捞有关的业务全部集中在其全资子公司上海远洋渔业，除此之外水产集团其他子公司不存在远洋捕捞业务。而在上海远洋渔业现有资产和业务框架内，本次未注入上市公司的各子公司与开创远洋之间所从事的大洋性捕捞业务具有本质差异。本次上海远洋渔业未注入上市公司的控股子公司业务情况为：

　　1、上海金汇远洋渔业有限公司

　　上海金汇远洋渔业有限公司的全部大洋性捕捞资产和业务已于2007年12月31日前调拨至开创远洋，该公司未来不再从事远洋捕捞业务，并计划对该公司进行清算注销。

　　2、上海蒂尔远洋渔业有限公司

　　上海蒂尔远洋渔业有限公司（以下简称“蒂尔远洋”）及其下属子公司主要从事过洋性捕捞业务及与之配套的鱼货加工、销售等，而开创远洋主要从事大洋性捕捞业务，这两种捕捞业务在作业方式、作业区域、捕捞品种、销售途径以及终端市场等方面具有明显差异，具体说明如下：

　　按照行业通常划分标准，远洋渔业包括大洋性渔业和过洋性渔业。大洋性渔业通常在远离陆地的公海以及200海里专属经济区外围作业，单次作业时间长，船舶吨位大，设备先进程度高，捕获物经济价值高；过洋性渔业是我国特有的一种业务类型，自上世纪80年代中后期开始，由于我国沿海资源衰退严重，以捕捞为主业的公司将船舶和人员输送到以东南亚、非洲、南美洲为主的一些地区，在这些地区的沿海开展捕捞业务。过洋性渔业是在特定时期，为解决我国渔业公司生存问题而出现的，因此其发展存在先天不足。首先是船舶、设备陈旧，更新缓慢；其次，过洋性渔业的管理机构、人员、船舶孤悬海外，管理难度大；再次，过洋性渔业的捕获物通常为近海生物，资源储量有限，容易出现资源衰竭，缺乏大规模商业开发的价值。由于上述先天缺陷，我国过洋性渔业已经处于衰退过程。

　　大洋性渔业和过洋性渔业二者在捕捞对象、作业区域、目标市场、捕捞设备、技术含量和市场目标等方面均具有明显区分，具体比较如下：

　　A．捕捞对象不同

　　行业

　　捕捞对象

　　大洋性渔业

　　竹荚鱼、金枪鱼（以鲣鱼、黄鳍金枪鱼为主）

　　过洋性渔业

　　鱿鱼、乌贼等软体鱼类

　　B．作业区域不同

　　行业

　　作业区域

　　大洋性渔业

　　智利外海、中西太平洋水域的国际公海或其他国家200海里专属经济区，也可凭许可证进入他国近海海域进行捕捞作业

　　过洋性渔业

　　毛里塔尼亚、摩洛哥、乌拉圭、阿根廷等国家，凭入渔许可证或中外渔业合作协议在他国近海或经济区进行捕捞作业

　　C．目标市场不同

　　行业

　　目标市场国家（地区）

　　大洋性渔业

　　竹荚鱼市场分布在非洲、南亚及东欧。金枪鱼市场在欧洲、美国等发达国家

　　过洋性渔业

　　市场主要在沿岸国，部分产品运回国内销售

　　D．捕捞设备不同

　　行业

　　捕捞设备

　　大洋性渔业

　　大型船舶，续航力高，抗风浪能力强，仓储量大，船舶马力大，航速高，各种设备配备齐全。使用大型中层拖网、大型上层围网等捕捞网具，网具科技含量高，目前国内无法生产

　　过洋性渔业

　　小型船舶，不具备远离陆地作业能力，设备配备简易。使用延绳钓、曳绳钓、小型拖网等捕捞工具，网具简单，设备价格低

　　E．捕捞技术含量不同

　　行业

　　捕捞技术含量

　　大洋性渔业

　　现代化网具、通导设备、助渔助航设备，产品生产流程规范化、程序化

　　过洋性渔业

　　网具、通讯导航设备技术含量比较落后，产品生产流程简单

　　综上，开创远洋从事的大洋性渔业与蒂尔远洋及其下属公司从事的过洋性渔业存在明显差异，在捕捞对象、作业区域、目标市场、捕捞设备等方面明显不同，故这两种远洋捕捞业务之间不构成同业竞争关系。

　　3、上海宇洋劳务有限责任公司

　　该公司主要从事海外船员的劳务招聘、培训等业务，与开创远洋捕捞业务不存在同业竞争。

　　4、广州菱山水产经贸有限公司

　　该公司主营水产批发销售，与开创远洋捕捞业务不存在同业竞争。

　　5、上海菱海水产经贸有限公司

　　该公司主营水产批发销售，与开创远洋捕捞业务不存在同业竞争。

　　综上，本次交易完成后，上市公司与其控股股东上海远洋渔业及其关联方之间将不存在同业竞争。

　　此外，为进一步避免和消除未来上市公司控股股东及其关联方侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，水产集团、上海远洋渔业还出具了有关避免同业竞争的承诺函，承诺：水产集团、上海远洋渔业及所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对华立科技及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对华立科技及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其下属公司与上市公司之间没有进行过任何以下交易：

　　（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者

　　高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民

　　币5万元以上的交易；

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任

　　何类似的安排；

　　（四）其他任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、

　　默契或者安排。

　　第八节 前6个月内买卖上市交易股份情况

　　根据《重大资产重组管理办法》的有关规定，华立科技第五届董事会第六次会议就本次交易事项首次作出决议（即2008年5月14日）前6个月至本次重大资产重组报告书公布之日（即2008年6月28日）期间，华立科技及其董事、监事、高级管理人员，上海远洋渔业（含其关联方）及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖华立科技股票情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，在该期间内发现有以下买卖华立科技股票的情况：

　　（1）李宝珠，开创远洋董事会秘书徐晔先生岳母，于2008年4月2日—4月3日期间累计买入华立科技股票1000股，买入均价10.79元/股；该等股票于2008年5月29日－6月25日期间卖出，卖出均价13.92元/股。

　　（2）虞洁，开创远洋董事会秘书徐晔先生配偶，于2008年4月3日买入华立科技股票18，700股，买入均价10.99元/股。

　　除上述外，未发现相关机构及人员在该期间有买卖华立科技挂牌交易股票的行为。对于上述股票买卖行为，开创远洋董事会秘书徐晔和股票买卖的当事人签署了相关说明文件，具体说明如下：

　　（1）本人并非上海远洋渔业有限公司收购重组浙江华立科技股份有限公司工作小组核心成员，上海远洋渔业有限公司与浙江华立科技股份有限公司第一大股东华立产业集团有限公司就重组浙江华立科技股份有限公司所进行的任何谈判及决策过程，本人均未参加；本人及本人家属直至浙江华立科技股份有限公司股票于2008年4月7日停牌、上海远洋渔业有限公司拟重组浙江华立科技股份有限公司成为公开信息后方才知悉该等重组事项。

　　（2）本人家属购买浙江华立科技股票的行为完全是在不知情的情况下进行的股票投资行为。

　　同时，针对上述股票买卖行为，本公司立即进行了审慎细致地了解和调查，并对当事人和相关人员进行了询问。并根据调查情况出具了相关证明，具体证明如下：

　　（1）上海开创远洋渔业有限公司董事会秘书兼副总裁徐晔先生以上说明属实，其并非上海远洋渔业有限公司收购重组浙江华立科技股份有限公司工作小组核心成员，上海远洋渔业有限公司与浙江华立科技股份有限公司第一大股东华立产业集团有限公司就重组浙江华立科技股份有限公司所进行的任何谈判及决策过程，其均未参加；至浙江华立科技股份有限公司股票于2008年4月7日停牌前，其并不知晓上海远洋渔业有限公司拟重组浙江华立科技股份有限公司事宜。亦不知悉具体进展信息。

　　（2）在相关期间，参与和决策本次权益变动或本次重组事项的有关人员未向该等人员泄漏相关信息，未建议该等人员买卖华立科技股票。

　　（3）在相关期间，该等人员不知悉有关信息，其股票交易行为与本次重组事项无关。

　　综合上述原因，并结合本次交易的决策过程和相关人员具体的股票交易行为，本公司有理由确信，该等人员的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，不构成内幕交易或操纵市场行为。因此，本公司认为该两名买卖股票人士的有关行为不属于内幕交易。

　　第九节 收购人财务资料

　　上海远洋渔业有限公司2005年、2006年、2007年的财务会计报表（合并）有关资料如下（2007年财务资料已经天职国际会计师事务所审计，审计报告文号为天职沪审字[2008]第711号）。

　　一、资产负债表

　　单位：元

　　项目

　　2007年末

　　2006年末

　　2005年末

　　流动资产

　　货币资金

　　183，247，233.40

　　144，756，958.75

　　77，849，423.17

　　短期投资

　　应收票据

　　应收股利

　　应收账款

　　118，417，349.00

　　47，890，987.40

　　42，154，388.53

　　其他应收款

　　936，378，034.53

　　565，613，646.45

　　408，735，280.70

　　预付款项

　　23，695，059.22

　　39，467，669.33

　　27，922，238.50

　　存货

　　126，241，058.43

　　136，265，204.50

　　109，641，357.49

　　其他流动资产

　　流动资产合计

　　1，387，978，734.58

　　942，649，199.82

　　667，314，348.90

　　非流动性资产

　　待摊费用

　　长期股权投资

　　156，967，155.65

　　161，915，345.23

　　80，244，773.31

　　固定资产净额

　　582，401，704.03

　　630，735，513.98

　　334，760，062.13

　　在建工程

　　1，393，114.43

　　9，554，588.34

　　168，928，013.51

　　资产总计

　　2，128，740，708.69

　　1，744，854，647.37

　　1，254，580，468.31

　　流动负债

　　短期借款

　　588，000，000.00

　　389，148，933.92

　　211，340，000.00

　　应付票据

　　7，000，000.00

　　50，000，000.00

　　应付账款

　　107，572，433.60

　　22，069，014.14

　　42，644，712.71

　　预收款项

　　4，399，741.56

　　54，280，881.83

　　22，484，014.86

　　应付工资

　　1，534，595.83

　　665，686.24

　　1，115，434.33

　　应付福利费

　　3，071，669.15

　　4，028，060.86

　　3，456，688.97

　　应付股利（应付利润）

　　应交税金

　　-651，476.62

　　-2，953，848.65

　　-1，692，905.50

　　其他应付款

　　230，632，299.71

　　228，764，543.77

　　211，797，468.14

　　一年内到期的非流动负债

　　70，765，000.00

　　20，000，000.00

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　1，012，459，929.84

　　716，454，689.42

　　541，413，271.88

　　长期借款

　　543，465，000.00

　　569，000，000.00

　　380，000，000.00

　　负债总计

　　1，555，924，929.84

　　1，285，454，689.42

　　921，413，272.88

　　所有者权益（或股东权益）

　　股本

　　250，000，000.00

　　250，000，000.00

　　250，000，000.00

　　资本公积

　　35，000，000.00

　　35，000，000.00

　　盈余公积

　　49，832，730.06

　　24，664，081.85

　　1，084，152.26

　　未分配利润

　　190，471，045.17

　　98，686，643.74

　　78，551，908.20

　　少数股东权益

　　53，444，470.52

　　55，436，796.95

　　所有者权益合计

　　572，815，778.85

　　459，399，957.95

　　309，226，117.37

　　负债和股东权益总计

　　2，128，740，708.69

　　1，744，854，647.37

　　1，254，580，468.31

　　二、利润及利润分配表

　　单位：元

　　项目

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　一、营业收入

　　1，134，419，360.29

　　1，045，432，099.35

　　863，083，140.02

　　减：营业成本

　　712，283，191.74

　　728，400，500.22

　　708，791，121.48

　　营业税金及附加

　　13，312.14

　　29，470.01

　　销售费用

　　222，124，667.72

　　208，237，117.83

　　89，484，469.63

　　管理费用

　　10，198，041.16

　　39，889，206.58

　　19，381，559.16

　　财务费用

　　81，688，634.08

　　36，848，808.96

　　11，447，258.27

　　汇兑净损失

　　5，054，224.92

　　3，385，923.25

　　1，634，101.11

　　资产减值损失

　　其他

　　加：公允价值变动收益

　　二、营业利润

　　137，637，578.79

　　69，791，321.46

　　34，038，129.00

　　加：投资收益

　　29，526，065.34

　　37，764，325.71

　　9，646，271.51

　　加: 营业外收入

　　3，651，542.17

　　857，041.99

　　1，214，215.19

　　减：营业外支出

　　15，004，281.06

　　5，859，327.24

　　109，675.97

　　三、利润总额

　　126，284，839.90

　　64，789，036.21

　　46，157，852.00

　　减：所得税费用

　　1，644，019.00

　　906，274.69

　　458，753.47

　　加：未确认的投资损失

　　1，544，902.31

　　1，291，235.06

　　1，514，349.77

　　四、净利润

　　126，185，723.21

　　65，173，996.58

　　47，213，448.30

　　减:少数股东损益

　　9，232，673.57

　　3，995，717.89

　　5，813，940.15

　　五、归属于母公司所有者的净利润

　　116，953，049.64

　　61，178，278.69

　　41，399，508.15

　　三、现金流量表简表

　　单位：元

　　项 目

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　经营活动现金流入小计

　　984，418，033.77

　　1，772，700，964.86

　　775，072，309.37

　　经营活动现金流出小计

　　1，020，296，730.01

　　1，804，366，920.17

　　699，750，552.05

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-35，878，696.24

　　-31，665，955.31

　　75，321，757.32

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　投资活动现金流入小计

　　6，279，172.39

　　7，662，008.15

　　12，213，009.37

　　投资活动现金流出小计

　　74，436，351.17

　　301，418，025.53

　　47，820，105.26

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-68，157，178.78

　　-293，756，017.38

　　-35，607，095.89

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　筹资活动现金流入小计

　　874，619，169.85

　　857，557，624.15

　　496，389，445.54

　　筹资活动现金流出小计

　　732，107，041.22

　　464，747，732.14

　　518，034，442.52

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　142，512，128.63

　　392，809，892.01

　　-21，644，996.98

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　14，021.04

　　-480，383.74

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　38，490，274.65

　　66，907，535.58

　　18，069.664.45

　　加：期初现金及现金等价物的余额

　　144，756，958.75

　　77，849，423.17

　　59，779，758.72

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　183，247，233.40

　　144，756，958.75

　　77，849，423.17

　　第十节 其他重要事项

　　一、其他需要披露的信息

　　收购人认为：本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、收购人及其法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：

　　上海远洋渔业有限公司

　　二OO八年七月十五日

　　三、财务顾问及其法定代表人声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　申银万国证券股份有限公司

　　法定代表人：冯国荣

　　财务顾问主办人：秦明正

　　二OO八年七月十五日

　　四、律师及其所就职的律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　国浩律师集团（上海）事务所（盖章）

　　经办律师：黄文雯 陈枫

　　单位负责人：管建军

　　二OO八年七月十五日

　　第十一节 备查文件

　　1.上海远洋渔业工商营业执照及税务登记证复印件；

　　2.上海远洋渔业高级管理人员及主要负责人名单及其身份证明；

　　3.上海远洋渔业关于本次交易的董事会决议；

　　4.上海远洋渔业最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

　　5.华立科技股东大会关于资产置换及发行股份购买资产的决议；

　　6.华立科技与上海远洋渔业签订的《资产置换及向特定对象发行股票协议》；

　　7.上海远洋渔业及有关人员买卖华立科技股票情况的自查报告；

　　8.收购人聘请的中介机构买卖华立科技股票情况的自查报告；

　　9.上海远洋渔业、水产集团关于避免同业竞争的承诺函；

　　10.上海远洋渔业、水产集团关于规范关联交易的承诺函；

　　11.上海远洋渔业、水产集团关于与华立科技保持“五分开”的承诺函；

　　12.上海远洋渔业关于股票限售期的承诺函；

　　13.上海远洋渔业不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　14.收购人财务顾问报告；

　　15.法律意见书；

　　本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于华立科技住所以备查阅。