上市公司名称：上海汽车集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称：上海汽车

　　股 票 代 码：６００１０４

　　信息披露人名称：上海汽车工业（集团）总公司

　　住 所：上海市武康路３９０号

　　通 讯 地 址：上海市威海路４８９号

　　联 系 电 话：０２１－２２０１１６８８

　　报告书签署日期：二〇〇八年十二月八日

　　上海汽车工业（集团）总公司

　　声 明

　　本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

　　依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在上海汽车集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露人没有通过其他任何方式增加或减少其在上海汽车集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　信息披露人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次股份变动已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　

　　

　　第二节 信息披露人简介

　　一、信息披露人基本情况

　　１、信息披露人名称：上海汽车工业（集团）总公司

　　２、注册地址：上海市武康路３９０号

　　３、法定代表人：胡茂元

　　４、注册资本：人民币２１５．９９１７５７３７亿元

　　５、营业执照注册号码：３１００００００００４２５９６

　　６、企业法人组织机构代码：１３２２２２１７－４

　　７、税务登记证号码：沪字３１００４６１３２２２２１７４

　　８、企业类型：国有企业（法人）

　　９、主要经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

　　１０、经营期限：１９９６年３月１日至不约定期限

　　１１、股东名称：上海市国有资产监督管理委员会

　　１２、通讯地址：上海市威海路４８９号

　　１３、邮编：２０００４１

　　１４、电话：０２１－２２１０１６８８

　　１５、传真：０２１－２２０１１１８８

　　　二、上汽集团董事、监事、主要高级管理人员情况

　　

　　上述上汽集团高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、上汽集团持有、控制其他境内、境外上市公司股份情况

　　１、公司已收到中国证监会《关于核准上海汽车集团股份有限公司公告上海柴油机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００８］１０８２号），以及国务院国资委《关于上海柴油机股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权［２００８］３３９号）等，同意上海电气集团股份有限公司将其持有的上海柴油机股份有限公司２４，１７０．９２８万股股份（占上柴股份总股本的５０．３２％）转让给我公司。上汽集团持有我公司５，４９１，５４９，４５６股流通股，占公司股份总数的８３．８３％，故为上海柴油机股份有限公司的间接控制人。

　　２、公司持有韩国双龙汽车株式会社５３．７４％的股份，上汽集团持有我公司５，４９１，５４９，４５６股流通股，占公司股份总数的８３．８３％，故为韩国双龙汽车株式会社的间接控制人。

　　３、上海广电（集团）有限公司为上海广电电子股份有限公司、上海广电信息产业股份有限公司控股股东，分别持有两公司３０．０７％、４２．２４％股权。上汽集团持有上海广电（集团）有限公司６０．９１％股权，故分别为两公司的间接控制人。

　　４、上汽集团已与上海久事公司、上海交通投资（集团）有限公司、申能（集团）有限公司分别签署了《上海巴士实业（集团）股份有限公司３０．００３％股权的划转协议书》，并与上海巴士实业（集团）股份有限公司签署了《发行股份购买资产协议》。目前，该重大资产重组方案正在报送中国证监会审核过程中。

　　第三节 减持股份的目的

　　本次股权交易，符合国家汽车产业政策，可实现“强强联合， 共赢发展”的格局， 双方将通过全面融合、优势互补，本公司通过充分整合原跃进集团下属南京汽车集团公司的资源和存量资产，使公司实现最大化的协同效应。

　　本次权益变动后，上汽集团持有上海汽车的股份为７８．９４％，跃进集团持有上海汽车的股份为４．８８％。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露人持有上海汽车股份情况

　　截至本报告书签署日，上汽集团持有上海汽车５，４９１，５４９，４５６股流通股，占上海汽车股份总数的８３．８３％，股份性质是无限售的流通股和有限售条件的流通股，由二部分组成：２２１，６５１．９４５６万股，系股权分置改革之前上汽股份持有的股份，至２００８年１０月２４日股权分置改革承诺的限售期全部届满；３２７，５０３万股，系上海汽车前次发行股份购买资产时由上汽集团认购取得，上汽集团承诺自该次发行结束之日起３６个月内不转让。

　　上海国有资产监督管理委员会持有上汽集团１００％股权，是上海汽车的实际控制人。

　　二、变动股份的权利受限制的情况

　　本次划转的上海汽车３２０，０００，０００股流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　三、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动中，跃进集团将通过国有股无偿划转方式取得上汽集团持有的上海汽车３２０，０００，０００股流通股，占上海汽车股份总数的４．８８％。

　　本次股股份划转已由国务院国资委于２００８年９月１０日以国资产权［２００８］１０７９号文《关于上海汽车集团股份有限公司国有股东无偿划转所持股份有关问题的批复》批准。

　　本次股份划转的完成尚须履行以下程序：

　　１、履行与本次股份划转相关的信息披露义务；

　　２、于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

　　第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　截至本报告书签署前６？个月内，上汽集团没有买卖上海汽车挂牌交易股份的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，上汽集团不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项。

　　信息披露人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海汽车工业（集团）总公司

　　法定代表人 ：胡茂元

　　签署日期：二〇〇八年十二月八日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、信息披露人的营业执照复印件

　　２、信息披露人主要负责人的名单及其身份证明

　　３、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　

　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按＂是或否＂填写核对情况，选择＂否＂的必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按＂无＂填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　上海汽车工业（集团）公司

　　２００８年１２月８日

　　

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