（上接B06版）

　　②长期投资概况

　　［1］、长期股权投资涉及的被投资企业共12个，其中除四川省信托投资公司内办处和四川省农业机械有限公司为参股公司、方向医学院发展（深圳）有限公司为非控股公司外，其余被投资企业均为控股子公司。方向光电对其控股子公司主要采用权益法核算。由于部分控股公司评估基准日的账面净资产为负，因此，其相应的长期投资的账面价值为零；

　　［2］、经中发国际评估师核查，被投资企业四川省信托投资公司内办处和四川省农业机械有限公司早已名存实亡，并多年无经营活动，因此方向光电这两项投资股权已不再具有相应的价值；

　　［3］、被投资企业内江方向建设工程有限公司（简称：方向建设），是方向光电在投资建设“方向科技园”项目时，为便于建设项目的管理而组建的独立法人企业。方向建设自成立起一直没有对外承揽业务，“方向科技园”建设项目竣工交付使用后，则停止了业务活动而名存实亡。目前，方向建设公司仅剩留守人员，其资产主要为在“方向科技园”项目建设期间形成的与其关联单位的内部往来款。

　　［4］、被投资企业内江方向液晶显示器有限公司（简称：方向液晶），由于市场原因于2005年6月全面停产。由于无法归还到期债务，相关债权人于2005年8月通过法院，对其生产设备和存货进行了查封，至今尚未解冻。据本次了解，方向液晶的主导产品其本身尚无品牌效应，在行业激烈的竟争中并无优势，加之以上情况，因此，该公司未来恢复生产的可能性很小。

　　［5］、被投资企业内江方向集成电路有限公司（简称：方向集成），受母公司方向光电涉诉事项的影响，在无法获得流动资金贷款的情况下，于2007年2月全面停产，至评估基准日以及在本次评估工作期间，该公司仍无恢复生产的迹象。据本次了解，方向集成的合作方台商，已将合作项目移至宜宾五粮液集团公司，并与其结成合作伙伴。因此，方向集成的未来前景暗淡，复产的可能性也极小。

　　［6］、被投资企业深圳方向科技有限公司（简称：方向科技）既是方向液晶的投资股东，又是方向光电的控股子公司。该公司主要为方向液晶进行产品研发，受方向液晶现状的影响，方向科技于2004年以后也处于全面停业状态。由于连年亏损和巨额债务，该公司在评估基准日的净资产为负值。

　　［7］、被投资企业内江方向塑料塑料制品有限公司（简称：方向塑料）、四川方向汽车零配件有限公司（简称：方向汽配），属于来料加工的生产性企业，由于业务不固定、产品无优势、产销量又非常有限和固定费用过高等因素，以上两个公司自成立起，则一直处于勉强维持经营的状态。

　　［8］、被投资企业四川方向光电国际贸易有限公司（简称：方向国贸），其主要为方向光电的被投资企业四川峨眉柴油机有限公司（简称：峨柴有限公司）做外销产品的外贸服务业务。由于峨柴有限公司每年外销产品少，因此方向国贸基本处于间断、勉强维持经营状态。

　　［9］、除以上被投资企业外，其他控股公司生产经营基本正常，但受内外部多种因素影响，其财务状况欠佳。

　　方向光电控股公司的基本现状一览

　　■

　　［10］、被投资企业方圆医学发展（深圳）有限公司，由于本次仅取得该被投资企业在评估基准日的资产负债表和损益表，未取得有关该项投资的其他相关资料。因此，对方圆医学发展（深圳）有限公司的经营现状及该项投资的背景等信息，在方向光电评估报告中无法逐一陈述。

　　③评估方法

　　根据《资产评估操作（试行）意见》的规定，结合评估人员对长期投资清查核实后获知的相关情况，本次对长期投资的价值采用下列方法进行评估：

　　［1］、对被投资企业早已名存实亡而投资方事实上已无法取得任何投资回报或其他补偿的非控股长期投资的股权价值，本次评估为零；

　　［2］、对被投资企业仍然存在或仍在经营的非控股长期投资的股权价值，本次以企业提供的被投资企业在评估基准日的资产负债表所反映的净资产乘股权比例确定其评估值；

　　［3］、对控股长期投资的股权价值，本次对被投资企业整体价值评估后，以评估确认的净资产乘以投资方所持有的股权比例，确定其评估值。

　　评估公式为：

　　控股长期投资评估值＝评估后的被投资企业净资产×长期投资股权比例

　　上式中，被投资企业净资产评估的方法：

　　［1］、对持续经营状况比较正常、相关财务数据相对稳定、未来收益能够合理、可靠进行预测的被投资企业的净资产价值，本次采用资产基础法和收益法分别进行评估，根据两种方法评估结果的合理、可靠程度，选择其中之一作为被投资企业净资产的评估结论；

　　［2］、对不具备以上条件的被投资企业的净资产价值，本次采用资产基础法评估，以该方法评估结果作为被投资企业净资产的评估结论。

　　④评估结果及分析

　　［1］、评估结果

　　评估人员对资产基础法和收益法所得出的被投资企业净资产的结果进行比较、分析后认为：以上控股公司中，目前处于基本正常经营的被投资企业只有2个，但其产品所依赖的原材料市场价格波动较大，未来收益具有较大的不确定性，从而导致收益法得出的被投资企业净资产的结果可靠程度不高。为了保持评估方法与评估结果的一致性，并综合考虑各种因素，本次以资产基础法得出的被投资企业的净资产价值乘以长期投资的股权比例，确定方向光电各项长期投资的股权价值为：135，956，168．28元。评估结果汇总如下表：

　　长期投资股权价值评估结果汇总表

　　■

　　［2］、增减值原因分析

　　长期投资评估结果与其账面价值比较，增值5，270．52万元，增值率63．31％。评估增值的原因：主要是目前仍在正常生产经营的控股被投资企业——鸿翔有限公司、峨柴有限公司在评估基准日的净资产评估增值引起的。以上被投资企业净资产评估增值，主要源于其存货中的产成品、在用固定资产及土地评估增值造成的。

　　（3）房屋建筑物

　　①评估范围

　　本次房屋建筑物的评估范围界定为：方向光电评估基准日的全部房屋及构筑物，账面原值49，470，418．02元，账面净值41，532，497．31元。其中：房屋共12项，建筑面积13，525．85平方米。账面原值48，564，582．88元，账面净值41，202，804．9元；构筑物12项。账原值905，835．14元，账面净值329，692．41元。

　　②资产概况

　　［1］、建筑类型及资产分布

　　本次评估的建筑物均为普通民用建筑。主要为方向光电的办公大楼、招待所、职工食堂、职工倒班宿舍、职工俱乐部、商品住宅以及道路、围墙、排水沟、化粪池等房屋和构筑物。其主要分布于内江市中区城西开发区和内江市东兴区碑木镇，具体坐落在方向光电的“方向科技园”和下属子公司四川峨眉柴油机有限公司的生产厂区及职工生活区内。方向光电购置的商品房，是该公司驻成都办事处作为办公和住宿使用的住宅类房屋，其位于成都市青羊区的过街楼街和成都市金牛区的蜀汉路。

　　［2］、主要建筑物工程特征

　　Ⅰ．方科技园办公楼：该项建筑物为内挑回廊式园形建筑，直径36米，共5层，建筑面积4299．74平方米。主体结构为装配式全钢结构，基础采用大开挖强夯处理后的砼独立基础。楼面基层为彩钢压型密肋板上浇注钢筋砼整体面层；建筑层高底层4．2米、楼层3．6米；外墙装饰材料主要为高档铝塑料板、彩钢推拉式单层弧形玻璃窗；室内楼地面为花岗石和防滑地砖，乳胶漆墙面，彩钢板和铝塑板装饰吊顶，无框式12ｍｍ厚全玻门，门窗洞套用镜面不锈钢或铝塑板饰面，卫生间配置高档洁具；楼内设电梯2部，消防楼梯3道，并配置制冷式中央空调和通风系统，给排水、电气、消防及视讯系统等配套完善；

　　Ⅱ．招待所、食堂及倒班宿舍：为三项功能为一体的内廊板式建筑，共3层，建筑总面积4，112．52平方米。主体结构采用装配式全钢结构，基础为大开挖强夯处理后的砼独立基础，楼面基层为彩钢压型密肋板上浇注钢筋砼整体面层；建筑层高底层4．5米、楼层3．3米；外墙装饰材料主要为墙面砖、部分隐框镀膜玻璃幕墙；室内楼地面为防滑地砖，乳胶漆墙面，铝塑板、铝扣板及矿棉板吊顶，卫生间配置普通洁具；楼内水电、消防及视讯系统配套完善；

　　Ⅲ．职工俱乐部：该项建筑物底层为大厅式、楼层为内廊式，共5层，采用现浇钢筋砼框架结构，建筑面积4，050平方米。建筑物外墙用普通墙面砖装饰、单层铝合金推拉窗；室内楼地面为彩磨，墙面为内墙涂料，局部设矿棉板和铝扣板吊顶；卫生间配置普通卫生洁具；楼内水电、通风、消防和视讯系统完善；

　　Ⅳ．购置商品房：购置商品房为居住类建筑。其中：位于成都市过街楼街的商品房为1套多层砖混结构的单元式住宅，位于第二层，户型二室二厅单卫一厨，建筑面积为98．75平方米。室内水、电气及视讯设施及所在小区配套完善；位于成都市蜀汉路的商品房为2栋独立式别墅，框架结构，主楼2层、局部3层带屋顶花园，建筑面积分别为260．32和266．21平方米。其外墙为浅色高档外墙涂料装饰，塑钢门窗，室内普通装修。所在小区及楼内水、电、气及视讯设施配套完善；

　　［3］、资产权利状况

　　评估范围的主要房屋已办理房屋所有权证，其房屋对应的土地已取得出让土地使用权及相应权证，房屋和土地的权利主体一致即：“方向股份公司”。但评估范围内的各项房屋及土地，评估前已抵押给借款银行，在评估基准日其抵押权尚未解除；

　　据本次清查核实，评估范围内的部分房屋和构筑物是该公司已房改的职工生活区的配套服务设施，属于不可割离转让的不动产，其具体明细详见房屋、构筑物清查评估明细表。

　　［4］、资产使用情况

　　本次评估范围内的建筑物，除个别有账无实或因建成年代久远已报废损失而尚未作账务处理外，其主要房屋和构筑物账实相符且仍在正常使用。

　　③评估结果及分析

　　［1］、评估结果

　　根据以上评估程序和评估方法，评估后得方向光电的房屋建筑物在评估基准日的的评估结果如下表：

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　　［2］、评估增减值原因分析

　　房屋建筑物评估结果与其账面价值比较减值1，528．81万元，减值率36．81％。评估减值的主要原因：

　　Ⅰ．方向光电罗列在房屋固定资产中的687．42万元土地账面价值，本次评估时已在无形资产土地的评估价值中反映。对房屋中的该项资产评估为零后造成房屋固定资产评估减值；

　　Ⅱ．分布在方向科技园的房屋主体结构所用的彩钢材料、铝塑板、花岗石等建筑材料，目前的市场价格低于企业购建时的市场价格，因此造成该类资产评估减值。

　　（4）机器设备资产

　　①评估范围

　　本次设备类资产的评估范围为方向光电在评估基准日记录在册的全部机器设备、电子设备和车辆，共210项、210台（套），其审计后的账面值原值10，002，826．67元，账面净值4，576，747．85元。

　　设备分类情况一览表

　　■

　　②设备概况

　　［1］、机器设备：主要包括空压机、水泵、交流电焊机、柴油机测试设备、木工机械、机床及割草机等。该类设备中除割草机为新近购置的外，其余均为原四川峨柴国有股转让并更名为方向光电后，方向光电以原四川峨柴的资产组建子公司时未划入子公司而保留在方向光电本部账上的资产。其购置时间久远，维护情况较差，且大部分处于长期闲置，目前存放于方向光电的子公司四川峨眉柴油机有限公司的生产车间内。

　　［2］、车辆：包括中高档轿车及普通轿车、客运车及货运车。其中部分车辆为原四川峨柴国有股转让并更名为方向光电后，方向光电以原四川峨柴的资产组建子公司时未划入子公司而保留在方向光电本部账上的资产。这部分车辆大多有账无实。除此以外的其他车辆，目前使用正常，维护情况良好。

　　［3］、电子设备：主要为在用的变配电设备、电脑、复印机、传真机、冰箱、空调、电视机等。该类设备存放于方向光电各职能部门的办公场所和方向科技园区内。其购建时间距评估基准日较近，并有相关职能部门和专人管理，维护使用情况比较良好。

　　③评估结果及分析

　　［1］、评估结果

　　根据以上评估程序和方法，评估后得方向光电设备类资产在评估基准日的评估结果如下表：

　　机器设备评估结果汇总表

　　单位：元

　　■

　　［2］、评估增减值原因分析

　　设备类资产评估结果与其账面价值相比，减值151．03万元，减值率33．0％。评估减值的主要原因：一是电子设备和车辆目前市场价格低于企业购建时的价格；二是评估范围内的机器设备大部分长期闲置并少于维护，其成新状况较差；三是运输设备中存在较多有账无实的车辆；四是在用车辆中部分是以债务抵偿方式取得的，据了解，这类车辆其入账价值一般高于其入账时车辆本身的客观价值。

　　（5）在建工程

　　①评估范围

　　评估范围涉及的在建工程为方向光电账面记录的设备安装工程，评估基准日调整后的账面价值为944，131．59元。

　　②资产概况

　　在建工程为方向光电承续原四川峨柴更名前长期挂账的资产项目。经本次评估人员清查核实：方向光电承续原四川峨柴更名前长期挂账的在建工程，其发生时间久远，其中除支付内江市东兴区土地统征办302，981．83元费用、22，500元通讯工程、与本次评估的方向光电的土地和房屋有关外，其他在建工程均无确指的实物资产对应。

　　③评估方法

　　根据方向光电在建工程的实际情况，本次对其价值按以下方法评估确定：

　　［1］、对在建工程中，企业支付的内江市东兴区土地统征办的费用、和通讯工程所发生的工程费用，由于其价值已在本次评估的土地和房屋价值中反映，因此，对以上在建工程的价值评估为零；

　　［2］、对在建工程中，方向光电承续原四川峨柴长期挂账的、经清查确认无实物资产对应的在建工程项目，本次评估为零；

　　④评估结果

　　根据以上清查核实和评估，确认方向光电在建工程在评估基准日的评估值为0。

　　（6）土地使用权

　　①评估范围

　　土地使用权评估范围界定为：方向光电拥有的位于内江市中区、东兴区碑木镇的2宗工业用地，其证载面积291，993．30平方米，评估基准日的账面价值为7，959，544．16元。其中：

　　宗地Ａ：证载面积152，160．97平方米，账面价值7，849，421．42元；

　　宗地Ｂ：证载面积139，832．33平方米，账面价值在企业房屋固定资产中反映，而在土地无形资产中其账面价值为零；

　　②评估结果及分析

　　根据以上方法评估后得方向光电位于内江市东兴区碑木镇和内江市中区双苏路的2宗面积为291，993．30平方米的工业用地，在评估基准日的评估价值为75，009，830元。评估结果较其账面价值增值6，716．04万元，增值率855．61％。评估增值的主要原因为：

　　［1］、随着当地城市存量土地的减少，土地资源供需矛盾突出，由此引起城市区域各类土地的交易价格持续上涨；

　　［2］、国家和当地政府为有效解决土地资源供需矛盾以及失地农民的生存问题，近几年相继出台了系例政策，大大提高了建设用地的征地成本，致使政府出让土地的价格大幅度提高；

　　［3］、方向科技园土地的账面值企业在房屋固定资产中反映，本次将该宗土地单列无形资产中评估后，造成土地无形资产的净增值。

　　（三）拟出售负债详细情况

　　（1）拟出售负债详细情况

　　Ａ流动负债

　　①评估范围

　　本次评估范围的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利。评估基准日流动负债的账面值为746，478，778．96元，调整后账面值为746，478，778．96元。

　　②评估方法

　　［1］、短期借款

　　短期借款的账面值为401，237，757．32元，调整后账面值为401，237，757．32元。主要为企业1999年至2005年期间在中国工商银行、中国建设银行、中国农业行、中国银行和光大银行等金融机构的流动资金逾期贷款。评估人员对相关债务的企业财务总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行了核对，在账账相符、账表相符的基础上，对大额款项进行了函证，并查阅了相关借款合同以及借款利息的计提与支付情况，在确认各借款项目事实真实、会计核算无误的基础上，借助会计师的审计结果，以调整后账面值401，237，757．32元作为评估值。

　　［2］、应付票据

　　应付票据账面值为44，153，000．00元，调整后账面值为44，153，000．00元。为企业2005年3月开出的6个月无息商业汇票。据调查，该票据的业务背景是方向光电为下属子公司峨柴有限公司付给供应商的材料款，同时减少方向光电对其子公司的欠款，票据未到期时，其相关供应商已在银行贴现，即银行为方向光电垫付了上述款项，但企业并未向贴现银行交存票据保证金。企业通过以上业务实际上变相获得了银行贷款，由此将方向光电所欠子公司的债务转化成了方向光电欠银行的债务，其债权银行分别为中国银行和招商银行。

　　本次评估人员对企业的相关财务总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行了核对，并查阅了以上应付票据形成的会计凭证和银行为此垫付贴现的有关单据，在确认账账相符、账表相符的基础上，借助会计师的审计结果，应付票据以调整后账面值44，153，000．00元作为评估值。

　　［3］、应付账款

　　应付账款账面值为13，126．20元，调整后账面值为13，126．20元。主要为企业应付往来单位的借款。评估人员查阅了有关会计账簿、凭证，并通过企业财务部门，对应付款项形成的原因、债权人现状等进行了查询了解，在确认账账相符、账表相符的基础上，以调整后账面值13，126．20元作为评估值。

　　［4］、预收账款

　　预收账款账面值为410，082．77元，调整后账面值为410，082．77元。为原四川峨柴形成的预收往来单位的销货款。四川峨柴国有股转让并更名为方向光电后，预收款项则保留在了方向光电的账上。经评估人员核实，其预收款项涉及的往来单位目前仍然是方向光电下属子公司的客户。本次查阅了有关会计账簿、凭证、同时对企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行了核对，在确认账账相符、账表相符的基础上，以调整后账面值410，082．77元作为评估值。

　　［5］、其他应付款

　　其他应付款的账面值为221，294，407．99元，调整后账面值为221，294，407．99元。主要为方向光电与下属子公司之间的往来款、应付个人为公司垫付的购物款、已进当期费用尚未支付的中介服务费用等。评估人员进行了总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，查阅了有关账簿及会计凭证，对大额款项进行了函证，在确认账账相符、账表相符、各项债务真实完整、结算对象明确、数额核算无误的基础上，借助会计师的审计结果，以调整后账面值221，294，407．99元作为评估值。

　　［6］、应交税费

　　应交税费账面值为－30，100，397．35元，调整后账面值为－30，100，397．35元。主要为应交营业税、教育附加费、房产税、土地使用税、车船使用税和形成倒挂（红字）的增值税、城建税、企业所得税、交通建设费等。据调查，应交税金中的增值税、城建税和企业所得等，为原四川峨柴经营期间形成的。四川峨柴国有股转让并更名为方向光电后则保留在了方向光电的账上，其倒挂的应交税金均可在以后业务中逐年抵扣。评估人员查阅了有关会计账簿、凭证和企业税负的核算依据及各月纳税申报清单，并对企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行了核对，在确认账账相符、账表相符和各项应交税费核算无误的基础上，借助会计师审计结果，以调整后账面值－30，100，397．35元作为评估值。

　　［7］、应付职工薪酬

　　应付职工薪酬账面值为－75，217．14元，调整后账面值为－75，217．14元。主要核算内容为交存职工住房公积金和工会经费和社保。企业对住房公积金和工会经费和社保一般采用先预提后支付。由于实际支付大于预提额，因此形成账面红字。评估人员查阅了企业相关费用计提的标准和依据，审核了会计核算凭证，在确认账账相符、账表相符、金额核算无误的基础上，以调整后账面值－75，217．14元作为评估值。

　　［8］、应付股利

　　应付股利账面值为181，231．93元，调整后账面值为181，231．93元。为原四川峨柴应付1998年度流通股股东的分红款。四川峨柴国有转让并更名为方向光电后，该项债务则存续至方向光电的账上。评估人员查阅了应付股利涉及的股东名单及其明细金额、有关会计凭证，核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，在确认账账相符、账表相符、相关数据完整无误的基础上，以调整后账面值181，231．93元作为评估值。

　　［9］、应付利息

　　应付利息账面值为109，364，787．24元，调整后账面值为109，364，787．24元，其核算内容为预提银行借款利息。本次查阅了有关账簿、会计核依据和核算记录、以及主要借款合同金额和约定利率，核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表。在确认账账相符、账表相符、预提借款利息核算完整和金额无误的基础上，借助会计师的审计结果，以调整后账面值109，364，787．24元作为评估值。

　　③评估结果

　　根据以上程序清查核实后，确认方向光电的流动负债在评估基准日的评估结果如下表：

　　流动负债评估结果汇总表

　　单位：元

　　■

　　Ｂ非流动负债

　　①评估范围

　　本次评估范围的非流动负债为长期借款和预计负债，评估基准日的账面价值为247，139，586．48元，调整后账面值为247，139，586．48元。

　　②评估方法

　　［1］、长期借款

　　长期借款评估基准日的账面值为3，096，559．01元，调整后账面值3，096，559．01元。评估人员对长期负债的企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行了核对，查阅了相关借款合同及会计凭证，对账面金额进行了核实，在确认账账相符、账表相符、债务数额完整无误的基础上，借助本次会计师的审计结果，以调整后账面值3，096，559．01元确认其评估值。

　　［2］、预计负债

　　预计负债账面值为244，172，046．34元，调整后账面值为244，172，046．34元。为方向光电为其关联企业提供银行借款担保（连带责任担保），在借款人债务逾期被银行起诉后，作为担保人依法承担的还款义务。本次查询了企业以上涉诉事项的背景，查阅了涉诉预计负债的相关法律文件及明细清单，核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表。在确认账账相符、账表相符、债务事项清楚及其债务数额会计核算无误的基础上，借助会计师的审计结果，以调整后账面值244，172，046．34元作为评估值。

　　③评估结果

　　根据以上程序清查核实后，确认方向光电的非流动负债在评估基准日的评估结果为247，139，586．48元。

　　（四）拟出售资产债务剥离情况

　　前次重大资产重组中，占方向光电负债总额98．86％的银行债权人（占方向光电银行债务总额的99．61％）已同意在“新向投资以重组完成后获得的1亿股质押作为其承接并偿还方向光电银行贷款之保证”的前提下将方向光电负债转移至新向投资。本次重大资产重组方案未对1亿股质押作为还款保证的原则进行修改，但出于充分保护债权人利益的考虑，并根据相关法律规定，方向光电拟与债权人重新签署债务重组协议。方向光电已和债权银行进行沟通并承诺将在本次重组的临时股东大会召开前完成债务重组协议的签署工作。

　　根据《资产转让协议书》的安排及新向投资出具的承诺，对于本次重组尚未取得相关债权人同意转移的债务，如方向光电债权人要求方向光电承担清偿义务，新向投资将负责代为清偿。新向投资履行代为清偿义务后，视为新向投资履行受让债务的行为，新向投资不因此向方向光电主张任何追偿权利。对因上述债务而导致方向光电遭受的任何损失，新向投资承诺将在接到方向光电通知后十日内无条件全额补偿方向光电所遭受的全部损失。

　　国浩律师认为：方向光电已承诺在本次重组的股东大会召开前获得债权银行的同意，对于债权人尚未同意转移的债务，新向投资出具了代为偿还的承诺，上述安排有利于保障了债权人的权利，在债权银行等多数债权人同意本次重大资产出售及债务承接安排的前提下，方向光电的债务转移对本次重组不构成实质性障碍。

　　二、本次拟吸收合并资产情况

　　根据本公司与邹蕴玉及其一致行动人和新向投资签订的《吸收合并协议书》，本次本公司拟以新增股份吸收合并高远置业，即本公司本次拟购买的资产为高远置业所有的资产和负债。

　　本次方向光电拟吸收合并的资产为高远置业所有的资产和负债，高远置业具体情况如下：

　　（一）高远置业基本情况

　　1、公司概述

　　公司名称：上海高远置业（集团）有限公司

　　注册资本：人民币58，500万元

　　法定代表人：邹蕴玉

　　注册地址：上海市延安西路895号10楼

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　营业执照号码：310000000055515

　　税务登记证号：国地税沪字3101011132441000号

　　组织机构代码：13228907－Ｘ

　　经营范围：房地产开发、经营、咨询，实业投资，服装，纺织品，化工原料（除危险品），金属材料，建筑材料，五金交电，普通机械，电器机械及器材销售，电脑软硬件，园林绿化，投资咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“ 三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，粮油批发（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）。

　　成立日期：1997年8月25日

　　营业期限：1997年8月25日至2020年7月17日

　　2、历史沿革

　　（1）公司设立

　　上海高远置业发展有限公司，成立于1997年8月25日，注册资本为人民币2，000万元，由上海中联高科技产业总公司、上海工艺商社、上海艾美斯制衣有限公司、上海亿达企业发展有限公司和自然人宋杰共同出资设立，该公司设立时的注册资本实收情况已经上海高科审计师事务所1997年8月5日出具的（沪高验［97］第196号）《验资报告》验证，该《验资报告》确认该公司注册资本总额为贰仟万元。各股东的出资情况如下：

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　　注：上海中联高科技产业总公司和宋杰投资的实物已经上海高元资产评估事务所于1997年8月4日沪高资评（97）第047号和第048号评估报告评估确认，并经上海高科会计师事务所于1998年1月20日出具的《关于上海高远置业发展有限公司部分注册资本以实物投资到位情况鉴证报告》（沪高财审［98］第010号）证明出资到位。

　　1997年8月25日，上海市工商行政管理局徐汇分局向该公司颁发了《企业法人营业执照》，注册号为3101041003816，注册资本2，000万元，企业性质为有限责任公司，法定代表人为邹蕴玉。

　　（2）第一次增资及股权转让

　　2000年5月8日，经上海高远置业发展有限公司股东会审议，全体股东一致同意上海高远置业发展有限公司改制成集团公司，公司注册资本由2，000万元增加到1亿元，新增股东上海华亿科技投资有限公司和邹蕴玉，同意原股东上海中联高科技产业总公司将其所持有上海高远置业发展有限公司550万元出资以550万元的价格全部转让给上海华亿科技投资有限公司。

　　2000年6月20日，经上海市工商行政管理局《企业名称变更核准通知书》（沪名称变核［内］№01200006200035）核准，上海高远置业发展有限公司更名为上海高远置业（集团）有限公司。

　　2000年6月23日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了（沪新会验［2000］97号）《验资报告》，确认截至2000年6月20日止，高远置业变更后的实收资本为1亿元。本次增资和股权转让完成后，高远置业的股权结构变更为：

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　　（2）第二次增资

　　2001年7月8日，经高远置业股东会审议通过，全体股东一致同意将高远置业的注册资本由10，000万元增加到18，500万元，新增股东为上海羽丰实业有限公司、上海高诚投资管理有限公司、上海亿美贸易有限公司和自然人邹坤元。2001年7月26日，上海公信中南会计师事务所出具了（公会［2001］验字第7－38号）《验资报告》，确认截至2001年7月26日止，高远置业已收到出资者增加投入注册资本85，000，000元，变更后的投入资本总额为184，253，462．29元，其中实收资本185，000，000元，未分配利润－746，537．71元，与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为303，332，126．65元，负债总额为119，078，664．36元。本次增资完成后，高远置业的股权结构变更为：

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　　（3）第三次增资

　　2003年5月28日，经高远置业股东会审议通过，全体股东一致同意公司注册资金由1．85 亿元增加到3．85亿元，新增股东为上海福行投资管理有限公司、上海希恩投资管理有限公司、上海嘉能利投资管理有限公司和上海麦凯投资管理有限公司。2003年5月29日，上海华申会计师事务所出具了（华会发［2003］第1139号）《验资报告》，确认截至2003年5月29日止，高远置业已收到上海福行投资管理有限公司、上海希恩投资管理有限公司、上海嘉能利投资管理有限公司和上海麦凯投资管理有限公司四方缴纳的新增注册资本合计2亿元，各股东均以货币资金出资人民币5000万元。本次增资完成后，高远置业的股权结构变更为：

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　　（4）第二次股权转让

　　2007年9月25日，宋杰与潘丽华签订了《股权转让协议》，宋杰将其所持有的高远置业925万元出资作价925万元转让给潘丽华。同日，高远置业召开临时股东会，同意股东宋杰将其所持有的高远置业925万元出资转让给潘丽华，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，高远置业的股权结构变更为：

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　　（5）第四次增资

　　2008年1月23日，经高远置业股东会审议通过，全体股东一致同意公司注册资本由人民币38，500万元增加到58，500万元，由股东邹蕴玉增加出资20，000万元。2008年1月25日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了（沪惠报验字［2008］第0183号）《验资报告》，确认截至2008年1月24日止，高远置业已收到邹蕴玉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2亿元，以货币出资。本次增资完成后，高远置业的股权结构变更为：

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　　（6）第三次股权转让

　　2008年1月28日，经高远置业股东会审议通过，全体股东一致同意根据上海市徐汇区人民法院民事判决书［（2008）徐民二（商）初字第331号］ 将上海工艺商社所持有的高远置业股权以原出资额计25万元整权属变更为自然人邹蕴玉，同意原股东上海艾美斯制衣有限公司、上海亿达企业发展有限公司、上海亿美贸易有限公司、上海羽丰实业有限公司、上海高诚投资管理有限公司、上海华亿科技投资有限公司、上海福行投资管理有限公司、上海希恩投资管理有限公司、上海嘉能利投资管理有限公司、上海麦凯投资管理有限公司、自然人潘丽华、邹坤元将合计持有的高远置业64．79％的股权以原出资额计人民币37，900万元分别转让给自然人邹蕴玉、金婉月、周挺。同日，上海艾美斯制衣有限公司、上海亿达企业发展有限公司、上海亿美贸易有限公司、上海羽丰实业有限公司、上海高诚投资管理有限公司、上海华亿科技投资有限公司、上海福行投资管理有限公司、上海希恩投资管理有限公司、上海嘉能利投资管理有限公司、上海麦凯投资管理有限公司、自然人潘丽华、邹坤元与邹蕴玉、金婉月、周挺签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，高远置业的股权结构变更为：

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　　（7）第四次股权转让

　　2008年1月30日，经高远置业股东会审议通过，全体股东一致同意邹蕴玉、金婉月将其合计持有的高远置业22．84％的股权以原出资额计人民币13，356万元分别转让给自然人周挺、曹培培、王华、林秀，同日，相关当事人签署了《股权转让协议》，本次股权转让完成后，高远置业的股权结构变更为：

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　　（8）第五次股权转让

　　2008年2月2日，经高远置业股东会审议通过，全体股东一致同意林秀、王华将其合计持有的高远置业7，800万元出资以7，800万元的价格转让给新向投资，2008年2月16日，相关当事人签署了《股权转让协议》，本次股权转让完成后，高远置业的股权结构变更为：

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　　（9）第六次股权转让

　　2008年11月21日，经高远置业股东会审议通过，全体股东一致同意曹培培将1．59％的股权以原出资额930万元转让给邹蕴玉，2008年11月21日，双方当事人就该股权转让事宜签署了《股权转让协议》，本次股权转让已于2008年11月27日完成工商变更登记。

　　邹蕴玉在2008年1月30日将所持高远置业1．59％的股权以原出资额转让给曹培培是出于对曹培培家族曾在其早年从事纺织经营业务上给予帮助的回报。

　　曹培培将其所持1．59％的股权转回给邹蕴玉是由于本次重组方案中高远置业实际控制人邹蕴玉及其一致行动人需要对重组完成后上市公司业绩作出承诺，且需以个人所有资产承担无限连带担保责任，曹培培认为其持股比例较小，履行上述承诺可能成本过高，经股东协商并经股东会一致审议通过，曹培培将其所持股权以原出资额转回给邹蕴玉。

　　本次股权转让完成后，高远置业的股权结构变更为：

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　　（10）高远置业历次增资、验资概况

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　　（11）高远置业历次股权转让概况

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　　国浩律师、平安证券经核查认为：高远置业上述股权转让及增资行为已经履行了必要的法律手续，且已在工商行政管理部门办理了备案登记手续，合法、有效。高远置业股东所持高远置业股权不存在其他质押、冻结或其他权利受限制之情形。

　　3、主要业务最近三年发展状况

　　高远置业主要开发业务集中在上海及长三角其他地区，为该区域中等规模的综合房地产开发商。高远置业拥有国家建设部监制、上海市房屋土地资源管理局颁发的二级开发资质（证书编号为《沪房地资开第00810号》，证书有效期至2008年10月26日，新的二级资质正在办理中）。高远置业以住宅房地产开发为核心业务，同时参股证券、银行等金融机构。高远置业曾涉足实业投资、服装、纺织品等行业。高远置业自2004年起开发的项目情况如下表所示：

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　　经广东大华审计，截至2008年10月31日，高远置业的资产合计为 259，207．67万元，所有者权益合计为130，141．72万元，其中归属于母公司所有者权益合计为 121，173．25万元。2007年度高远置业实现营业收入为97，823．46万元，实现净利润为14，738．79万元，其中归属于母公司所有者的净利润为5，057．97万元。

　　4、股权结构及控制关系

　　截至本次方向光电重大资产重组的审计和评估基准日2008年10月31日，高远置业的股权结构及主要控制关系如下：

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　　注：（1）2008年11月21日，经高远置业股东会审议通过，同意曹培培将1．59％的股权以原出资额930万元转让给邹蕴玉，2008年11月21日，双方当事人就该股权转让事宜签署了《股权转让协议》，上述股权转让已于2008年11月27日完成工商变更登记。

　　（2）2008年11月10日，高远置业和高远控股签署《股权转让协议》，高远置业将其所持中望投资100％股权作价2亿元转让给高远控股，上述转让已于2008年11月26日完成工商变更登记。

　　5、高远置拥有的其他资产情况

　　高远置业除持有上述长期股权投资之外，还持有以下资产：

　　高远置业目前拥有三处房产，分别是：华山路800弄6号1－5层的丁香公寓，总建筑面积8，889．49平方米；延安西路895号10、12、15层办公室用房，总建筑面积2，506．97平方米；余姚路338号的三星级酒店大厦，建筑面积7，375．73平方米。其中除延安西路895号第12层为高远置业办公自用之外，其余房产都有着稳定的租金收入。

　　此外，高远置业还持有544，952股交通银行股份有限公司的股份，股东编号1201345，股权证号：ＣＸＶ00000294。

　　6、高远置业最近三年一期的主要财务指标

　　根据广东大华出具的审计报告（深华（2008）审字第9116号），高远置业最近三年一期的合并财务报表的主要数据如下表所示：

　　单位：元

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　　7、员工及社会保障情况

　　（1）人员状况

　　截至2008年10月31日，高远置业（含下属子公司）的员工数为191人，员工结构如下：

　　①专业结构

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　　②年龄结构