如今，以优质资产注入来吸引投资者的上市公司越来越多，但违背资产注入承诺的上市公司似乎也在同时增加。

　　江钻股份，因小股东对公司资产注入存在质疑，将上市公司推上被告席，上演了中国股市发展史上首例小股东状告上市公司大剧；东方集团，以次充好，将三流的资产伪装成股改时承诺的优质资产注入到上市公司瞒骗投资者；而中国最大的有色金属上市公司——中国铝业也卷入违背资产注入承诺纷争。

　　招股书中承诺的连城铝业，推迟半年收购；而承诺在上市之后一年解决与铜川鑫光同业竞争问题，至今没有下文。

　　东方早报理财一周报记者/吴英燕

　　连城铝业：

　　注资推迟半年

　　“公司将于2007年年底前收购兰州连城铝业有限责任公司（下称连城铝业）的原铝业务”，这是2007年4月18日，中国铝业（601600）在出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》（下称《承诺函》）中的承诺。然而2007年，承诺未兑现。

　　据《承诺函》称，为避免同业竞争，中国铝业在上市后将择机收购包头铝业、陕西铜川鑫光铝业有限公司（下称铜川鑫光）和连城铝业三家公司的原铝业务。公司承诺将于2007年年底前收购连城铝业原铝业务。公开资料显示，连城铝业、铜川鑫光和包头铝业是中国铝业控股股东中铝公司从事原铝业务的主要下属企业，与中国铝业存在同业竞争关系。

　　2007年4月30日，中国铝业在上海证券交易所挂牌上市。8个月后，中国铝业履行了《承诺函》中择机整合包头铝业原铝业务的承诺，但是收购连城铝业的承诺却没有如期兑现。

　　《承诺函》披露，2006年中铝公司无偿接收甘肃省国资委持有的兰州连城铝业有限责任公司100%的国有产权，连城铝业成为中铝公司的全资子公司。连城铝业主营铝冶炼，2006年原铝产能27万吨、产量25.75万吨，而包头铝业、铜川鑫光和连城铝业原铝业务总产能为73.20万吨，2006年产量为65.15万吨。截至2006年12月31日，连城铝业净资产11.18亿元，2006年实现销售收入46.87亿元，净利润3.17亿元。

　　可见，中国铝业若能收购连城铝业，将会给其带来积极影响。但是，中国铝业在当年没有实现承诺，也没有对未实现该项承诺做出任何声明。

　　投资者用脚投票，对中国铝业的此行为表示不满。据统计，2008年1月15日至2月1日，中国铝业的股价下跌超过30%，而上证综指的跌幅为20%，尽管2月1日，中国铝业大单收购力拓9%的股权，但股价走势依然未见大好。

　　中国铝业的背信行为也引起了北京证监局的高度关注。2007年12月，北京证监局向中国铝业下发了公司治理整改监管意见，表示公司需进一步解决与股东和实际控制人之间的同业竞争问题。

　　在监管部门督促下，2007年12月27日，中国铝业表示目前公司和中铝公司正在协商有关连城铝业原铝业务和部分铝加工业务资产的整合方案。但对于何时能够完成收购，中国铝业没有作出进一步承诺。

　　今年3月，中国铝业收购连城铝业事宜终于有了眉目。3月18日，中国铝业发布公告称，将收购五间铝工厂及一间原铝制造厂，该原铝厂就是连城铝业。

　　5月21日，中国铝业与股权出让方中国铝业公司和中色科技股份有限公司于签订了收购协议。中国铝业向转让方支付总计约41.75亿元，其中约40.52亿元将支付予中国铝业公司，约1.23亿元将支付予中色科技。

　　在中国铝业此次收购的六家公司中仅有一家主营原铝业务，是陇兴铝业，而中国铝业在3月17日的公告中称，2007年11月12日连城铝业重组成为陇兴铝业。也就是说，在推迟近半年后，中国铝业终于开始兑现《承诺函》许下的诺言。

　　铜川鑫光：

　　年内无望兑现承诺

　　包头铝业，以换股形式被中国铝业收入囊中；连城铝业，用现金直接收购；目前，中国铝业在去年上市《承诺函》中唯一的遗留问题就是铜川鑫光。

　　中国铝业在上市前发布的《承诺函》中指出，公司在A股上市后一年内解决与铜川鑫光铝业有限公司的同业竞争问题。但目前2008年即将过去，铜川鑫光的收购却仍无任何迹象。

　　为此，理财一周报记者致电铜川鑫光，公司党委工作部的汪先生告诉记者，“中国铝业今年收购铜川鑫光的可能性很小。”

　　据《承诺函》介绍，铜川鑫光主营原铝的生产及销售，2006年原铝产能15.50万吨、产量13万吨，截至2006年12月31日，总资产17.65亿元、净资产1.76亿元，2006年实现销售收入21.79亿元、净利润为0.64亿元。

　　汪先生表示，2004年开始，中国铝业就已经在和陕西省国资委谈收购陕西有色一事，但是近年来一直没有突破。据了解，2005年陕西有色72%股权被划转至中铝公司，由于陕西有色持有铜川鑫光70.94%的股权，因此铜川鑫光成为中铝公司间接控股的子公司。

　　“中国铝业和陕西省国资委的谈判基本告吹了，别说今年铜川鑫光不会被收购，今后要被收购也很难。”汪先生告诉记者，2004年，中国铝业和陕西省国资委达成协议，中国铝业收购陕西有色的前提是其要在陕西投资总额达100亿元的项目，而陕西省政府给予中国铝业一处煤矿，但是双方最终都没有履行协议。不过，由于中国铝业董秘处电话一直无人接听，因此该说法没有得到中国铝业证实。

　　但记者发现，在今年5月中国铝业从母公司中铝公司买入的6家公司中，并没有铜川鑫光。而在今年，中国铝业也没有对国内其他同业公司进行过收购。

　　重心移向海外收购

　　业内人士认为，今年铝行业低迷，中国铝业业绩受到影响，因此可能放慢投资步伐。据媒体报道，中国铝业公司已决定在今明两年坚决收缩投资战线，除必保项目外，压缩资金支出，确保现金流安全。

　　三季报显示，中国铝业的净利润为1.82亿元，与去年同期相比，减少92%。此外，今年来中国铝业的存货一直保持上升。三季报显示，存货净额达226.6亿元；比2007年底增加91.9亿元。

　　上月底，中国铝业发布电解铝减产公告，将在山东、河南、辽宁、内蒙等地中铝系企业限产或者部分停产。此外，氧化铝也被迫减产，减产已经接近四成。

　　一位长期关注中国铝业的分析师告诉记者，中国铝业今后的并购重心可能会转向海外。事实上，确实如此。

　　2008年2月，中国铝业上市不到一年，就抛出了中国公司最大单的海外收购。2月1日，中国铝业突然宣布该公司通过新加坡全资子公司，联合美国铝业公司，获得了力拓英国上市公司12%的现有股份，相当于力拓集团股份的9%，交易总对价约71.8亿英镑。8月，中国铝业向澳大利亚国库发出增持力拓申请。8月24日，澳大利亚国库部长韦恩·斯万对出售力拓约11%的股份放行。

　　5月9日，中国铝业与马来西亚矿业国际控股有限公司(MMC)和沙特阿拉伯王国本拉登集团(SBG)签署了合资安排。合资公司在沙特阿拉伯杰赞经济城开发和运营年产约100万吨的电解铝厂及1860MW自备电厂，目前预计项目总投资约45亿美元。

　　11月，中国铝业公司向中国进出口银行贷款20亿美元用于投资秘鲁特罗莫克铜矿开发项目。

　　上述分析师表示，与国内矿产相比，国外矿产质地相对优良，并且价格也比国内便宜，因此中国铝业倾向于海外收购。如中国铝业在澳大利亚投资的奥鲁昆铝土矿开发项目，建成后项目收益可期。

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