2、2008年1－11月未经审计的简要利润表及财务指标（单位：万元）

　　证照名称

　　证书号

　　颁发部门

　　光富煤矿

　　营业执照

　　5200002207687

　　贵州省工商行政管理局

　　采矿许可证

　　5200000821077

　　贵州省国土资源厅

　　煤炭生产许可证

　　205203210091

　　贵州省煤炭管理局

　　安全生产许可证

　　（黔）ＭＫ安许证字【2007】0865

　　贵州煤矿安全监察局

　　煤炭矿长资格证

　　200607172

　　贵州省煤炭管理局

　　安全资格证

　　安全资证黔字第06110293号

　　贵州煤矿安全监察局

　　排污证

　　38222008038

　　仁怀市环境保护局

　　云贵煤矿

　　营业执照

　　5200002207688

　　贵州省工商行政管理局

　　采矿许可证

　　5200000820966

　　贵州省国土资源厅

　　煤炭生产许可证

　　205202000183

　　贵州省煤炭管理局

　　安全生产许可证

　　（黔）ＭＫ安许证字【2008】0013

　　贵州煤矿安全监察局

　　煤炭矿长资格证

　　200611129

　　贵州省煤炭管理局

　　矿长安全资格证

　　安全资证黔字第06005460号

　　贵州煤矿安全监察局

　　排污证

　　202220080100

　　盘县环境保护局

　　云尚煤矿

　　营业执照

　　5200001207686

　　贵州省工商行政管理局

　　采矿许可证

　　5200000640044

　　贵州省国土资源厅

　　煤炭生产许可证

　　Ｘ240202199

　　贵州省煤炭管理局

　　安全生产许可证

　　（黔）ＭＫ安许证字【2006】0822

　　贵州煤矿安全监察局

　　煤炭矿长资格证

　　200703027

　　贵州省煤炭管理局

　　矿长安全资格证

　　安全资证黔字第07152010100036号

　　贵州煤矿安全监察局

　　排污证

　　202200801125

　　盘县环境保护局

　　华阳煤业

　　营业执照

　　5202022201884

　　盘县工商行政管理局

　　采矿许可证

　　5200000721652

　　贵州省国土资源厅

　　煤炭生产许可证

　　205202000195

　　贵州省煤炭管理局

　　安全生产许可证

　　（黔）ＭＫ安许证字【0058】

　　贵州煤矿安全监察局

　　煤炭矿长资格证

　　200411064

　　贵州省煤炭管理局

　　矿长安全资格证

　　安全资证黔字第200246号

　　贵州煤矿安全监察局

　　排污证

　　202220080102

　　盘县环境保护局

　　注：云贵矿业公司、光富矿业公司、云尚矿业公司均依据《公司法》于2008年7月24日成立，上表中营业收入与净利润为上述三公司自成立以来截止2008年11月30日实现的营业收入与净利润。

　　三、交易标的涉及立项、环保等有关报批事项的审批情况

　　1、行业准入

　　交易标的拥有开展其业务所需的全部资格证书，具体情况详见下表：

　　项目

　　云贵矿业公司

　　光富矿业公司

　　云尚矿业公司

　　华阳煤业

　　合计

　　营业收入

　　3，155．64

　　1，901．59

　　1，459．55

　　3，420．67

　　9，937．45

　　净利润

　　1，124．77

　　683．72

　　568．30

　　922．09

　　3，298．88

　　2、立项

　　交易标的现有项目均依法履行了各项应予履行的审批程序。

　　根据贵州省国土资源厅《关于印发《盘县老厂镇云贵煤矿（扩能）开发利用方案的审查意见》的函》（黔国土资矿管函［2008］1750号），同意云贵煤矿生产规模由15万吨／年扩成30万吨／年。

　　根据贵州省国土资源厅《关于印发《仁怀中枢镇交通光富煤矿（扩能）开发利用方案的审查意见》的函》（黔国土资矿管函［2008］1751号），同意光富煤矿生产规模由9万吨／年扩成30万吨／年。

　　根据贵州省国土资源厅《关于印发《盘县柏果镇柏坪煤矿（扩能）开发利用方案的审查意见》的函》（黔国土资矿管函［2008］1749号），同意柏坪煤矿生产规模由15万吨／年扩成30万吨／年。

　　3、环保

　　交易标的最近三年遵守国家和贵州省的环保法律法规，未发生重大环保事故。2008 年10 月21日，贵州省盘县环保局出具了云贵矿业有限公司、云尚煤矿有限公司、华阳煤业有限公司成立至今无环保违法证明。2008年11月6日，贵州省仁怀市环保局出具了光富矿业有限公司成立至今无环保违法证明。

　　4、土地

　　云尚矿业公司的前身云尚煤矿（合伙企业）已经取得生产经营所必须的土地证，但是尚未过户到云尚矿业公司名下。西宁国新承诺在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告前，云尚矿业公司取得生产经营所必须的土地证和房产证。云尚煤矿（合伙企业）取得的土地证情况如下表所示：

　　序号

　　用途

　　土地证号

　　面积（Ｍ2）

　　性质

　　获取方式

　　1

　　煤炭

　　盘国用（2008）第89号

　　32370

　　工业用地

　　出让

　　云贵矿业公司的前身云贵煤矿（个人独资企业）已经与盘县国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同（草签）》，土地证正在办理过程中。西宁国新承诺在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告前，云贵矿业公司取得生产经营所必须的土地证和房产证。

　　光富矿业公司的前身光富煤矿（合伙企业）已经与仁怀市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同（草签）》，土地证正在办理过程中，西宁国新承诺在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告前，光富矿业公司取得生产经营所必须的土地证和房产证。

　　盘县柏坪煤矿（合伙企业）已于2006年6月25日与盘县国土局签订《国有土地使用权出让协议》（草签），2007年8月20日，盘县柏坪煤矿（合伙企业）与华阳煤业签订《资产转让协议》，将土地等资产转让给华阳煤业，土地证正在办理当中。西宁国新承诺在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告前，华阳煤业取得生产经营所必须的土地证和房产证。

　　5、股东大会批准程序

　　西宁国新将持有的贵州省盘县云贵矿业有限公司80％的股权、贵州省仁怀市光富矿业有限公司80％的股权、贵州省盘县云尚矿业有限公司90％的股权转让给贤成矿业，已经云贵矿业公司、光富矿业公司、云尚矿业公司股东大会批准，其他股东均承诺放弃优先购买权。

　　四、交易标的估值

　　本次交易标的的预估评估总价值约69，000万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本次交易标的预估评估增值情况如下：

　　项目

　　2008年11月30日

　　账面价值（万元）

　　预估值（万元）

　　预估值增值比例（％）

　　标的资产

　　62，916．61

　　69，000

　　9．67％

　　本次重大资产重组交易标的采用的评估方法为成本法，其中对采矿权的评估依据《矿业权评估指南》和《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》以及矿业权评估的有关规定和要求，在设定的生产力水平和在当前经济技术条件下，按照最合理有效利用资源和最佳用途开发为原则，确定了评估使用的各项经济参数。在确定本次交易标的预估值时，公司充分考虑了煤炭市场价格波动等因素的影响。

　　五、交易标的未来盈利能力预测

　　随着我国经济的高速发展，能源的需求日益增加，我国已经成为世界煤炭第一生产大国和第一消费大国，煤炭作为我国的基础性能源，2007年分别占一次能源生产和消费总量的76％和69．5％。在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤为主的能源结构。本次资产重组将大幅增加贤成矿业煤炭资源储备和煤炭产能，从而保证了贤成矿业未来较高的盈利水平。具体分析如下：

　　（1）拥有煤炭资源规模的增加，为公司未来持续盈利能力提供了有力的保障。

　　目前公司控股的华阳煤业保有资源储量为2373万吨，可采储量为1032．82万吨，本次交易完成后，交易对方将拥有的煤炭资源投入到上市公司，公司煤炭保有资源储量由2373万吨增长到7226万吨，增长204．51％。可采储量由1032．82万吨增长到3920．36万吨，增长279．58％，公司拥有煤炭资源规模的增加，为公司持续盈利能力提供了有力的保障。

　　（2）本次交易后，公司的年生产能力大幅增加，技改完成后公司的年生产又将上一个台阶，在很大程度上提高了公司的盈利能力。

　　本次交易前，公司的控股华阳煤业的年生产能力为15万吨，本次交易后公司的年生产能力达到54万吨，公司按经批复的扩能开发利用方案实施完成后，公司的年生产能力将达到105万吨，是本次交易前的7倍，在很大程度上提高了公司的盈利能力。

　　（3）通过生产规模的扩大及科学的管理近一步降低煤炭生产成本

　　本次交易完成后，公司通过实施扩能开发利用方案将进一步提高公司的年生产能力，随着公司生产规模的扩大，公司的煤炭生产成本将进一步降低。此外，公司将逐步实施与完善对下属煤矿的规范化与科学化管理，进一步降低管理成本。公司通过上述措施，在确保安全生产的前提下，尽量降低企业生产成本与管理成本，进一步增加公司的盈利空间。

　　公司在充分考虑了2009年煤炭资源价格的波动趋势等因素的影响，以交易标的2009年的生产计划为基础，对交易标的2009年的盈利情况进行了初步预测。根据初步盈利预测，本次重大重组拟注入资产2009 年度的净利润约为4900万元。按本次拟发行2．02亿股计算，预测交易标的资产2009 年每股盈利约为0．24元，而目前上市公司2008年1－9月份扣除非经常性损益后基本每股收益为0．006元，交易标的的盈利能力明显强于目前公司资产，交易完成后有利于提供上市公司盈利能力。上述初步盈利预测数据均未经审计，最终盈利预测结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

　　第六节 上市公司发行股份购买资产情况

　　一、发行方式

　　采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6 个月内向特定对象发行股票。

　　二、发行股票的种类和面值

　　发行股票种类为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币1．00 元。

　　三、发行价格

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即3．41元／股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

　　定价基准日至本次发行期间，贤成矿业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　　四、发行数量

　　本次重大资产重组交易标的预估值为6．9亿元，根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量不超过2．02亿股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定。

　　本公司董事会将在以上评估结果出具以后另行公告具体的发行数量。

　　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　五、发行对象

　　本次发行对象为西宁国新和自然人张邻。

　　六、认购方式

　　西宁国新以持有的云尚矿业公司90％股权、云贵矿业公司80％股权、光富矿业公司80％股权、华阳煤业38．78％股权认购本次贤成矿业拟发行的股份。

　　自然人张邻以持有的华阳煤业10％股权认购本次贤成矿业拟发行的股份。

　　七、发行股份的禁售期

　　西宁国新和张邻以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36 个月内不上市交易，36 个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　八、上市地点

　　在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。

　　九、本次发行决议有效期限

　　与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

　　十、与本次发行相关的其他事项

　　1、审计、评估基准日为2008 年12月31 日。

　　2、审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归贤成矿业享有；如产生的利润为负数，则资产转让方以现金全额补偿予上市公司。

　　3、本次交易所涉及的税收和相关费用，由交易各方按规定分别依法缴纳。

　　第七节 本次交易对上市公司的影响

　　由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值和拟发行股份为基础进行测算。

　　一、本次交易对公司主营业务的影响

　　公司主营业务为煤炭的开采与销售，目前制约其主营业务发展因素主要有：

　　1、煤炭资源制约。目前公司控股的华阳煤业保有资源储量为2373万吨，可采储量为1032．82万吨，按照目前的生产规模，公司煤炭开采年限约30年左右。因此公司急需进一步扩大资源储备，确保公司长远可持续发展。

　　2、生产能力制约。由于本公司控股的华阳煤业年生产规模为15万吨，公司目前的煤炭生产能力与国内其他煤炭企业相比尚有较大差距。

　　本次交易完成后，西宁国新将拥有的煤炭资源全部投入到上市公司，公司煤炭保有资源储量由2373万吨增长到7226万吨，增长204．51％。可采储量由1032．82万吨增长到3920．36万吨，增长279．58％。技改完成前，年生产能力由15万吨／年增长到54万吨／年，增长幅度260％。技改完成后，年生产能力将达到105万吨。由于煤炭在相当长的时期内仍是我国的主要能源，随着经济发展，其需求总量将稳中有升。公司本次重大资产重组完成后，公司煤炭后备资源储量和产能将大幅增加，本公司主营业务向煤炭行业转型的计划得以顺利实施，竞争力得到加强，公司主营业务收入与利润水平亦将不断增长。

　　二、本次交易对公司持续盈利能力的影响

　　公司为煤炭开采企业，煤炭资源储量的多少直接关系到企业未来的生存和发展。本次交易完成后，公司后续资源储备大幅增加，保证了公司的持续盈利能力。

　　本次交易前，公司控股的华阳煤业生产规模为15万吨／年。交易标的资产中光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司目前年生产规模分别为9万吨、15万吨、15万吨，交易完成后，上市公司控制的四个煤矿年生产规模合计为54万吨。华阳煤业、光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司的技改方案已经获批，技改完成后，公司控制的四个煤矿年生产规模合计将达到105万吨，公司的煤炭生产规模大幅提高。

　　根据初步盈利预测，本次交易标的预计2009年约产生净利润4900万元。按照累计发行股份上限2．02亿股计算，预测交易标的资产2009 年每股盈利约为0．24元，而目前上市公司2008年1－9月份扣除非经常性损益后基本每股收益为0．006元，交易标的盈利能力明显高于公司目前资产。本次交易完成后，将在一定程度上提高公司未来盈利能力。

　　三、本次交易对公司与大股东同业竞争和关联交易的影响

　　本次重大资产重组交易前，公司持有华阳煤业51．22％的股权，持有森林矿业公司41．5％的股权；而公司的控股股东通过收购拥有了华阳煤业38．78％的股权以及云贵矿业公司、云尚矿业公司、光富矿业公司等三家矿业公司的控股权，若不进行重大资产重组则存在严重的同业竞争关系。

　　本次重大资产重组，公司通过向控股股东定向增发股票，收购了控股股东拥有的煤炭企业股权，交易完成后，公司的控股股东及实质控制人等关联方均不再持有煤炭企业股权，且不存在经营煤炭相关的业务，从而有效的避免了公司与控股股东及实际控制人等关联方的同业竞争。

　　本次重大资产重组交易前，公司与控股股东、实际控制人等关联方不存在大额的经常性关联交易，存在对控股股东、实际控制人等关联方的担保、资金往来等偶发性关联交易。本次重大资产重组本身构成公司与控股股东间的关联交易，但本次重大资产重组完成后，公司的关联方以及与关联方的关联交易并未发生变化。公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，力争尽早彻底解决对关联方的担保事项，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量较少与关联方的关联交易。

　　四、本次交易对公司股本结构的影响

　　本次重大资产重组前本公司的总股本为30，638．40 万股。假定本次非公开发行股份购买资产新增2．02亿股Ａ 股股票，本次重大资产重组前本公司的股本结构变化如下表所示：

　　项 目

　　本次交易前

　　本次交易后

　　持股数（万股）

　　持股比例

　　持股数（万股）

　　持股比例

　　1、限售流通股

　　16，038．88

　　52．35％

　　36，238．88

　　71．28％

　　其中：西宁国新

　　5，543．552

　　18．09％

　　25，010．412

　　49．20％

　　张邻

　　733．14

　　1．44％

　　2、无限售流通股

　　14，599．52

　　47．65％

　　14，599．52

　　28．72％

　　总股本

　　30，638．40

　　100．00％

　　50，838．40

　　100．00％

　　第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项

　　一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

　　1、上市公司股东大会批准本次交易；

　　2、获得中国证监会核准本次交易；

　　3、获得中国证监会豁免西宁国新因本次交易而触发的要约收购义务；

　　截至本预案公告日，上述报批事项仍在进行之中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

　　二、本次交易其他重大不确定性风险提示

　　（一）行业周期性风险

　　煤炭行业属于周期性较强行业，在经济增速放缓的背景条件下，对于煤炭产品的整体需求面临下降的风险，随着煤炭供求关系的变化，煤炭的价格将出现一定波动，这会给公司的未来收益带来一定的影响。

　　（二）标的资产的煤矿技改扩能风险

　　本次交易的标的资产拥有的云贵煤矿、光富煤矿、柏坪煤矿根据自身的实际情况制定了技改扩能的开发利用方案并均已获得贵州省国土资源厅原则通过批复。各标的煤矿能否顺利实施开发利用方案并达到预定的产能存在一定的不确定性。

　　（三）交易标的土地证和房产证取得风险

　　交易标的的土地证和房产证正在办理过程中，西宁国新承诺在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告前，取得交易标的生产经营所必须的土地证和房产证。但交易标的能否顺利办理上述权属证书，以及取得时间存在一定的不确定性。

　　（四）公司偿债风险

　　截止本预案公告日，上市公司存在对外逾期担保15，630．20万元和逾期短期借款16，339．14万元；截止2008年9月30日，上市公司合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为－24，090．61万元，存在偿债风险。

　　（五）大股东控制风险

　　目前，大股东西宁国新拥有上市公司18．09％的股份，本次重组完成后，预计大股东持有的股份比例增加至49．20％，处于绝对控股地位。西宁国新可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

　　（六）管理风险

　　贤成矿业在2007 年底和2008 年初基本完成了主营业务从纺织、房地产行业向煤炭资源行业转型的工作，对公司向矿产资源的战略规划奠定了基础。但是公司主营业务刚刚转型，尚未积累丰富的煤炭企业管理经验，本次资产重组使公司的资产规模迅速扩大，如果不能尽快建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，在人事、财务和业务等方面存在管理风险。

　　（七）股市风险

　　股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者应该有清醒的认识。

　　第九节 保护投资者合法权益的相关安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　一、及时、公平披露本次交易的相关信息

　　公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、上市公司重大资产重组信息披露相关工作备忘录等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。

　　二、关联方回避表决

　　因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

　　三、本次重大资产重组期间损益的归属

　　本次资产出让方西宁国新和张邻承诺：审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有；如产生的利润为负数，则以现金全额补偿予上市公司。

　　四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

　　本次资产出让方西宁国新和张邻承诺：本次交易标的资产权属清晰，不存在产生纠纷的可能。如果因交易标的资产权属产生纠纷，将承担由此给贤成矿业带来的相关损失。

　　五、本次非公开发行锁定期限承诺

　　本次资产出让方西宁国新和张邻承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36 个月内不上市交易。

　　六、保证上市公司独立性和规范运作的措施

　　公司的控股股东及实际控制人承诺：本次非公开发行完成后将继续保持贤成矿业的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。

　　第十节 独立财务顾问的意见

　　本次交易的独立财务顾问西南证券有限公司通过尽职调查和对贤成矿业重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

　　1、贤成矿业本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

　　2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提高贤成矿业的持续经营能力；

　　3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

　　4、本次交易不影响贤成矿业的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

　　具体内容参见本次交易独立财务顾问西南证券有限公司出具的《关于青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》。

　　青海贤成矿业股份有限公司董事会

　　二零零八年十二月