证券代码：600017股票简称：日照港编号：临2008－064

　　债券代码：126007债券简称：07日照债

　　权证代码：580015权证简称：日照CWB1

　　日照港股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2008年12月3日，经日照港股份有限公司（以下简称“公司”）董事长杜传志先生提议，公司以通讯方式召开了第三届董事会第五次会议。公司董事12人，参加审议的董事12人。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　经与会董事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：

　　一、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于出资组建山东东平铁路有限公司（暂定名），建设、经营山东东平铁路的议案》。

　　根据铁道部与山东省《关于新建东都—平邑铁路有关问题的会谈纪要》，铁道部授权济南铁路局作为出资者代表与莱芜钢铁集团有限公司、新汶矿业集团有限责任公司和本公司共同出资组建山东东平铁路有限公司（暂定名，以下简称“东平铁路公司”），建设、经营山东东平铁路（东都至平邑铁路）。

　　东平铁路北起磁莱线东都站，南接菏兖日线的平邑站，线路全长60.13KM。项目初步设计投资概算为123228.16万元（每正线公里2049.36万元），拟于2009年年初开工建设。

　　东平铁路公司注册资本5.4亿元（暂定），为东平铁路项目总投资额的45%，其中：本公司认缴出资1.3亿元（暂定），占注册资本的24％。

　　东平铁路的建设为泰安、莱芜地区的煤炭和钢铁企业和大宗货物运输创造了更便捷的出海通道，增强了日照港的铁路集疏运能力，有利于加强日照港与鲁中腹地的联系，增加日照港的煤炭、矿石、钢铁等大宗散杂货货源，有利于充分发挥日照港的煤炭、矿石专用码头的吞吐能力和对腹地的辐射作用。

　　东平铁路公司的其他出资方非本公司的关联方。

　　二、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于出资组建山东枣临铁路有限责任公司（暂定名），建设、经营山东枣临铁路的议案》。

　　根据铁道部与山东省《关于新建枣庄—临沂铁路有关问题的会谈纪要》，铁道部授权济南铁路局作为出资者代表与枣庄矿业（集团）有限责任公司、本公司、枣庄市地方铁路局、山东星发农业科技股份有限公司共同出资组建山东枣临铁路有限责任公司（暂定名，以下简称“枣临铁路公司”），建设、经营山东枣临铁路（枣庄至临沂铁路）。

　　枣临铁路西起京沪线的井亭站，利用既有薛枣铁路（局部改扩建34.36km）至枣庄东站。新建铁路线自枣庄东站引出，至临沂市北郊接入兖日线的朱保站，正线全长119.51km。项目全线投资估算总额为265，984.52万元（每正线公里2，055.44万元），拟于2009年年初开工建设。

　　枣临铁路公司注册资本10.0亿元（暂定），为枣临铁路项目总投资额的50%，其中：本公司认缴出资3000万元(暂定)，占注册资本的3％。

　　枣临铁路通过既有薛枣铁路西与京沪铁路相连，东接兖日铁路，并与沿海铁路相连，把矿区与港口连接起来，形成了鲁南地区直通日照港的便捷出海通道，促进了港口的发展和路网功能的优化，在路网中具有联络线的作用。

　　枣临铁路公司的其他出资方非本公司的关联方。

　　三、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　　四、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于与山东港湾建设有限公司签署工程施工合同的议案》。

　　由于此议案涉及的合同事项构成了本公司与控股股东的子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为8票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　五、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案》。

　　由于此议案涉及的合同事项构成了本公司与控股股东的子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为8票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　六、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》。

　　以上第三、第五项议案需提请公司股东大会审议。2008年第三次临时股东大会的会议事项等另行通知。

　　特此公告。

　　日照港股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

　　日照港股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议审议通过了《关于与山东港湾建设有限公司签署工程施工合同的议案》和《关于与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次会议审议的上述两议案发表如下独立意见：

　　1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述两议案构成了公司与控股股东-日照港（集团）有限公司之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2、上述关联交易是通过招投标程序、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　我们同意该项关联交易。

　　独立董事（签名）：佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴

　　日照港股份有限公司董事会

　　二○○八年十二月五日

　　证券代码：600017股票简称：日照港编号：临2008－065

　　债券代码：126007债券简称：07日照债

　　权证代码：580015权证简称：日照CWB1

　　日照港股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2008年12月3日，经日照港股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席孔宪雷先生提议，公司以通讯方式召开了第三届监事会第四次会议。公司监事7人，参加审议的监事7人。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：

　　一、 6 票同意， 0 票反对， 1 票弃权，审议通过了《关于出资组建山东东平铁路有限公司（暂定名），建设、经营山东东平铁路的议案》。

　　二、 6 票同意， 0 票反对， 1 票弃权，审议通过了《关于出资组建山东枣临铁路有限责任公司（暂定名），建设、经营山东枣临铁路的议案》。

　　三、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于与山东港湾建设有限公司签署工程施工合同的议案》。

　　四、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案》。

　　特此公告。

　　日照港股份有限公司监事会

　　二○○八年十二月五日

　　证券代码：600017股票简称：日照港编号：临2008－066

　　债券代码：126007债券简称：07日照债

　　权证代码：580015权证简称：日照CWB1

　　日照港股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述：

　　1、经公开招标，山东港湾建设有限公司（以下简称“港湾公司”）中标并拟承建日照港石臼港区东10#、11#泊位港池通航水域清淤疏浚工程。

　　2、投资建设“日照港石臼港区西区三期工程”的议案已经我公司2007年年度股东大会审议通过。经公开招标，日照港建筑安装工程有限公司（以下简称“建安公司”）中标并拟承建日照港石臼港区西区三期工程后方堆场工程。

　　港湾公司、建安公司分别承揽我公司的上述工程施工项目，构成了公司与控股股东－日照港（集团）有限公司的子公司之间的关联交易。

　　二、关联方介绍：

　　1、港湾公司为日照港（集团）有限公司的全资子公司，法定代表人为赵刚，注册资本3.5亿元。公司始建于1993年，具有港口航道工程施工总承包一级资质。主要经营范围：港口海岸、航道疏浚、设备安装、基础处理、检验测绘、爆破拆除、设备租赁、商砼业务、市政工程、房屋建筑、钢构施工、公路路基、船舶修造等。

　　2、建安公司为日照港（集团）有限公司的全资子公司，法定代表人为王成玉，注册资本1亿元。公司始建于1985年5月，具有建设部房屋建筑工程施工总承包壹级，地基与基础、钢结构、防腐保温、建筑装修装饰工程专业总承包贰级，市政公用工程施工总承包叁级，综合房地产开发叁级，土建、水运设计乙级，勘察乙级以及铝塑门窗、防盗门制作安装、玻璃幕墙等10余项资质。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、港湾公司中标的工程项目：日照港石臼港区东10#、11#泊位港池通航水域清淤疏浚工程。该招标工程合同总价款为人民币2447.1319万元，施工期为98天。

　　工程内容包括：日照港石臼港区的东10#、11#泊位港池通航水域的清淤扫浅，清淤扫浅后水深应按四波束扫海测量达到各部分设计水深。

　　2、建安公司中标的工程项目：日照港石臼港区西区三期工程后方堆场工程。该招标工程合同总价款为人民币4827.9081万元，施工期为7个月。

　　工程内容包括：港西七路至港西十五路、港西二十六路延伸到北京路旁河道东侧、港西二十二路至港西二十六路之间区域的地基强夯处理，铺筑水泥稳定碎石、水泥稳定土，铺砌高强连锁块，铺设混凝土路缘石。总硬化面积合计约21.94万㎡；港西二十二路图A1区桩8666颗，桩长12.5米；港西二十六路图A2区1683颗，桩长约8米。

　　四、定价政策与定价依据：

　　根据招标结果确定工程施工合同金额。

　　遵循公平、公正、公开的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。

　　五、合同签署情况：

　　根据工程建设需要，拟与港湾公司、建安公司签署上述工程施工合同。

　　六、会议表决情况和独立董事意见：

　　董事会在审议上述两项关联交易时，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了表决。

　　本公司独立董事佘廉、宋海良、杨雄和朱慈蕴对上述两项关联交易发表了独立意见，认为关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易公平，交易价格公允、合理。

　　七、备查文件目录：

　　1、本公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、本公司第三届监事会第四次会议决议；

　　3、本公司独立董事关于上述两项关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　日照港股份有限公司董事会

　　二○○八年十二月五日