本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、传闻简述

　　2008年12月2日《上海证券报》B3版刊登以 "辗转三地 武汉赛洛上市变形记"为题的报道文章，该文章报道了公司实际控人杨文清先生与钟镇源先生股权转让债务纠纷案的情况。现公司就有关情况作如下说明：

　　二、澄清声明

　　1、媒体报道中称："钟镇源在一份材料中指称：'2007年6月，发现维尔京赛洛在武汉赛洛燃气有限公司所占股份，已被冒签名，转移侵占至杨文清相关公司……本人应有股权已经消失、被侵占，所有股权皆被冒签转移、登记。'"

　　"当着记者的面，钟镇源描述杨文清的资本运作：'他们不断把其他公司拉进来，扩充股本，稀释我的股份。后来干脆冒我签名，把我的股份全部取代，杨文清内部再通过一系列整合，把武汉赛洛燃气有限公司的控股权转移到深圳赛洛名下。'"

　　经询问控股股东并核实，该报道不实。

　　现将深圳赛洛实业有限公司持有武汉武汉爱思开汇能·赛洛燃气集团有限公司51%股权的有关情况说明如下：

　　武汉赛洛成立于2004年1月30日，系武汉市东西湖区对外贸易经济合作局以东外经字[2004]号4号文件批准，由成都中环天然气集团有限公司（以下简称"成都中环"）与新加坡赛洛燃气私人控股有限公司（以下简称"新加坡赛洛"）合资设立的中外合资有限责任公司，设立时注册资本为412万美元， 新加坡赛洛出资400万元美元，占注册资本97%；成都中环出资12万美元，占注册资本3%。

　　2005年10月8日，武汉赛洛股东新加坡赛洛与英属维尔京群岛赛洛燃气私人控股有限公司（以下简称"英属维尔京赛洛"）签订《股权转让协议》，新加坡赛洛将其持有97%股权转让英属维尔京赛洛。转让完成后成都中环占3%股权，英属维尔京赛洛占97%股权。2005年10月8日武汉赛洛董事会作出决议，同意此次股权转让。2005年10月14日，武汉市东西湖区对外贸易经济合作局以东外经[2005]52号批准了此次股权转让。2005年10月26日，武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　2005年12月12日，武汉赛洛董事会作出决议：同意由成都中环新增注册资本862万美元，完成后公司注册资本为1274万美元其中，其中成都中环出资874万美元，占注册资本68.6%；英属维尔京赛洛出资400万美元，占注册资本31.4%；董事会成员5人变更为了3人，成都中环2人，英属维尔京赛洛1人，同意钟镇源、钟凯西、向海泉辞去董事职务；同意增补尹淑彬为董事；公司合同、章程作相应修改；2006年3月7日，武汉市外商投资办公室以武外资办[2006]019号文件批准此次增资。2006年4月3日，武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　2006年11月2日，武汉赛洛董事会作出决议：同意由英属维尔京赛洛新增注册资本5000万美元，本次增资完成后，武汉赛洛注册资本变更为6274万美元，其中成都中环出资874万美元，占注册资本13.9%；英属维尔京赛洛出资5400万美元，占注册资本86.1%。2006年11月20日，湖北省商务厅以鄂商资[2006]168号文件批准此次增资。

　　2007年1月8、2007年1月19日，武汉赛洛股东成都中环、英属维尔京赛洛分别与深圳赛洛、香港赛洛签订《股权转让协议》，成都中环将其持有武汉赛洛13.9%股权转让给深圳赛洛，英属维尔京赛洛将其持有武汉赛洛86.1%股权转让给香港赛洛。转让完成后，深圳赛洛持有武汉赛洛13.9%股权，香港赛洛持有武汉赛洛86.1%股权。 2007年1月8日、2007年1月19日，武汉赛洛董事会分别作出决议：同意上述股权转让。2007年4月30日湖北省商务厅以鄂商资[2007]49号文件批准此次股权转让。

　　2007年11月2日，武汉赛洛董事会作出决议：同意武汉赛洛注册资本由6274万美元减少至1274万美元，减资完成后武汉赛洛注册资本变更为1274万美元，其中深圳赛洛出资874万美元，占注册资本的68.6%，香港赛洛出资400万美元，占注册资本的31.4%。2007年12月5日，武汉市商务局以武商务[2007]106号文件批准了此次减资。

　　2007年10月31日，深圳赛洛与SK韩国签订《合作框架协议》，深圳赛洛将其持有的武汉赛洛31.4%股权转让给SK香港；香港赛洛将其持有武汉赛31.4%股权转让给SK香港；2007年11月4日，武汉赛洛董事会作出决议：同意此次股权转让。2007年11月6日，武汉赛洛董事会作出决议：同意武汉赛洛增资，其中深圳赛洛增资2216万美元，SK香港增资1780万美元；本次增资完成后，武汉赛洛注册资本变更为5270万美元，其中深圳赛洛出资2690万美元，占注册资本的51%，SK香港出资2580万美元，占注册资本的49%。2007年12月5日，武汉市商务局以[2007]107号文件批准上述股权转让和增资。

　　从武汉赛洛成立及增资和股权转让演变过程看，其法律程序完备，均获得政府有关审核部门批准，不存在钟镇源所说的"他们不断把其他公司拉进来，扩充股权，稀释其股份"的情形；亦不存在"杨文清冒充其签名，转走其股权"的情形。由此可见，深圳市赛洛投资实业有限公司持有的武汉赛洛51%的股权是清晰的。

　　2、关于媒体上报道的"2004年7月，杨文清旗下公司因虚假出资及伪造股东签名被成都市工商局处罚"、"正是由于上述'案底'，使得钟杨二人最初的上市心愿告吹，双方合作的基础也发生动摇，终而为二人后来的分道杨镳埋下伏笔。"

　　经询问公司实际控人杨文清先生，关于工商行政处罚和新加坡上市折戟相关报道属实。

　　新加坡赛洛当时在新加坡上市失败主要原因系2004年7月成都中环天然气公司成立注册出资不实，且受到了成都市工商局的处罚（罚款45万元），后来成都中环天然气公司马上进行了改正。随后杨文清也放弃了在新加坡上市的想法。

　　3、关于媒体上报道的"维尔京群岛的'分手记忆'"

　　关于杨文清与钟镇源的股权转让情况，本公司询问实际控制人杨文清，其就此事说明情况如下：

　　杨文清先生与钟镇源先生于2003年合作设立了新加坡赛洛公司及维尔京赛洛公司，两人约定由杨文清先生持有上述两家公司54.09%的股权，钟镇源先生持有上述两家公司45.91%的股权。双方又于2005年11月17日签定了《股权转让协议》及《关于钟镇源先生与杨文清先生结清投资与合作业务的谅解备忘》，将钟镇源持有上述两公司股权全部转让给杨文清，且双方在备忘录中约定"钟镇源将其在新加坡赛洛和维尔京赛洛两公司分别拥有的45.91%股权转让给杨文清，钟镇源不再参加上述公司的经营和管理。杨文清同意为此向钟镇源支付5200万元人民币的对价，承接钟镇源在上述公司中一切权利和义务"。签定协议后，杨文清先生随即支付了700万元人民币的股权转让款后，发现钟镇源所登记（因当时成立时所有手续均由钟镇源去办理的）的新加坡赛洛并非由杨文清先生和钟镇源先生共同发起成立，钟镇源并不持有新加坡赛洛公司的股权（有武汉市工商行政管理局档案查询文件为证）。随后，杨文清委托律师多次找钟镇源洽谈，钟镇源仍不能提供其股权的合法证明，以及杨文清先生合法持有上述两家公司股权的证明文件。鉴于此，杨文清没有继续支付其股权转让余款。

　　2008年4月3日，钟镇源就上述股权转让款未到位问题已向相关法院提出诉讼，该案现已被四川成都中院受理，正式进入了司法程序，最后的法律结果以人民法院生效的判决为准。

　　由此可见，杨文清与钟镇源之间只存在着股东层面股权转让余款尚未支付完毕的经济纠纷问题。

　　针对上述股权转让债务纠纷问题本公司已于2008年12月2日在《证券时报》第D5版和巨潮资讯上刊登的公司《关于重大资产置换及公开发行股份购买资产暨关联交易预案》进行了"风险提示"披露。

　　4、针对上述情形，负责此次公司资产重组的法律顾问湖南启元律师事务所出具了如下法律意见：

　　①湖南启元律师事务所认为，武汉赛洛自设立以来历次股权变动，已根据中国法律、法规的规定，履行了相应的法律程序，截止日前，没有生效的法律文件撤销武汉赛洛所形成现行股权架构的历次股权变动行为。因此，目前深圳赛洛持有武汉赛洛51%的股权是有效的。

　　②认为，钟镇源与杨文清诉讼起因系钟镇源将其拥有的中国境外的新加坡赛洛、英属维尔京赛洛的股权转让给杨文清后，其认为杨文清未按约定支付转让款所导致的。截至目前，钟镇源未对转让协议的真实性和合法性提出任何异议，其仅起诉要求杨文清支付股权转让款，系给付之诉。对此，杨文清2008年11月2日出具承诺："即使本人在本案中败诉，本人有足够的财产（除本人及妻子尹淑彬所持有的深圳赛洛实业发展有限公司12.98%的股权,成都丰瑞华98%的股权外）来偿还该笔债务，本人保证该诉讼不会影响本次湖南金德发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目的进行"。因此，即使杨文清在本案中败诉，若其能够按承诺的要求以除所持有的深圳赛洛股权以外的资产支付前述股权转让款及相应款项，则杨文清与钟镇源上述股权转让合同纠纷一案，对金德发展本次重大资产重组不会造成实质性的法律障碍。

　　三、其它说明事项

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司目前不存在对本公司股票交易价格产生较大影响的应予以披露而未披露事项。

　　2、本公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》有关规定进行了自查，并认为：公司及相关信息披露义务人没有私下提前向特定对象单独披露、透露或泄漏非公开重大信息的情况，不存在违反信息公平披露的情形。

　　3、公司郑重提醒广大投资者："《证券时报》为公司选定的信息披露报刊，公司所有信息均以在《证券时报》上刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。"

　　特此公告。

　　湖南金德发展股份有限公司董事会

　　2008年12月3日

　　

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