近期有媒体对本公司资产状况等问题提出质疑，在社会上产生了一些反响。我们认为媒体对公司的监督有利于企业健康发展，欢迎社会各界监督指导。公司本着实事求是和对公众、投资者负责的态度，对文章中提出质疑事项作如下说明：

　　一、关于种苗基地问题

　　洞庭水殖上市后，考虑到交通、节能、环境等因素，经股东大会同意并公告，将种苗基地从西湖渔场迁至距常德市区6公里、火车站8公里、市中心12公里、桃花源机场24公里的市郊鼎城区白鹤山（现已划为市区）。该基地面积44公顷，建有高标准渔业用池与科研用池18公顷，繁育工厂1607平方米，是洞庭水殖的苗种繁育基地和科研基地。由湖南省建筑设计院和中国水科院上海渔机所共同规划设计，为国内一流的淡水鱼类种苗基地。2002年建成并正式投产运行，设计可生产20亿尾优质鱼苗，但每年根据其实际需要决定其生产品种与生产量。该基地建成后陆续被认定为湖南省省级水产良种场、湖南省水产工程技术研究中心、国家级水产良种场、湖南文理学院实习教学基地等。每年接纳数十名本科生和研究生来此实习与参与试验研究。

　　该基地主要生产鱼苗即水花，及部分乌子、夏花（寸子）和冬片。根据鱼类的繁殖特性，其繁殖季节为3月底到7月初，也是基地繁殖工厂的使用时间，且不同的鱼其繁育时间也不同。基地的鱼池除亲本池外，主要用来将鱼苗发花育成乌子、夏花（寸子）的冬片。在把鱼苗育成乌子、夏花（寸子）（4－8月）主要投喂豆浆、肥料等来培养浮游生物来培育苗种。即使以投饵方式培育苗种，投饵后鱼来不来摄食还要考虑以下几点：①鱼的种类：摄食性鱼类才主动摄食，滤食性鱼是不主动摄食的。②摄食性鱼类要通过人工驯化后才有摄食反应。③摄食性鱼类摄食强度与鱼类个体大小有关，个体大反应快、力度大，摄食明显。④摄食性鱼类与本身的饥饿程度有关，饥饿时才摄食。⑤摄食性鱼类与天气、溶氧、水温、气候变化等有关，天气不正常、缺氧等都影响摄食。⑥鱼类的活动与人类活动有关，没有驯化好的鱼，人会掠扰其活动等等。

　　种苗基地行政楼，实质是洞庭水殖的水产研发中心，实验室中有一流的科研设备100多台套，其中主要设备20余台套。一楼大厅设有5个水簇箱，用来展示该基地所育的部分新品种，供参观使用，参观使用后，鱼及时返回鱼池。基地繁殖工厂在鱼类繁殖季节过后，即停止运行进入维护阶段。

　　种苗基地房屋和土地均已取得相应权证：常德市房地产管理局常鼎房权证白鹤山字第00076号～00083号8个房产证总面积3790．61 ｍ2；常德市鼎城区国土管理证常鼎国用（2001）字第1078号土地使用证，面积248110ｍ2。

　　上述科研资产与权证权利人均为洞庭水殖。

　　二、上市与股改注入的并非同一资产

　　媒体质疑洞庭水殖上市与股改注入的是同一资产，实际上2000年洞庭水殖上市时，安乡县水产养殖总场将其所拥有的安乡珊珀湖大湖22300亩水面养殖使用权，经评估价值1000万元，折成660万股股权注入上市公司，为第三大股东（详见招股说明书和评估报告）。

　　2006年洞庭水殖股权分置改革时，大股东泓鑫控股向上市公司注入的是三宗养殖出让土地用于对价。证号为安乡县国土局安国用字（2005）字第1896、1897、1900号三宗养殖用地，面积862361．2ｍ2，合1293．5亩。

　　上述资产并非同一资产：1）安乡水产养殖总场注入的是大湖水面养殖使用权资产，权证由政府渔业管理部门核发；泓鑫控股注入的是出让土地资产，权证由政府国土管理部门核发。2）珊珀湖是一个地名，除拥有二万多亩水面的大湖泊外，四周还与多个乡镇、十多个村接壤，泓鑫控股所注入的养殖土地座落在珊珀湖旁边，就和其他乡镇拥有的养殖土地座落在大湖四周一样是一个道理。

　　安乡水产养殖公司将持有的本公司股票在二级市场减持后，该公司股东将其持有的安乡水产养殖公司股权转让给泓鑫控股公司，2008年9月5日办理了工商注册变更登记。截止公告日安乡水产公司已不再持有本公司股票，已不是本公司股东。

　　三、关于增发项目问题

　　媒体通过比较以前类似的项目收购，得出增发项目是“从产业链角度逻辑推理出来的圈钱项目”，公司认为一个项目有一个项目的特点，水产品加工、珍珠粉加工销售都是在上市以后经多年慎重市场调查研究、专家咨询后确定的项目，公司拥有自主知识产权的“珍珠饮品原料及制备方法”、“鱼蛋白粉研制技术”等，曾获得国家发明专利金奖，是公司核心竞争力所在，为项目提供了有力的技术支撑，这些项目对水产行业发展是十分必要的，是产业链的完善，项目是可行的。

　　四、关联交易问题

　　泓鑫控股作为洞庭水殖的大股东，对上市公司一贯是关心和支持的。2005年9月，洞庭水殖出资7799．71万元收购湖南泓鑫置业有限公司的“泓鑫城市花园”9192．1ｍ2的商业房产。为了保证价格的公允性，该房产曾进行了两次中介评估。一次是湖南泓鑫置业有限公司与洞庭水殖共同聘请北京中磊会计师事务所有限责任公司进行评估，中磊评报字（2005）第8016号报告书评估价值为7985．25万元。公司独立董事对此也非常审慎，他们单独聘请中和资产评估有限公司又对该房产进行了评估，ＸＹＺＨ／Ｖ105039号报告书评估价值为7799．71万元。收购价格按照审慎原则从低定价。该事项已在2005年9月15日作了关联交易公告，10月18日作了股东大会决议公告，由于当时有媒体提出疑问，10月20日作了专题澄清（详见同期《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站）。

　　关于上市公司与大股东共同投资的两宗房地产公司的收益问题。上海泓鑫置业开发的上海长宁区天山路“泓鑫时尚广场”商业房产，由于地铁二号线施工影响，导致工期延长，2008年下半年才完工。因受当地政府不允许拆零销售政策的影响，使商业房产销售受到较大限制，上海泓鑫采取商业租赁方式开始租赁经营。该房产经一级评估事务所上海市城市房地产估价有限公司评估，评估价值为12．09亿元，本公司投资6600万元，占48．92％股份，有较大获利机会。

　　湖南泓鑫置业有限公司开发的“泓鑫城市花园”项目，采用二期滚动开发的方式。一期开发已完工，实现销售，二期工程还在建设中，已开始销售。

　　另外，从股权比例来看，大股东虽处于控股地位，但两家的持股比例实际相差很小（上海泓鑫置业：泓鑫控股持股51．02％，洞庭水殖持股48．92％；湖南泓鑫置业：泓鑫控股持股52．86％，洞庭水殖持股47．14％）。在同股同权的原则下，大股东不会侵占上市公司利益。

　　关于水禽资产问题

　　湖南洞庭水禽开发有限公司是以养鸭为主业的水禽养殖公司，不是水产养殖公司，水禽公司所拥有的资产，并非“渔业资产”。洞庭水殖上市后，将水产养殖作为企业主业发展方向，而将非水产养殖的水禽养殖项目予以置换，符合企业发展战略。

　　“湖南洞庭水禽有限公司”的资产进入上市公司时，湖南资产评估事务所湘资评字（1999）08号资产评估报告书评估湖南洞庭水禽开发有限公司帐面价值16599605．35元，评估价值14251699．77元，以评估价值进入上市公司。2001年深圳华鹏会计师事务所华鹏审字（2001）124号审计报告确认其净资产为1844．4万元。与泓鑫公司置换95％的股权，作价为1752．18万元。2001年3月26日公司第一届董事会第八次会议通过决议，同意以17521805．64元价格与泓鑫公司相关资产进行置换。对比进入时的价格有溢价，没有折价出让（详见同期《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站）。

　　五、关于德海制药问题

　　由于国家对药品生产企业实施ＧＭＰ认证的要求，德海制药于2004年完成ＧＭＰ改造，形成了年生产片剂6亿片，胶囊剂1亿粒，颗粒剂1000万包，丸剂100万瓶的生产能力。目前资产总额达到1．55亿元，净资产0．85亿元。公司ＩＰＯ时对德海制药的投资占90％，于2003年增资扩股，目前投资占97．5％，ＩＰＯ前后多年以来完全由洞庭水殖控制。但由于各种原因德海制药目前效益较差，有待进一步整改提高。

　　六、关于上市资产问题

　　公司上市资产不存在产权瑕疵。除水禽公司资产通过相关程序置换出去以外，其他上市资产至今仍继续在本公司名下。公司净资产由上市时的4．05亿元，增长到07年底6．67亿元。

　　媒体2008年11月28日报道后，湖南省证监局已于当天派出现场调查组进驻公司进行调查，目前仍在核实情况。

　　此次媒体报道后引发一定负面反映，是公司主动与媒体沟通不够产生的，我们深表歉意。作为农业上市公司，我们有信心有决心度过时艰，为农业产业化做出我们的贡献，为全体股东创造最大利益。

　　湖南洞庭水殖股份有限公司

　　二○○八年十一月三十日