可望成为国内首例现有大股东部分要约收购案

　　□本报记者 石伍

　　在美的电器(000527)收购小天鹅(000418)整整9个月之后，两家公司昨日再度因重大事项同时停牌。公告中并未就停牌原因做具体说明，外界也因此猜测此次停牌是否牵涉到两家上市公司之间将进行具体的资产整合。

　　据知情人士透露，美的电器希望通过二级市场大比例增持小天鹅股份，此次增持将会涉及进行上市公司流通股份的部分要约收购，故而美的电器和小天鹅昨日双双停牌。如果此次部分要约收购能够最终成行，这也将是国内资本市场首例现有第一大股东通过部分要约收购的方式增持上市公司股份。

　　欲增持摊薄成本

　　今年2月26日美的电器以16.8亿元受让国联集团持有24.01%小天鹅A股股票，加上此前美的电器已通过其境外全资子公司Titoni Investments Development Ltd.在二级市场购入了4.93%小天鹅B股股票，美的电器从而获得占小天鹅总股本28.94%的股份，成为小天鹅的控股股东。按照当时股份折算美的电器每股收购成本约为19.16元，而按目前送转后每股收购成本为12.77元。

　　对于这一收购价格，从一开始即被各界广泛质疑价格过高，但美的电器当家人何享健却坚持物有所值，价格并不高。

　　然而无情的市场却将这一收购价格高高地撂在了山冈上。在美的电器收购之后，小天鹅股价即一路狂跌，最低价甚至已跌到每股净资产值以下。每股股价从收购前停牌价21.9元，跌到最低2.95元(除权价，复权价为4.42元)。可以说，小天鹅目前的股价仅是美的电器当时收购价的一个零头，最高跌幅达到76%。

　　美的电器作为小天鹅的实际控制人，对于小天鹅的股权投资按照权益法核算，目前股价的暴跌，并不会影响美的电器的当期损益。然而股价如果长期维持在低位，美的电器需要对这一账面价值超过16.8亿元的股权资产进行减值测试。

　　首例大股东要约收购

　　巨大的跌幅，最终促使了美的电器出手对小天鹅进行增持。但目前美的电器实际持有小天鹅股份比例已经达到28.94%，离规定的30%要约收购比例只有1.06%的差距。即使按照最新的上市公司收购管理办法，美的电器最多只能通过二级市场增持3.06%，一旦超过这个比例就要向中国证监会申请进行要约收购。

　　有业内人士表示，由于美的电器对小天鹅的实际持股比例并不高，但持股成本却非常高。小天鹅股价的暴跌最终促使美的电器出手增持，一为降低整体持股成本，避免年终股权资产减值拨备；二为提高持股比例。因此对于小天鹅的增持比例不能太低，否则将没有太大的意义。所以美的电器最终只能选择通过发布部分要约收购的方式，达到大比例增持小天鹅股份的目的。

　　在国内资本市场中，部分要约收购除了此前外资股东收购苏泊尔股权时运用过外，现有上市公司第一大股东通过部分要约收购的方式增持股份，这还是首例。首例部分要约收购案的出现，也从侧面印证了国内资本市场部分股票价格，目前的确存在严重超跌。

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