“毒丸计划”流产 反收购决心不改

　　⊙本报记者 赵碧君

　　在“毒丸计划”因违规流产后，深国商另辟蹊径，试图通过限制董事会改组来狙击“茂业系”收购。

　　深国商第四大股东深圳市泰天实业发展有限公司紧急向深国商董事会递交了修改公司章程的议案，该议案将在11月29日召开的临时股东大会上审议。

　　深圳市泰天实业发展有限公司递交的新议案的核心是限制公司董事会改组。

　　根据修改后的章程，深国商董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。除出现以下情况之一外，公司每年更换董事的数量不得超过董事总人数的三分之一：1、因该届董事会任期届满需要换届选举的；2、超过三分之一的公司董事同时辞职或因身故、伤病等原因丧失行为能力；3、超过三分之一的公司董事同时违反《公司法》丧失任职资格。新章程还规定，董事长由董事会以全体董事的2/3以上选举产生和罢免(原章程为1/2)。

　　其中公司每年更换董事的数量不得超过董事总人数的三分之一是一个很明显的反收购条款。因为如果收购方获得上市公司控股权，势必要改组董事会，使收购方提名的董事占绝大多数席位，而深国商的这一设置极具针对性。

　　业内人士认为，上述反收购条款的设置虽然可以防止恶意收购，但也有一定的负面效应。公司章程被现有管理层作为保证自身利益的工具，从某种程度上说是对股东大会的限制，股东很可能因此条款的规定，丧失董事的法定更换权，股东权利和公司权益也将可能受到严重伤害。现在深国商所修改的有关董事及董事长选举和任命的议案，可视为现有高管为确保董事会席位的一项重要安排。如果议案获得通过，那么管理团队还将继续管理公司，这样即使有新的收购方收购成功，也很难进入董事会，获得公司实际控制权。

　　除限制董事会改组外，深国商还赋予了董事会秘书新的职责。新章程规定，董事会秘书，除负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜外，亦需负责监控公司股票的变动情况(特别是持股比例在5%以上的投资者股份变动)并及时查明有关情况，而这一新增职责也是针对举牌收购的。

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