云天化昨以41.77%换手率打开跌停板，复牌后9个交易日股价跌去56%

　　□ 本报记者 家路美

　　云天化流通股东的担忧终于变成了现实。在重大资产重组预案出台后的9个交易日，云天化股价缩水近六成。部分业内人士认为，鉴于现金选择权与方案投票间存在矛盾，云天化的重组方案很可能难获通过，而由于云南盐化和马龙产业流通股东分散，两者之间亦存在套利可能。(更多报道见B3版)

　　云天化11月8日披露重大资产重组暨关联交易预案后，市场的反应是连续八个交易日的跌停。在刚刚过去的11月20日，云天化才巨量打开跌停，勉强收于24.98元，较3月21日(停牌前的最后一个交易日)60元的收盘价跌去56%。与此同时，部分业内人士亦对云天化资产重组方案能否过关表达了疑虑。

　　华泰证券行业研究员熊杰表示，重组方案中，云天化、马龙产业和云南盐化的异议股东可以请求云天化收购其所持股份；此外，云天化还向马龙产业和云南盐化的异议股东提供了现金选择权(分别为19.57元和26.17元)。云南盐化和马龙产业的异议股东只能在这两种方式中选择其一。但是，“云天化的流通股东有两种选择，即同意重组方案或反对重组方案以请求公司收购其股份。马龙产业和云南盐化的流通股东则存在三种选择，即同意重组方案按照比例换股、反对重组方案以请求公司收购其股份或者反对重组方案以获得现金选择权。”

　　熊杰认为，三家公司的流通股东对长时间停牌后股价的大幅回调肯定难以接受，而云天化重组方案对股份回购价格尚不确定，因此现金选择权就成了云南盐化和马龙产业流通股东的最优选择。他说，“由于存在较高的现金选择权，而收购价格尚不确定，且有可能大大低于流通股东的心理预期，因此从理性角度出发，大多数流通股东都会选择行使现金选择权。”

　　其结果就是，“当马龙产业和云南盐化的大部分流通股东投出反对票而获取现金选择权，而大股东作为关联方不能投票，这些流通股股东的反对意见将成为决定性因素。一旦有超过1/3流通股东投反对票，重组方案就会无法通过。”熊杰这样表示。

　　另一位不愿具名的行业分析师也持类拟看法，“由于现金选择权与方案投票间存在矛盾，预计预案无法获得云南盐化和马龙产业股东大会的通过”。

　　该分析师的理由是，由于大股东将回避表决，股东大会表决将在流通股东中进行。但是，“股票市场在公司停牌后已大幅下跌50%以上，即使完成整体上市，云天化股价也会面临较大幅度下跌。这样，如果将云南盐化和马龙产业的流通股份换股成云天化股票，投资者将承受很大损失。因此，马龙产业和云南盐化流通股东会要求行使现金选择权而对重组方案投反对票，如此一来，重组预案就无法获得股东大会通过。”

　　该分析师进一步指出，从理论上看，如果马龙股价跌幅接近云天化和云南盐化，云南盐化和马龙产业就存在套利可能。“做出这项判断的一个重要前提，是云南盐化和马龙产业流通股东分散。因此，实际上无法形成‘合谋’以共同操控投票过程。”

　　有趣的是，尽管上述两位行业分析师对云天化资产重组方案能否过关的态度一致，但对云天化的短期走势持不同意见。

　　熊杰的看法相对谨慎，“考虑到磷化工等主营业务的营利状况，预计云天化集团2009年实现净利润22-25亿元左右。按照重组完成后9.51 亿股的总股本计算，每股收益为2.31-2.63元。按照目前石油化工行业的平均市盈率计算，重组完成后的合理股价在23-26元左右。如果同时考虑到目前重组方案的通过存在较大的不确定性，则短期看淡云天化。”

　　前述不愿具名的分析师则称，“复牌后三公司股价已连续数个交易日跌停，除马龙产业由于日跌幅限制为5%而下跌幅度小于50%外，云南盐化和云天化的下跌幅度均超过了50%，估值压力已大大释放。其中，云天化的股价已接近合理价位，继续大幅下跌的可能性较小，投资价值正逐步显现。”

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