□ 本报记者 侯捷宁

　　历经一波三折,西南证券借壳*ST长运再次起航。根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会18日公告,11月21日证监会将审核重庆长江水运股份有限公司(*ST长运)的重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司事项。

　　“西南证券借壳*ST长运的上会审核又给券商借壳上市带来了新希望，同时也传递出监管层继续支持优质券商规范上市的政策导向。”一位券商负责人这样表示，他认为在市场低迷的情况下，券商借壳上市不失为一种不错的选择。

　　两年的漫长等待及反反复复对于西南证券和*ST长运来说都是一种“煎熬”，如今终于守得云开见月明。2006年11月底，已身陷债务困局的*ST长运与西南证券有限责任公司签订了《合作意向协议书》，并宣布公司将与西南证券进行重大资产重组。而当时的西南证券刚刚在重庆市的帮助下完成了资产重组工作。重组后的西南证券有限责任公司注册资本达到23.36亿元，资产总规模达到457亿元，成为当时我国西部地区资本实力最强的大型综合券商。

　　对于之所以选中ST长运这个“壳”，当时西南证券的相关负责人给出的解释是，长运的股价在几家本地“壳资源”公司中较低，债务问题也相对简单，介入重组的成本较低。

　　对于这次借壳，无论是市场人士还是相关的双方都充满期待，但是和双方的闪电签约形成鲜明对比的，却是之后漫长的讨论与等待。

　　直到今年8月,此事又有了新的突破，重庆长江水运股份有限公司发布的《重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司报告书》显示,2007年11月21日，长江水运与西南证券签署了《吸收合并协议书》，长江水运以新增股份吸收合并西南证券，西南证券全体股东以其持有的西南证券权益折为本公司的股本，成为长江水运股东，西南证券借壳长江水运整体上市。2008年8月20日，长江水运就上述新增股份吸收合并西南证券事宜与西南证券签署了《关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》。

　　根据协议,*ST长运以2006年11月27日停牌前20 个交易日收盘价的算术平均值，每股2.57元作为此次新增股份的价格。且最终确定此次交易西南证券全部股权作价42.64亿元，相当于1.825 元每单位注册资本。*ST长运新增股份16.59亿股，以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益，即每持有西南证券1元的股东，出资换取0.71 股ST长运的新增股份。吸收合并完成后，*ST长运总股本将变为19.04亿股，其中西南证券原股东持有股份占合并后总股本的87.139%。

　　另外，此次交易将由重庆渝富资产经营管理有限公司作为第三方向ST长运的无限售条件流通股股东提供现金选择权，上述股东可以按照2.81元每股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

　　此次借壳上市成功后，重庆渝富和中国建银投资有限责任公司将分别持有新公司49.349%和8.625%的股权。

　　随后在9月5日召开的*ST长运临时股东大会上，经调整后的重大资产出售暨以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的议案得到了与会股东的认可，获得了顺利通过。

　　中国建银投资和重庆渝富免除要约收购义务、修改《公司章程》以及更换公司部分董事等议案在会上也一并获得通过。

　　业内人士认为，调整后的西南证券借壳上市方案，由于市场环境发生了较大变化，使得借壳方的资产规模缩水，合并后的公司总股本也随之大幅减少，这对于上市公司今后的长远发展和保障中小股东的利益将更加有利。

　　此外，分析人士指出，随着券商综合治理的结束，券商这个行业开始了洗牌的过程。而今年基本可以说是券商命运的转折点，要么做大，要么等着被收购。因此，上市融资显然成为了众多券商绝佳的生存选择，未来，将会有更多的券商选择此路，券商借壳上市也将会出现一个小高潮。

　　11月21日证监会将予以审核

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