—企业形象—

　　北亚集团将于2008年11月18日在哈尔滨召开2008年第三次临时股东大会暨股改相关股东会议，审议北亚集团重大资产重组暨股权分置改革方案。近日，不断有北亚股东询问重组和股改相关问题，同时也有个别人员在相关网络媒体上肆意散布虚假信息、混淆视听，造成部分股东认识和理解上的混乱。基于上述情况，中信证券做为保荐机构，特就有关情况说明如下：

　　一、重组定价暨股改对价兼顾了各方利益

　　充分理解本次重组方案首先需要对北亚集团此前所面临的形势有充分的了解和清醒的认识。

　　北亚集团本次重组之前，由于原高管人员侵吞公司资产，乱投资、乱担保，导致公司资产基本损失殆尽，公司严重资不抵债、业务停顿，濒临破产清算。

　　经哈尔滨市中级人民法院依法批准，北亚集团进入了破产重整程序。根据经裁定的破产重整计划，北亚集团所有资产将用于清偿债务，如不考虑权属尚有争议资产的二次清偿问题，普通债权的清偿率仅为19%。为了适当平衡债权人、非流通股股东、流通股股东的利益，为后续重组创造条件，根据重整计划，对出资人权益进行了调整，公司总股本由9.80亿股减至2.74亿股，同时，由于在权益调整阶段非流通股股东向流通股股东送股，因此原流通股股东持股比例由重整前的54.95%上升为70.33%，非流通股股东持股比例由重整前的45.05%降至29.67%。

　　由于北亚集团面临的困难局面，没有真正有实力的企业能够或愿意对北亚进行实质性重组。经北亚集团重整清算组和政府相关部门的请求，沈阳铁路局基于社会责任感和可能，按照有关规定，决定以所拥有的优质通霍铁路运输资产重组北亚集团，帮助北亚集团恢复持续经营和盈利能力，进而实现恢复上市的目标。

　　注入资产的一个关键要素是定向增发价格的确定。根据中国证监会公布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，"上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定"。特别是关于表决中"两个三分之二"的规定，体现了市场定价的原则，也体现了对流通股股东选择权的尊重。

　　经协商重组方以3.89元的价格认购股份并向流通股股东每10股支付3.5股的对价。按此方案，重组方获得北亚集团63.46%的权益，已经明显低于市场上类似的重组案例中重组方平均持股水平。初步估算，重组方实际上已向原北亚集团股东让渡了20多亿元市值的利益。因此完全可以说重组方案的制定已充分体现了重组方的诚意，定向增发价格和股改对价水平是合理的。

　　重组方已经尽其所能为重组创造条件，体现了高度的社会责任感，如果流通股股东不能对此方案给予理解和支持，盲目追求更高的重组条件，导致重组失败，最终遭受损失的还将是流通股股东。

　　二、注入资产质量优良

　　本次注入的通霍铁路403.77公里线路及相关经营性资产是沈阳铁路局的优质资产。

　　通霍铁路是连接全国五大露天煤矿之一霍林河煤矿和东北及蒙东地区的火力发电厂的铁路运输通道。近年来，随着国家对东北老工业基地政策的调整，东北及内蒙古地区的新建和扩建火电项目日益增多，对煤炭的需求量逐渐增加，通霍铁路的运输量快速增长。

　　根据相关中介机构出具的审计评估报告，通霍铁路资产评估净值25.72亿元，2006、2007及2008年上半年分别实现净利润1.39、2.20及1.81亿元；同时，依据通霍铁路盈利预测报告，预计2008年通霍铁路可实现净利润3.02亿元。

　　在国家铁路大发展和东北地区经济迅速发展的背景之下，通霍铁路将面临巨大的发展机遇。在完成瓶颈路段改造和复线建设后，通霍铁路的运输量将达到一个新的台阶，盈利增长潜力较大。

　　三、强烈建议股东关注退市风险

　　根据有关监管部门的要求，若本次重组和股改方案未能通过11月18日召开的临时股东大会暨相关股东会，北亚集团将无法满足申请恢复上市当年重大重组须取得实质性进展的要求，也将无法通过上海证券交易所上市委员会审核，北亚集团股票将终止上市并进入待办股份转让系统（即三板市场）交易。根据统计，目前因终止上市而退到三板公司的股票平均交易价格仅为0.7元左右。可以预计，股东投资将遭受重大损失。

　　目前有个别人员别有用心地散布谣言，表示还有新的重组方准备对北亚集团进行重组。且不说这种说法纯属子虚乌有，即便是有人还愿意重组北亚，但根据监管部门的有关规定，股改方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东在相关股东会议结束一个月后，方可再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议；此外，在董事会发出相关股东会议通知后，还须间隔20天方能召开相关股东会议。因此，在今年如此有限的时间里再进行重组决无可能完成。如果听信谣言，最终伤害的将是股东自身的利益。

　　此外，目前北亚集团仍处于重整计划的执行期。根据《重整计划》，北亚集团需要分三阶段偿还债权人债务。如重组不成，大股东哈尔滨铁路局提供的债务担保将不能生效，偿还债务就失去了最终保障；同时，《重整计划》的目标是实现恢复上市，如果公司丧失了上市资格，公司重整的目标将无法实现。因此，如果发生上述情况，按照有关法律规定，在重整计划执行过程中，公司就可能会被债权人或管理人提起破产清算。一旦进入清算程序，广大股东的投资将彻底损失殆尽。

　　我们深刻理解广大股东投资北亚集团的心情。但是无论如何，广大股东不应对目前所面临的巨大风险视而不见，如果始终抱着博弈心态听信谣言，最终将使股东自身遭受重大损失。目前，北亚集团重组及股改工作已经进入千钧一发的状态，我们诚恳希望广大股东能够珍视手中的每一份投票权，慎重、负责地做出您的选择。

　　中信证券股份有限公司

　　2008-11-16