北亚实业(集团)股份公司自2008年10月28日公布重大资产重组和股权分置改革方案以来，倍受投资者关注。11月18日，即将召开公司第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议上述议案，但截至目前仍然有部分股东对缩股、发行定价以及公司退市风险等诸多问题存有疑惑，北亚负责人就此回答了投资者的提问。

　　投资者：公司破产重整中为什么安排缩股？

　　北亚负责人：总的讲，缩股是在北亚集团破产重整的情况下实施的，主要目的是为重大资产重组、股权分置改革、实现恢复上市奠定基础，创造必要的条件。

　　第一，缩股是出资人权益调整的重要组成部分。按照经法院裁定批准的破产重整计划，在出资人权益调整中，先是非流通股东向流通股东每10股送2.8股，在此基础上，非流通股东和流通股东按每10股缩为2.8股的同比例缩股。缩股后，流通股东每10股实际缩为3.584股，非流通股东每10股缩为1.844股；流通股与总股本的比例由缩股前的54.5%上升为70%，非流通股与总股本的比例由缩股前的45.5%下降为30%.由此可见，缩股不仅只是流通股东，也包括非流通股东。考虑送股因素，非流通股东的缩股比例大大高于流通股东。

　　第二，缩股是为了平衡债权人、流通股东、非流通股东的利益关系。北亚集团是在严重资不抵债的情况下实施破产重整的，普通债权的清偿率仅为19%，流通股东和非流通股东缩股后，在一定程度上平衡了债权人、流通股东、非流通股东的利益关系。如公司实现恢复上市，流通股东获得的权益将高于债权人和非流通股东。

　　第三，缩股为重大资产重组和股权分置改革创造了条件。破产重整前，北亚集团严重资不抵债，连续三年亏损，每股净资产为-0.12元，所有者权益对应的是负值的净资产，公司如退市，股东权益将损失殆尽。只有实施破产重整，促进债务和解，进行出资人权益调整，才能为重大资产重组和股权分置改革创造必要的条件，实现恢复上市，这是全体股东，特别是流通股东的根本利益所在。

　　投资者：此次重大资产重组的定向发行价格是如何确定的？

　　北亚负责人：主要考虑了以下的因素：

　　首先，根据证监会公布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，此次重大资产重组定向发行是在破产重整基础上进行的，不同于一般的重大资产重组。定向发行价格的确定，赋予了重组方和全体股东选择的权利。特别是“两个三分之二”的规定，体现了市场定价的原则，也体现了对流通股东选择权的尊重。

　　其次，拟注入资产的价值。重组方拟注入的通霍铁路为具有稳定增长潜力的优质铁路运输资产，年净资产收益率10%以上，重组方以3.89元的价格认购股份并向流通股股东每10股支付3.5股的对价，重组方获得北亚集团63%的权益，实际上已向原北亚集团股东让渡了20多亿元市值的利益。

　　投资者：若本次资产重组和股改方案未能获得通过，公司是否会退市？

　　北亚负责人：1、上海证券交易所对于已经暂停上市的公司申请恢复上市需要满足以下两个基本条件：a.上市公司申请恢复上市前一年度实现盈利；b.上市公司具备持续经营能力。对于当年递交恢复上市申请的公司，若在年内重组没有实质性进展，恢复上市申请将无法获得上海证券交易所上市委员会的批准，公司股票将会被终止上市。

　　例如，2006年上海证券交易所暂停上市的公司共有8家，其中分为四类：因未能出具盈利的定期报告而被终止上市的4家、年中完成重组实现恢复上市的1家、年底前完成重组和资产过户得以保留暂停上市资格的1家、年底前因重组无实质性进展而被终止上市的有2家。截至目前上海证券交易所还没有暂停上市公司申请恢复上市当年资产重组未获实质性进展而保留上市地位的先例。

　　2.《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条“上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报”。

　　若北亚集团的重组和股改方案没有通过11月18日召开的临时股东大会暨相关股东会，则北亚集团将无法向中国证监会报送重大资产重组申报文件，从而根本无法满足监管部门重组须取得实质性进展的要求，也将无法通过上海证券交易所上市委员会审核，北亚集团股票将终止上市。

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