此次云天化的资产重组，很容易让人联想起攀钢集团早前的整体上市方案。“换股合并”、“现金选择权”等字眼似曾相识，但是这两个方案实际上相差甚远。

　　云天化此次的资产重组预案由五部分组成。1、通过换股方式吸收合并云南盐化(002053)和*ST马龙(600792)；2、吸收合并云天化国际等9家非上市公司；3、对云天化集团发行股票收购其持有的磷化集团100%的股权等资产；4、云天化将对马龙产业和云南盐化提供现金选择权；5、云天化对其异议股东提供回购权。

　　这两个公司的重组方案存在两处重大差异。首先，攀钢在行情很好的时候顺利通过了股东大会，等候国资委、证监会审批；但是云天化的重组方案在股东大会上通过的不确定性较大。原因在于停牌的8个月中，上证综指下跌超过50%，在这种情况下，云天化整体上市之后必然下跌。云天化的股东如果投赞成票，则股份必须持有到整合完成直至流通，股东将要承受股价变动的损失。但是，如果为了获得公司回购而投反对票，那么很有可能达到否决比例，导致方案无法通过。

　　其次，攀钢钢钒和攀渝钛业的相关股东可以自由选择换股或者行使现金选择权；但是对于*ST马龙和云南盐化，只有在重组方案通过的前提下，异议股东才能获得现金选择权。面对高于股价的现金选择权价格，马龙和盐化的股东很有可能为了获得现金选择权而投否决票。一旦达到否决比例，方案将无法获得股东大会通过，股东也就无法获得现金选择权。

　　不难看出，云天化这次的资产重组方案不确定性非常大，多个环节都存在被否决的风险。但是另一方面，假如方案由于上述种种原因未能通过，那么数月后云天化集团将重新启动整体上市，重新计算出的现金选择权价格、换股价格将难以达到本次重组方案的高度，这更加大了公司与流通股股东博弈的复杂性。(李波)

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。