两个2/3强化中小股东话语权，关联股东应回避表决

　　□ 本报记者 侯捷宁

　　11日，中国证监会正式发布《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，并于11月12日起开始正式施行。

　　补充规定明确，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。

　　此补充规定主要针对《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)第42条所作，并作为第42条第三款。

　　据了解，截至2008年9月底，累计11家上市公司先后进入破产重整程序，其中10家上市公司已由人民法院裁定批准破产重整计划。在这11家公司中既有已经暂停上市的公司，也包括没有暂停上市的公司。

　　分析人士认为，从增加的这条补充规定可以看出，补充规定对上市公司重大资产重组从定价机制和批准程序两方面做了规定：一是法院裁定批准重整计划的上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格由相关各方协商确定，不再适用现行《上市公司重大资产重组管理办法》第42条第一款的规定；二是为了保护中小股东的合法权益，《补充规定》就股份发行价格确定规定了较为严格的上市公司内部批准程序。上述规定将使中小股东能够更有机会行使话语权，特别是用两个2/3强化中小股东的话语权以充分保护中小股东的合法权益，将从程序上体现公开、公平、公正的原则。

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