公司声明

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　尽管与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１． 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，如果本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出召开股东大会通知，本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和发行股份价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。截至本预案公告之日，本公司董事预计有如下一些因素将会影响重组工作时间进度，可能导致本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格；这些因素包括：（１）审计评估工作。由于本次重大资产重组的范围大，持续时间长，相关审计评估工作及结果可能在重组过程中需要根据有关监管要求进行更新，进而可能会延迟重组工作时间进度；（２）相关股东的沟通工作。本次吸收合并的九家非上市公司涉及多家外部股东，与这些股东的沟通工作亦可能对重组工作时间进度产生实质性影响，导致重组工作的时间进度有所延迟。（３）本次重组方案还需要获得国资委等相关政府审批机关的批准，该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。本公司董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于投资者始终了解重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格的风险。

　　２． 基于本次重大资产重组的实施尚须满足多项条件且重组工作时间进度存在较大不确定性，因此，本次重大资产重组预案中披露的有关换股价格、现金选择权价格和发行股份价格存在重新调整的可能，请投资者注意风险。

　　３． 云天化拟实施重大资产重组行为。本次重大资产重组行为包括：（１）云天化拟以换股方式吸收合并其控股股东云天化集团的１１家下属公司，即马龙产业、云南盐化、云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工以及黄家坪水电（以上１１家被合并公司统称“被合并方”）。其中，马龙产业和云南盐化分别为上海证券交易所和深圳证券交易所上市的公司；（２）云天化拟向云天化集团发行Ａ股股份作为支付对价，收购其持有或有权处置的磷化集团１００％的股权、联合商务５０％的股权、天耀化工１８．１３％股权、云天化集团安宁资产、水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办公设施以及化研院资产（以上股权及资产统称“被收购资产”）。通过上述交易（“本次重大资产重组”），云天化集团将实现其主营业务的整体上市。

　　４． 本次重大资产重组预案已经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过。在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。

　　５． 云天化吸收合并马龙产业和云南盐化两家上市公司的换股价格为６１．５９元／股（本公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为６１．９９元／股，由于云天化于２００８年４月２３日召开的２００７年度股东大会决议分派利润０．４０元／股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整为６１．５９元／股）；马龙产业的换股价格为马龙产业首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即１９．６７元／股，实施换股时，给予马龙产业股东的溢价比例为１０％，由此确定马龙产业与云天化的换股比例为１：０．３５，即每股马龙产业股份换０．３５股云天化股份；云南盐化的换股价格为２６．１７元／股（云南盐化首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为２６．５２元／股，由于云南盐化于２００８年４月２４日召开的２００７年度股东大会决议分派利润０．３５元／股，因此云南盐化的换股价格经除权除息后调整为２６．１７元／股），实施换股时，给予云南盐化股东的溢价比例为２０％，由此确定云南盐化与云天化的换股比例为１：０．５１，即每股云南盐化股份换０．５１股云天化股份。

　　６． 云天化吸收合并除马龙产业及云南盐化外的其余被合并方的总对价，为经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估值（其中，云天化国际的合并对价为经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的云天化国际的评估值减去云天化国际于基准日后决议分配的基准日前的利润。），该等被合并方的资产预估值不超过人民币９０亿元（基准日为２００８年３月３１日）。本公司的换股价格为６１．５９元／股（本公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为６１．９９元／股，由于云天化于２００８年４月２３日召开的２００７年度股东大会决议分派利润０．４０元／股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整为６１．５９元／股），换股数量将根据最终评估值和上述换股价格确定。

　　７． 本公司发行股份向云天化集团购买的资产预估值不超过人民币８０亿元（基准日为２００８年３月３１日），最终作价以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估值为准。本次发行价格为６１．５９元／股（本公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为６１．９９元／股，由于云天化于２００８年４月２３日召开的２００７年度股东大会决议分派利润０．４０元／股，因此发行价格经除权除息后调整为６１．５９元／股）；根据上述预估值和发行价格，本次拟发行股份不超过１．３０亿股（含１．３０亿股）。

　　８． 在云天化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权请求云天化收购其股份。异议股东可以请求云天化全部或部分收购其自通过合并决议的股东大会至异议股东收购请求权实施日持续持有的异议股份，并在规定时间里以书面方式提出该等主张，履行申报程序。对于有效申报的异议股份，云天化将确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。本公司将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　９． 在马龙产业／云南盐化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权请求马龙产业／云南盐化收购其股份。异议股东可以请求马龙产业／云南盐化全部或部分收购其自通过合并决议的股东大会至异议股东收购请求权实施日持续持有的异议股份，并在规定时间里以书面方式提出该等主张，履行申报程序。对于有效申报的异议股份，马龙产业／云南盐化将确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。马龙产业和云南盐化将在重大资产重组暨关联交易报告书公告后另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　１０．云天化还将向马龙产业和云南盐化的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次合并决议的马龙产业和云南盐化两家上市公司的股东大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

　　本公司向马龙产业异议股东提供的现金选择权价格为每股１９．６７元，向云南盐化异议股东提供的现金选择权价格为每股２６．１７元。

　　本公司将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）， 具体的实施程序将根据上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算公司的规定进行。

　　马龙产业和云南盐化的异议股东就其持有的全部异议股份只能择一行使前述异议股东收购请求权或现金选择权。

　　对于此次拟吸收合并的九家非上市公司，由于各目标公司已经取得了所有其他股东同意吸收合并的函，因此将不再对其提供异议股东收购请求权和现金选择权。

　　１１．如果本次重大资产重组方案未能获得本公司、马龙产业或云南盐化股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异议股东收购请求权或现金选择权。

　　１２．在本次吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权或异议股东收购请求权的马龙产业及云南盐化的股东所持股份将按照确定的换股比例被自动转换为云天化的Ａ股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被合并方股份，该等股份在换股时一律转换成本公司的股份，原在被合并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的本公司股份上维持不变。

　　此外，由于合并方云天化以及被合并方之一的云南盐化的股票分别托管在中国证券登记结算公司上海分公司和深圳分公司，因此云天化和云南盐化之间的换股操作涉及上海和深圳两地证券交易所和两地不同的证券登记存托系统，上述股份的转换存在不能及时到达云南盐化部分股东账户的风险。具体的实施程序将根据交易所和中国证券登记结算公司的规定进行。

　　１３．云天化于２００７年１月２９日发行了面值为１００元人民币，发行规模共计１０亿元的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（债券简称：“０７云化债”，债券代码：１２６００３），由于本次重大资产重组关系到债券持有人利益，云天化将根据《云南云天化股份有限公司发行分离交易的可转换公司债券募集说明书》的约定通知召集债券持有人会议，并将债券持有人利益保护方案提交债券持有人会议审议。根据《公司法》的规定，云天化将提供两种债券持有人利益保护具体方案供债券持有人表决：（１）对“０７云化债”的到期清偿，由云天化集团提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保；（２）如果债券持有人会议决定向本公司提出提前清偿的要求，则本公司将按照“０７云化债”于《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》公告日前 ５个交易日的均价８３．４６元，向债券持有人提前清偿债务。债券持有人仅可在本公司提出的上述两种债券持有人利益保护具体方案之中选择赞成一种以投票表达自己的意愿，分离交易可转债持有人会议通过的利益保护方案将提交本公司股东大会审议，最终方案以本公司股东大会通过的方案为准。

　　１４．本次重大资产重组方案由换股吸收合并方案（包括“０７云化债”债券持有人利益保护方案）和发行股份购买资产方案构成，该等方案构成本公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一方案未获通过或批准，则本次重大资产重组不能实施。

　　１５．本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司、马龙产业和云南盐化股东大会、云天化集团董事会、其他目标公司股东大会／股东会对相关资产重组方案的批准，国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准、对相关资产评估结果的备案或核准以及对国有股东受让和转让上市公司股权的批准或备案，中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准和对云天化集团关于豁免要约收购的申请的批准。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　１６．２００７年，受原油、煤炭等价格大幅上涨因素的影响，化肥价格大幅上扬。近几个月以来，受国际金融危机影响，国际石油价格连续下跌，煤炭价格持续滑落，使得化肥主要原材料价格大幅下跌。此外，国家宏观调控政策趋紧，自２００８年４月２０日至９月３０日，对所有化肥及部分化肥原料在现有出口税率基础上，加征１００％的特别出口关税，从２００８年９月１日至１２月３１日，国家将氮肥及合成氨的特别出口关税上调至１５０％，对磷肥产品继续征收１００％特别关税，出口关税的征收限制了国内化肥的大量出口，国内化肥产能无法通过出口消化，只能供应国内市场，导致竞争激烈。受上述因素的影响，今年以来磷肥价格出现了巨幅的波动。磷肥价格波动及行业政策的不确定性将给本次拟收购资产的业绩水平带来较大的风险。此外，本次拟收购资产中的磷肥资产为满足正常的生产需要而采购的原材料中，特别是硫磺的采购成本较高。近期硫磺价格及磷肥价格的快速下滑将对该部分磷肥资产短期内业绩产生较大的不利影响。本公司正在调查分析有关情况，并将另行公告。

　　１７．本次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，重大资产重组完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此短期内本公司的盈利水平的提高可能无法达到整合预期，提请广大投资者注意投资风险。

　　释义

　　在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　本预案中２００７年及２００６年财务数据摘自于２００７年经审计的按《企业会计准则（２００６）》编制的财务报告，２００６年财务数据已按新会计准则进行过调整，２００５年财务数据摘自于２００６年经审计的财务报告期初数以及上年同期数，２００６年度财务报告系按旧会计准则编制的。

　　第一章 重大资产重组方案概要

　　一、本次重大资产重组的背景和目的

　　云天化集团本着打造统一上市平台、充分保护流通股东利益、避免同业竞争和规范关联交易的原则，拟通过下属上市公司云天化吸收合并其他两家上市公司云南盐化和马龙产业，并通过将与云天化集团主营业务相关的非上市资产注入云天化的方式，对云天化集团进行重大资产重组。重大资产重组完成后，云天化集团只保留云天化一家上市公司，并实现整体上市的目标。

　　通过本次重大资产重组，云天化主业更加突出，将成为中国最大的综合化肥生产商之一。本次重大资产重组将增强上市公司的盈利能力，从而提升全体股东的利益。

　　（一） 打造世界领先，亚洲一流的化肥上市公司

　　重大资产重组完成后的云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选、磷化工等六大业务板块，同时拥有较为完整的国内外营销体系和研发体系，实现云天化集团主营业务整体上市的目标。同时，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力得以大幅提升，成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商（资料来源：中国化肥信息网）。

　　（二） 本公司资产规模扩大，盈利能力长期将获得提升

　　重大资产重组完成后，随着业务规模的扩大，云天化的资产规模扩大，盈利能力长期将获得提升。在统一的上市平台上，通过本次重大资产重组，资源可以得到更加有效的配置。

　　（三） 充分发挥协同效应和理顺管理体制

　　重大资产重组完成之前，云天化集团与三家上市公司之间、各业务板块之间缺乏统一的业务发展和管理平台，协同效应有限。重大资产重组完成后，云天化集团的资金、人才、品牌、营销体系和研发体系等方面将得到有效整合，充分发挥协同效应，充分体现其作为综合化肥生产商的一体化优势。此外，重大资产重组可以理顺集团的管理体制，缩短集团的管理链条，减少交易成本，实现效益最大化。

　　二、本公司基本情况介绍

　　（一） 公司基本情况简介

　　１． 中文名称：云南云天化股份有限公司

　　２． 英文名称：ＹＵＮＮＡＮ ＹＵＮＴＩＡＮＨＵＡ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　３． 中文名称缩写：云天化

　　４． 英文名称缩写：ＹＹＴＨ

　　５． 法定代表人：张嘉庆

　　６． 成立（工商注册）日期：１９９７年７月２日

　　７． 注册资本：５３６，３５０，２６９元

　　８． 注册地址：云南省水富县

　　９． 办公地址：云南省水富县

　　１０．邮政编码：６５７８００

　　１１．电话号码：（０８７０）８６６２００６

　　１２．传真号码：（０８７０）８６６２０１０

　　１３．互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｙｔｈ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　１４．电子信箱：ｙｔｈ＠ｙｙｔｈ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　１５．股票上市地：上海证券交易所

　　１６．上市日期：１９９７年７月９日

　　１７．Ａ股股票简称：云天化

　　１８．Ａ股股票代码：６０００９６

　　（二） 公司设立及历次股权变动情况

　　１． 云天化是１９９７年经云南省人民政府“云政复［１９９７］３６号”文批准，由云天化集团独家发起，以募集方式设立的上市公司，公司社会公众股（Ａ股）于１９９７年７月９日在上海证券交易所挂牌交易，内部职工股于１９９８年１月９日上市交易。

　　２． 公司于２０００年１１月回购并注销云天化集团持有的２亿股国有法人股。回购后公司总股本由５．６８亿股减至３．６８亿股，云天化集团持有的国有法人股减至２．６８亿股，占总股本的７２．８４％。

　　３． 公司于２００３年９月１０日发行可转换公司债券“云化转债”４．１０亿元。截至２００６年１２月３１日，已有４．０９亿元“云化转债”转成公司的股份，公司因而新增股本０．５３亿股；剩余的１０７．６万元“云化转债”由公司以现金进行偿付，未转成股份。

　　４． 公司于２００４年中期实施每１０股送３股的利润分配方案，新增公司股本１．１５亿股。

　　５． 公司于２００６年４月５日完成股权分置改革，非流通股股东向全体流通股股东支付每股１．７１４元现金对价，再支付流通股股东每１０股送１．２股的股票对价，公司总股本不变。

　　６． 公司于２００７年１月２９日公开发行分离交易的可转换公司债券１，０００万张，发行总额为１０亿元；认股权证５，４００万份，行权比例为１：１，行权期间为２００９年２月２３日至２００９年２月２７日、２００９年３月２日至２００９年３月６日。

　　截至２００７年１２月３１日，公司有限售条件的股份为３．２６亿股，由云天化集团持有，持股比例为６０．８１％；无限售条件的股份为２．１０亿股，占公司总股本的３９．１９％。

　　（三） 公司控股股东和实际控制人基本情况

　　１． 控股股东及实际控制人基本情况介绍

　　云天化集团为本公司控股股东。云天化集团前身是云南天然气化工厂，始建于１９７４年，１９７７年建成投产，１９９７年整体改制为云南省政府授权经营的国有独资有限责任公司，现为云南省国资委履行出资人职责的省属国有企业之一。云南省国资委为本公司实际控制人。云天化集团领取注册号为５３００００１００２１１４的企业法人营业执照，住所为云南省昆明市滇池路１４１７号，注册资本为１６．８亿元，法定代表人为董华，主要经营业务或管理活动包括：投资、投资咨询、有机化工产品和精细化工产品的生产销售。

　　２． 云天化集团股权结构１．

　　截至２００８年３月３１日，云天化集团及其主要子公司的股权结构如下图所示：

　　3． 云天化集团下属企业情况

　　截至２００８年３月３１日，云天化集团拥有全资和控股子公司８１家。下属企业的简要情况如下表所示：

　　

　　4． 云天化集团主营业务情况

　　云天化集团及其下属企业主要从事化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工六大产业的业务经营。云天化集团旗下六大产业的发展情况如下：

　　（１）化肥：化肥是云天化集团的主营业务，主要包括氮肥和高浓度磷复肥。云天化集团尿素的生产能力为７６万吨／年。高浓度磷复肥的生产能力为５００万吨／年，居亚洲第一，世界第二。

　　（２）有机化工：云天化集团有机化工产品季戊四醇的生产能力为１．２万吨／年，聚甲醛的生产能力为５万吨／年。聚甲醛和季戊四醇装置是国内首套万吨级引进装置。

　　（３）玻纤新材料：云天化集团玻纤新材料的生产能力为３８万吨／年，生产规模全国第二位（资料来源：中国玻璃纤维工业协会），全球排名前五位，拥有中国一流的玻纤产品检测及应用研究中心和迄今全球最大规模的ＥＣＲ（无碱、无氟、无硼）玻纤单条生产线。

　　（４）盐及盐化工：云天化集团精制盐的生产能力为１００万吨／年，盐化工产品聚氯乙烯和烧碱的生产能力为２６万吨／年，是拥有完整的盐业生产供应体系、批发零售体系、盐化工产品加工体系的综合性盐业企业。云南盐化是全国唯一一家实现产销一体化、拥有食用盐专营权的上市公司。

　　（５）磷矿采选：云天化集团的磷矿石开采量为１０２０万吨／年，居全国第一，世界第三（资料来源：中国化肥信息网），磷矿石擦洗能力６１０万吨／年，磷矿浮选能力４００万吨／年，是全国最重要的磷矿石采选基地之一。

　　（６）磷化工：云天化集团的磷化工产品的生产能力达４３万吨／年，主要产品黄磷１７．６５万吨／年，三聚磷酸钠２０万吨／年，磷酸钙盐系列产品２．５万吨／年，食品级磷酸钠盐系列产品１．５万吨／年。马龙产业是全球目前生产能力最大的黄磷企业。（资料来源：中国化肥信息网）

　　４． 云天化集团主要财务数据

　　云天化集团最近三年的主要财务指标如下表所示：

　　（１） 合并资产负债表主要数据

　　

　　（２） 合并利润表主要数据

　　

　　（二） 公司主营业务

　　云天化主营化肥、化工原料及产品的生产与销售，主要产品为合成氨、尿素、硝酸铵、复合肥、季戊四醇、聚甲醛、甲酸钠。其中，合成氨、尿素装置单套生产能力目前居全国首位；季戊四醇装置相较于国内同类装置，单套规模大、技术先进、产品质量好；聚甲醛和季戊四醇装置是国内首套万吨级引进装置。此外，公司通过投资控股、参股的形式介入复混肥生产销售、商贸、物流等业务领域。

　　云天化围绕化肥、有机化工、玻纤新材料三大业务发展方向，通过资本运作，广泛向高新技术产业和新兴产业发展，先后投资设立了重庆国际复合材料有限公司、天盟农资连锁有限责任公司、天安化工等８家控股子公司。重庆国际复合材料有限公司是全国三大玻纤基地之一，年产３８万吨无碱玻璃纤维，产能位居全国第二。

　　目前，云天化在重庆化工园区投资近１５亿元建设的年产６万吨聚甲醛项目已全面开工，一期项目现已投产。

　　（三） 公司主要财务指标

　　１． 合并资产负债表主要数据

　　

　　２． 合并利润表主要数据

　　

　　３． 主要财务指标

　　

　　二、本次重大资产重组方案概要

　　本次重大资产重组方案由换股吸收合并方案（包括“０７云化债”债券持有人利益保护方案）和发行股份购买资产方案构成，该等方案构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一方案未获批准或终止实施，则本次重大资产重组不能实施。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，如果本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出召开股东大会通知，本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和发行股份价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。截至本预案公告之日，本公司董事预计有如下一些因素将会影响重组工作时间进度，可能导致本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格；这些因素包括：（１）土地、房产、矿权的权属以及在建工程手续的完善工作。本次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，土地、房产和矿权等相关资产的权属以及在建工程手续的完善工作量大，情况复杂，需要较长时间，可能在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内无法完成；（２）审计评估工作。由于本次重大资产重组的范围大，持续时间长，相关审计评估工作及结果可能在重组过程中需要根据有关监管要求进行更新，进而可能会延迟重组工作时间进度；（３）相关股东的沟通工作。本次吸收合并的九家非上市公司涉及多家外部股东，与这些股东的沟通工作亦可能对重组工作时间进度产生实质性影响，导致重组工作的时间进度有所延迟。另外，本次重组方案还需要获得相关政府审批机关的批准，该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。本公司董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于投资者始终了解重组进程，并作出相应判断。

　　（一） 换股吸收合并方案

　　１． 换股吸收合并上市公司

　　

　　2． 换股吸收合并非上市公司

　　

　　（二） 发行股份购买资产方案

　　

　　四、本次重大资产重组是否构成关联交易

　　根据相关中国法律法规和证券交易所股票上市规则的规定，本次重大资产重组构成本公司的重大关联交易。

　　五、本次重大资产重组前后的股权结构

　　云天化和被合并方及被收购资产的现有股权关系如下图所示：

　　

　　本次重大资产重组完成后，云天化和被合并方及被收购资产的股权关系如下图所示：

　　

　　注：按照现有股权关系口径合并

　　六、本次重大资产重组是否导致公司控制权变化

　　本次重大资产重组前本公司的总股本为５３６，３５０，２６９股。假设本公司因换股吸收合并及发行股份购买资产而新增约４．１５亿股Ａ股股票，本次重大资产重组前后本公司的股本结构如下：

　　

　　注：１． 上述测算未考虑云天化认股权证（权证简称：云化ＣＷＢ１）行权对公司股本结构的影响；

　　２． 上述测算未考虑异议股东收购请求权及现金选择权行使的影响。

　　预计本次重大资产重组后，云天化集团合计将持有本公司约６３．５５％的股权。因此，本次重大资产重组不会导致本公司控制权发生变化。

　　七、本次重大资产重组方案实施需履行的主要批准程序

　　本次重大资产重组方案已经本公司第四届第十四次董事会审议通过，本次重大资产重组完成尚需履行如下主要批准程序：

　　１． 云天化集团董事会审议通过本次重大资产重组方案；

　　２． 本公司股东大会批准本次重大资产重组方案，马龙产业和云南盐化股东大会批准与本次重大资产重组相关的议案；

　　３． 国有资产监督管理部门对于被合并方及被收购资产评估结果的核准或备案和对本次重大资产重组方案的批准；

　　４． 国有资产监督管理部门关于国有股东受让、转让和划转上市公司股权的批准或备案；

　　５． 中国证监会核准云天化集团关于豁免要约收购的申请；

　　６． 中国证监会核准本次重大资产重组的方案；

　　７． 其他相关政府部门和监管部门的批准。

　　八、本次重大资产重组的进展情况

　　本次重大资产重组的总体方案已经本公司第四届第十四次董事会审议通过，在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。

　　第二章 换股吸收合并方案

　　一、合并方基本情况介绍

　　云天化为本次吸收合并的合并方。有关云天化的情况介绍请见本预案第一章“重大资产重组方案概要———本公司基本情况介绍”。

　　二、被合并方基本情况介绍

　　（一） 马龙产业基本情况

　　１． 基本情况介绍

　　（１） 中文名称：云南马龙产业集团股份有限公司

　　（２） 法定代表人：刘文章

　　（３） 成立（工商注册）日期：１９９７年１月２０日

　　（４） 注册资本：１２，６２２．５０万元

　　（５） 注册地址：云南省马龙县王家庄镇

　　（６） 办公地址：云南省昆明市人民中路３５号阳光Ａ版大厦三楼

　　（７） 股票上市地：上海证券交易所

　　（８） 上市日期：１９９７年１月２３日

　　（９） Ａ股股票简称：马龙产业

　　（１０） Ａ股股票代码：６００７９２

　　（１１） 经营范围：黄磷、磷酸、饲料磷酸氢钙、水泥的生产及销售；建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品），矿产品的批发、零售、代购代销；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；三聚磷酸纳的生产和销售，磷矿的开采、加工、贸易。

　　２． 股本结构和股东持股情况

　　截至２００７年１２月３１日，马龙产业股本结构如下表所示：

　　

　　截至２００７年１２月３１日，马龙产业排名前十位的股东及持股情况如下：

　　

　　３． 主营业务情况

　　马龙产业主营业务为化工、建材的生产和销售，主要产品为黄磷、磷酸、水泥和五钠。马龙产业及其子公司拥有年产１６．６５万吨黄磷、３６．３０万吨磷酸和１４万吨五钠，是全球生产能力最大的黄磷企业。

　　２００７年，马龙产业的黄磷销量达到近１０万吨，黄磷的国内市场占有率达３０％；黄磷出口５０００吨，占我国黄磷出口总量的８％。

　　４． 财务状况

　　（１） 合并资产负债表主要数据

　　

　　（２） 合并利润表主要数据

　　

　　（二） 云南盐化基本情况

　　１． 基本情况介绍

　　（１） 中文名称：云南盐化股份有限公司

　　（２） 中文名称缩写：云南盐化

　　（３） 法定代表人：杨建东

　　（４） 成立（工商注册）日期：２００２年７月２５日

　　（５） 注册资本：１８５，８５１，１０３元

　　（６） 注册地址：昆明市拓东路石家巷１０号

　　（７） 办公地址：昆明市拓东路石家巷１０号

　　（８） 股票上市地及股票代码：深圳证券交易所

　　（９） 上市日期：２００６年６月２７日

　　（１０） Ａ股股票简称：云南盐化

　　（１１） Ａ股股票代码：００２０５３

　　（１２） 经营范围：盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加工销售；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪“碘盐标志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；批发、零售副食品、建筑、装饰材料；氯碱化工及其系列产品、化工产品及其原料、合成树脂及塑料制品的生产和销售，其它有机及精细氯产品（以上项目涉及危险化学品的须凭相关许可证经营）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营：一、二类压力容器设计、制造、安装、水力发电投资，锅炉安装（Ｂ级）压力管道安装（ＣＣ２级）液氯、硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　２． 股本结构和股东持股情况

　　截至２００７年１２月３１日，云南盐化股本结构如下表所示：

　　

　　截至２００７年１２月３１日，云南盐化排名前十位的股东及持股情况如下：

　　

　　本次重大资产重组实施前，云天化集团拟将其全资子公司轻纺集团持有的云南盐化４３．３８％的股权划转至自身持有。

　　３． 主营业务情况

　　云南盐化是云南省内最大的食盐、工业盐和氯碱生产企业，也是云南省唯一具有食盐生产、批发许可证的企业。云南盐化拥有云南省９６％的盐矿资源，并占据云南省９８．２％的食盐和工业盐市场。

　　4． 财务状况

　　（１） 合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（２） 合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（三） 云天化国际基本情况

　　１． 基本情况介绍

　　（１） 中文名称：云南云天化国际化工股份有限公司

　　（２） 企业性质：非上市股份有限公司

　　（３） 法定代表人：李如岗

　　（４） 成立日期：２００６年９月１日( 云天化集团于2006年9月1日将其下属5家高浓度磷复肥生产企业重组变更登记成为云天化国际。)

　　（５） 注册资本：１，２５０，１５２，４００元

　　（６） 注册地址：云南省昆明市滇池路１４１７号

　　（７） 经营范围：生产销售化工产品（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）、农用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、农副产品、农资产品、矿物饲料，化工原料、设备的进出口，北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营），化工工程设计及对外投资等。

　　２． 股权结构

　　

　　３． 主营业务情况

　　云天化国际主要生产磷酸一铵、磷酸二铵、重钙等磷复肥产品，以及磷酸、氟硅酸盐等磷化工产品，其中云天化国际的高浓度磷复肥产能规模居亚洲第一，全球第二(资料来源：中国化肥信息网)。２００７年云天化国际的磷酸产量为１８７万吨，高浓度磷肥产量为３２６万吨。

　　４． 财务状况

　　（１） 合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（２） 合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（四） 三环中化基本情况

　　１． 基本情况介绍

　　（１） 企业名称：云南三环中化化肥有限公司

　　（２） 企业性质：有限责任公司

　　（３） 法定代表人：李如岗

　　（４） 成立日期：２００５年４月５日

　　（５） 注册资本：６００，０００，０００元

　　（６） 注册地址：昆明市西山区海口镇

　　（７） 经营范围：从事生产、经营化肥和化工产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　２． 股权结构

　　

　　３． 主营业务情况

　　三环中化主要经营磷酸二铵产品，采用目前国内外领先的技术建设１２０万吨／年磷铵装置。工程分两期建设：第一期６０万吨／年磷酸二铵装置已建成投产，第二期６０万吨／年磷酸二铵装置正在建设之中。

　　４． 财务状况

　　（１） 合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（２） 合并利润表主要数据

　　因三环中化目前处于建设期，尚无该等数据。

　　（五） 天安化工基本情况

　　１． 基本情况介绍

　　（１） 企业名称：云南天安化工有限公司

　　（２） 企业性质：有限责任公司

　　（３） 法定代表人：张嘉庆

　　（４） 成立日期：２００３年１１月２０日

　　（５） 注册资本：１，２００，０００，０００元

　　（６） 注册地址：云南省安宁市草铺镇

　　（７） 经营范围：生产、销售液氨，其他化工产品及附产品（不含管理商品）；研究、开发、生产和销售液氨下游产品。

　　２． 股权结构

　　

　　３． 主营业务情况

　　天安化工主要生产、销售合成氨产品，采用壳牌煤气化技术建设的５０万吨／年合成氨项目已于２００８年６月建成试生产，是国内最大的煤气化制氨装置之一。

　　４． 财务状况

　　（１） 合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（２） 合并利润表主要数据

　　因天安化工目前处于建设期，尚无该等数据。

　　（六） 天达化工基本情况

　　１． 基本情况介绍

　　（１） 企业名称：云南天达化工实业有限公司

　　（２） 企业性质：有限责任公司

　　（３） 法定代表人：白书云

　　（４） 成立日期：２００７年９月２５日( 天达化工前身为成立于1997年4月2日的云南磷肥工业有限公司。2007年9月25日，云南磷肥工业有限公司完成注册资本及股东的工商登记变更，并正式更名为云南天达化工实业有限公司。)

　　（５） 注册资本：９２，８６３．００万元

　　（６） 注册地址：云南省安宁市草铺

　　（７） 经营范围：化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐等化工系列化工产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、精细化工产品及相关技术的出口业务；化工类设备及钢铁制品，建筑材料，仓储运输业，技术培训、技术咨询及其它服务业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　２． 股权结构

　　

　　３． 主营业务情况

　　天达化工的主要生产经营性资产包括４０万吨重钙装置、６万吨黄磷装置、１４万吨磷酸装置、铁路专用线和铁路站台、供电系统、供水系统、供热供气装置及综合仓库。天达化工将其重钙装置租赁给云天化国际，黄磷和磷酸装置租赁给马龙产业，其他资产由天达化工自主经营。

　　４． 财务状况

　　（１） 合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（２） 合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（七） 中轻依兰基本情况

　　１． 基本情况介绍

　　（１） 企业名称：中轻依兰（集团）有限公司

　　（２） 企业性质：国有独资有限责任公司

　　（３） 法定代表人：杨授诚

　　（４） 成立日期：１９９６年３月２６日

　　（５） 注册资本：１７９，６４０，０００元

　　（６） 注册地址：昆明西山区小海口

　　（７） 经营范围：三聚磷酸钠、黄磷、磺酸、表面活性剂（ＡＥＳ），二氧化碳，磷酸盐、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务；餐馆、住宿、百货；医用药品限下属分支机构凭许可证经营。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　２． 股权结构

　　

　　３． 主营业务情况

　　中轻依兰的主要产品为洗衣粉、液洗、磺酸（洗衣粉原料）。目前，中轻依兰黄磷装置生产能力为３万吨／年（目前租赁给昆明马龙经营），原洗衣粉装置生产能力４．５万吨／年，新浓缩洗衣粉装置生产能力７万吨／年，磺化装置生产能力２．５万吨／年，液洗装置生产能力１．５万吨／年。

　　４． 财务状况

　　（１） 合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（２） 合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（八） 天创科技基本情况

　　１． 基本情况介绍

　　（１） 企业名称：云南天创科技有限公司

　　（２） 企业性质：有限责任公司

　　（３） 法定代表人：朱明松

　　（４） 成立日期：２００２年４月２９日

　　（５） 注册资本：７８，９８６，６００元

　　（６） 注册地址：嵩明县杨林工业开发区

　　（７） 经营范围：磷化工产品、化工原料、医药中间体及生物化工精细化工产品的技术开发、生产、销售及咨询服务；科技成果、配套工艺、设备的生产、转让、销售、经营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　２． 股权结构

　　

　　云天化集团已与化研院签署收购协议，向化研院购买其持有的天创科技７．５６％的股权、天耀化工１８．１３％的股权以及化研院资产，目前上述股权和资产的变更登记手续正在办理过程中。

　　３． 主营业务情况

　　天创科技拥有具有自主知识产权、设计能力全国最大的磷酸钙盐生产装置，可生产牙膏级、食品级、医药级等多规格磷酸钙盐；此外，天创科技还可生产食品级、工业级磷酸钙盐２０余个的磷精细化工产品。

　　４． 财务状况

　　（１） 合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（２） 合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（九） 昆明马龙基本情况介绍

　　１． 基本情况介绍

　　（１） 企业名称：昆明马龙化工有限公司

　　（２） 企业性质：有限责任公司

　　（３） 法定代表人：束荣桂

　　（４） 成立日期：２００２年１０月２２日

　　（５） 注册资本：４５，０００，０００元

　　（６） 注册地址：昆明市西山区小海口

　　（７） 经营范围：制造和加工各种磷酸、三聚磷酸钠，黄磷、磷酸盐及其制品、液体洗涤剂等相关化工产品，以及泥磷、磷铁、磷渣等附产品。销售上述产品，并为上述产品提供售后服务，人员培训、技术咨询及其他技术服务，技术改造；化工产品及原料的批发零售、代购代销；矿产品的批发零售、代购代销；制造、加工和销售二氧化碳，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”（以上项目涉及管理商品的凭许可证开展经营）。

　　２． 股权结构

　　

　　３． 主营业务情况

　　昆明马龙的主要产品为黄磷、磷酸、三聚磷酸钠等，主营业务为三聚磷酸钠的生产及销售。昆明马龙工业级三聚磷酸钠的生产能力为１４万吨／年，黄磷的生产能力为５．７万吨／年。

　　４． 财务状况

　　（１） 合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（２） 合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（十） 普阳煤化工基本情况

　　１． 基本情况介绍

　　（１） 企业名称：云南普阳煤化工有限责任公司

　　（２） 企业性质：有限责任公司

　　（３） 法定代表人：张华

　　（４） 成立日期：２００５年１０月２０日

　　（５） 注册资本：１００，０００，０００元

　　（６） 注册地址：砚山县铳卡石门坎

　　（７） 经营范围：电石、型焦、聚氯乙烯、烧碱、石料、石灰的生产、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　２． 股权结构

　　

　　３． 主营业务情况

　　普阳煤化工的主营业务为电石生产与销售。普阳煤化工拥有３台２００００ＫＶＡ内燃式电石炉，电石（ＣａＣ２碳化钙）年设计生产能力达到１０万吨。

　　４． 财务状况

　　（１） 合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（２） 合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（十一） 黄家坪水电基本情况介绍

　　１． 基本情况介绍

　　（１） 企业名称：文山黄家坪水电开发有限责任公司

　　（２） 企业性质：有限责任公司

　　（３） 法定代表人：张华

　　（４） 成立日期：２００６年４月１９日

　　（５） 注册资本：５０，０００，０００元

　　（６） 注册地址：文山县开化镇浦阳路中段

　　（７） 经营范围：水电站建设；日用百货、糖、酒、茶、副食品销售（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　２． 股权结构

　　

　　３． 主营业务情况

　　黄家坪水电正在建设的黄家坪电站装机容量为２×１０，０００千瓦。目前主要设备如水轮机、发电机、变压器等均已安装到位，预计于２００８年１０月份发电。

　　４． 财务状况

　　（１） 合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（２） 合并利润表主要数据

　　因黄家坪水电电站目前处于建设期，尚无该等数据。

　　三、九家非上市公司资产预估值

　　除马龙产业和云南盐化外的其余９家非上市公司在评估基准日的未经审计的账面值总计为５１亿元，资产预估值不超过人民币９０亿元（基准日为２００８年３月３１日），超过账面值约５０％，最终合并对价将根据经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估值确定。（其中，云天化国际的合并对价=经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的云天化国际的评估值－云天化国际于基准日后决议分配的基准日前的利润。）

　　本次对九家非上市公司的资产预估主要采用资产基础法。资产预估增值主要包含存货、固定资产、土地使用权等资产预估增值。其中：存货主要包括硫磺、磷肥等产品，存货增值的原因主要是被评估单位的账面存货为评估基准日以前一段时间购入，而在评估基准日时由于价格上涨，存货增值较大；固定资产增值的原因主要是评估基准日的建筑材料、人工、机械费、设备购置价较被评估单位原建成时上涨，导致固定资产增值；土地使用权增值的原因主要是被评估单位的账面土地使用权价值为不完全成本，仅为原获取土地使用权时交纳的出让金摊余部分、以及近几年土地使用权的价格上涨，导致土地使用权增值；另外有部分土地使用权的价值为作价出资进入，在评估基准日的账面价值中未包含此部分价值。

　　四、吸收合并协议摘要

　　本公司拟与被合并方签署《换股吸收合并协议》，协议主要内容将如下：

　　（一） 合并方式

　　云天化和被合并方同意采取吸收合并的方式进行本次吸收合并，即云天化以新增Ａ股股份换股吸收合并被合并方。本次吸收合并完成后，云天化作为本次吸收合并的合并方暨存续方应当办理相关变更登记手续；被合并方作为本次吸收合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、权益、业务和人员等将进入云天化，同时其应当办理股份公司／有限公司注销登记手续。

　　（二） 合并对价

　　云天化吸收合并马龙产业和云南盐化两家上市公司的换股价格为６１．５９元／股（本公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为６１．９９元／股，由于云天化于２００８年４月２３日召开的２００７年度股东大会决议分派利润０．４０元／股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整为６１．５９元／股）；马龙产业的换股价格为马龙产业首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即１９．６７元／股；云南盐化的换股价格为２６．１７元／股（云南盐化首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为２６．５２元／股，由于云南盐化于２００８年４月２４日召开的２００７年度股东大会决议分派利润０．３５元／股，因此云南盐化的换股价格经除权除息后调整为２６．１７元／股）。经协商，云天化同意给予参与换股的马龙产业股东１０％的风险溢价，由此确定马龙产业与云天化的换股比例为１：０．３５，即每１股马龙产业股份换０．３５股云天化股份；给予参与换股的云南盐化股东２０％的风险溢价，由此确定云南盐化与云天化的换股比例为１：０．５１，即每１股云南盐化股份换０．５１股云天化股份。

　　云天化吸收合并除马龙产业及云南盐化外的其余被合并方的对价为经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果。（其中，云天化国际的合并对价为经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的云天化国际的评估值减去协议签署前云天化国际于基准日后决议分配的基准日前的利润。）云天化Ａ股股份的换股价格为６１．５９元／股（云天化审议重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前２０ 个交易日的Ａ股股票交易均价为６１．９９元／股，由于云天化于２００８年４月２３日召开的２００７年度股东大会决议分派利润０．４０元／股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整为６１．５９元／股），换股数量将根据最终评估值和上述换股价格确定。

　　如果云天化、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出召开股东大会通知，云天化、马龙产业和云南盐化三家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格的定价基准日，重新计算有关换股价格和换股比例。如果根据上述情况云天化、马龙产业和云南盐化需重新召开董事会，云天化将分别与马龙产业、云南盐化和其余被合并方分别就上述重新确定的换股价格、换股比例及由于上述情况而导致的其他相关变化事宜签署补充协议。

　　（三） 合并方异议股东的保护机制

　　在云天化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权请求云天化收购其股份。异议股东可以请求云天化全部或部分收购其自通过合并决议的股东大会至异议股东收购请求权实施日持续持有的异议股份，并在规定时间里以书面方式提出该等主张，履行申报程序。对于有效申报的异议股份，云天化确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。

　　但如果本次重大资产重组方案未能获得本公司、马龙产业或云南盐化股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异议股东收购请求权。

　　本公司将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　（四） 被合并方异议股东的保护机制

　　在马龙产业／云南盐化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权请求马龙产业／云南盐化收购其股份。异议股东可以请求马龙产业／云南盐化全部或部分收购其自通过合并决议的股东大会至异议股东收购请求权实施日持续持有的异议股份，并在规定时间里以书面方式提出该等主张，履行申报程序。对于有效申报的异议股份，马龙产业／云南盐化将确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。马龙产业和云南盐化将在重大资产重组暨关联交易报告书公告后另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　云天化还将向马龙产业和云南盐化的异议股东提供现金选择权。只有在作出本次合并决议的马龙产业和云南盐化两家上市公司的股东大会上正式表决合并议案时投出有效反对票并一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的异议股东方能行使现金选择权。

　　根据马龙产业和云南盐化两家上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日Ａ股股票前２０个交易日的交易均价，本公司向马龙产业异议股东提供的现金选择权价格为１９．６７元／股，向云南盐化异议股东提供的现金选择权价格为２６．１７元／股（云南盐化首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为２６．５２元／股，由于云南盐化于２００８年４月２４日召开的２００７年度股东大会决议分派利润０．３５元／股，因此云南盐化的现金选择权价格经除权除息后调整为２６．１７元／股）。

　　但如果本次重大资产重组方案未能获得本公司、马龙产业或云南盐化股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则异议股东不能行使该等异议股东收购请求权及现金选择权。

　　本公司将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）， 具体的实施程序将根据上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算公司的规定进行。

　　马龙产业和云南盐化的异议股东就其持有的全部异议股份只能择一行使前述异议股东收购请求权或现金选择权。

　　对于此次拟吸收合并的九家非上市公司，由于各目标公司已经取得了所有其他股东同意吸收合并的同意函，因此将不再对其提供异议股东收购请求权和现金选择权。

　　（五） 资产交割及股份发行

　　自交割日起，被合并方的全部资产、负债、权益、业务将由云天化享有和承担。被合并方负责自协议生效日起１２个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至云天化名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应被合并方的要求，云天化同意协助被合并方办理移交手续；云天化负责办理向被合并方参与换股的股东发行股份相关事宜，被合并方对此项事项予以协助。

　　（六） 被合并方的损益归属

　　除云南盐化２００７年年度股东大会已决议分派的利润外，云南盐化于重大资产重组完成日前的滚存未分配利润由完成日后云天化的新老股东共同享有。

　　马龙产业本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润均由重大资产重组完成后云天化的新老股东共同享有。

　　除云天化国际已经分配的滚存利润外，云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工、黄家坪水电截至基准日（“２００８年３月３１日”）的滚存未分配利润由重大资产重组完成后云天化的新老股东共同享有，自基准日到交割日的损益由上述公司于云天化实施合并股权登记日前一日工商登记在册的股东享有和承担（其中，云天化通过持有天安化工股权、马龙产业通过持有昆明马龙股权、云南盐化通过持有普阳煤化工和黄家坪水电股权所应享有和承担的自基准日到交割日的损益均由重大资产重组完成后云天化的新老股东共同享有和承担，云天化国际通过持有三环中化股权应享有和承担的自基准日到交割日的损益由云天化国际于云天化实施合并股权登记日前一日工商登记在册的股东享有和承担）。具体分派方式以及可供分配利润授权云天化董事会办理。

　　（七） 限售承诺

　　云天化集团通过本次吸收合并所获得的云天化股份，锁定期为自换股日起３６个月。

　　云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工、黄家坪水电参与换股的除云天化集团以外的其他股东，因本次吸收合并所换得的云天化股份，锁定期为自换股日起１２个月。

　　（八） 员工安置

　　双方同意本次吸收合并完成后，被合并方的全体在册员工将由云天化全部接收。被合并方作为被合并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由云天化享有和承担。

　　（九） 合并实施的先决条件

　　１． 云天化召开的董事会及股东大会、被合并方（如被合并方为马龙产业或云南盐化，则需马龙产业或云南盐化的董事会通过吸收合并协议及该等协议下有关事宜的议案。）股东会／股东大会通过了批准吸收合并协议以及该等协议项下有关事宜的议案；

　　２． 相关资产评估报告已经取得有权国有资产监督管理部门核准／备案（如被合并方为马龙产业或云南盐化，则此条件不构成先决条件之一。）；

　　３． 吸收合并协议下的交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

　　４． 吸收合并协议下的吸收合并已经取得中国证监会的核准；

　　５． 云天化重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且云天化重大资产重组中的任何一部分未曾被提前终止或产生类似情形；

　　６． 被合并方已就全部认购股份资产签署了《资产交割单》并交付给云天化。

　　（十） 协议生效

　　吸收合并协议于双方授权代表签署之日后成立，经被合并方股东会／股东大会（如被合并方为马龙产业或云南盐化，则需马龙产业或云南盐化的董事会批准吸收合并协议。）、云天化董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证监会核准后即生效。

　　（十一） 违约责任

　　除吸收合并协议其他条款另有规定外，吸收合并协议项下任何一方违反其于吸收合并协议中所作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

　　五、交易对方的声明和承诺

　　马龙产业、云南盐化、云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工及黄家坪水电作为本次吸收合并的交易对方，已分别出具《承诺函》如下：“就本次重大资产重组，本公司在此作出承诺如下：本公司及其下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

　　第三章 发行股份购买资产方案

　　一、发行对象的基本情况

　　（一） 发行对象基本情况

　　本次发行股份购买资产的发行对象为云天化集团。有关云天化集团的情况介绍请参见本预案第一章“重大资产重组方案概要———本公司基本情况介绍———公司控股股东和实际控制人基本情况”。

　　（二） 云天化集团最近５年之内行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项

　　根据云天化集团的确认，云天化集团最近５年之内不存在行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的超过云天化集团最近一期经审计净资产绝对值１％以上的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　（三） 本预案披露前２４个月内云天化集团与本公司之间重大交易事项

　　１． 云天化集团将其债券募集资金提供给云天化用于项目建设

　　云天化与云天化集团于２００６年签订了《０６云天化债券资金使用协议》，约定云天化集团将债券募集资金４．５亿元提供给云天化使用，且必须专项用于云天化控股子公司天安化工５０万吨／年合成氨项目４亿元，用于云天化２万吨／年聚甲醛技改项目０．５亿元；资金使用期限同债券期限自２００６年４月２７日至２０２１年４月２７日；资金使用利率为固定利率，年利率为４．０５％。

　　２． 云天化集团为天安化工提供担保

　　云天化控股子公司天安化工目前尚在筹建期，其借款分别由云天化集团和云南天信融资担保公司提供担保。云天化集团担保总额为人民币５８，８００万元、欧元８，０００万元、美元１，５００万元，担保期限为８－１０年，２００７年期末实际担保额为人民币２７８，０００，０００．００元、欧元７０，２７３，７７５．９０元、美元２０，１５６，８００．００元。

　　云天化集团未就上述担保向云天化或天安化工收取任何担保费。

　　云南天信融资担保公司担保总额为人民币１０，０００．００万元、美元１，０００．００万元，担保期限１０年，２００７年期末实际担保额为人民币１０，０００万元、美元９，９９９，０５９．６９元。

　　根据天安化工与云南天信融资担保有限公司签订的《担保费协议》，天安化工每年按借款合同金额的０．５％向其支付担保费，天安化工２００７年向其支付担保费８９１，５５０．００元，２００６年向其支付担保费４０４，３００．００元。

　　３． 天安化工向水富分公司定制设备业务

　　云天化控股子公司天安化工与水富分公司于２００５年９月２日签订《非标设备买卖合同》，约定天安化工向水富分公司定制“天安５０万吨／年合成氨项目”非标设备，合同价款为１３，４００，０００．００元，交货时间为２００６年４月１０日前。非标设备已于２００６年交付。天安化工于２００６年支付设备款５，３６０，０００．００元，于２００７年支付设备款２，６８０，０００．００元。截至２００７年１２月３１日，天安化工共计支付设备款１，０７２万元，剩余款项尚未支付。

　　４． 云天化集团将信息化专项贴息资金转贷予天安化工

　　云天化集团于２００５年４月２９日将根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会“国经贸投资［２００２］５４８号”文件《关于下达２００２年国家重点技术改造项目计划（第八批国债专项资金项目）的通知》的精神获得的信息化专项贴息资金的２，９５０万元转贷给云天化控股子公司天安化工，用于天安化工的信息化建设。该国债于２００６年５月３０日到期，后经天安化工与云天化集团协商后还款期限展期至２０１１年５月３１日。截至２００７年１２月３１日，天安化工应支付的利息为３，０５１，４０６．２５元。

　　５． 云南天鸿化工工程股份有限公司向云天化提供服务

　　云天化集团控股子公司云南天鸿化工工程股份有限公司向云天化提供检测、修理及设备制作服务，该等服务于２００７年的交易总额为２３，０６５，７４７．７７元，２００６年的交易总额为６，２４８，０００元。

　　６． 云天化集团向云天化提供服务

　　根据云天化集团与云天化签订的《经营服务协议》，云天化集团为云天化提供固定维修及综合服务，２００６年及２００７年云天化分别向云天化集团支付服务费１，２８７万元。２００８年，云天化集团与云天化签订了《综合服务协议》、《经营服务协议》及《土地使用权租赁合同》，期限均为三年，定价原则均为：国家物价管理部门规定的价格；或若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格。

　　７． 云天化集团向天安化工提供转贷资金

　　为支持公司控股子公司天安化工５０万吨合成氨项目建设的需要，２００８年１０月，云天化集团委托民生银行昆明分行向天安化工提供２亿元转贷资金，贷款期限一年，利率为６．９９１６％。

　　二、被收购资产的基本情况

　　（一） 磷化集团基本情况

　　１． 基本情况

　　（１） 企业名称：云南磷化集团有限公司

　　（２） 企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　（３） 法定代表人：他盛华

　　（４） 成立日期：１９９１年９月６日

　　（５） 注册资本：７６７，４２７，５００元

　　（６） 注册地址：昆明市晋宁县昆阳镇月山中路

　　（７） 经营范围：磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品；化肥磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；建材、能源及电子产品的开发、生产和应用；矿山建筑、水电工程的勘察、设计（丙级）、大型土石方工程，建筑安装工程施工（二级）；汽车、矿山机电设备修理；非标设备制造和电镀；本企业产品的出口；本企业产品生产、科研所需原材料机械设备、仪器仪表、零配件的进口；汽油柴油、润滑油；国内贸易（涉及专项审批的除外）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　２． 股权结构

　　

　　３． 主营业务情况

　　磷化集团的主导产业是磷矿采选，此外还经营磷矿勘查、矿山设计、技术研发等业务。磷化集团拥有昆阳磷矿、海口磷矿和晋宁磷矿等大型矿山，１套大型磷矿浮选装置，４套磷矿擦洗装置。磷化集团年生产能力为磷矿开采８２０万吨／年，浮选矿２００万吨／年，擦洗矿４５０万吨／年，黄磷１万吨／年。

　　４． 财务状况

　　（１） 合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（２） 合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（二） 联合商务基本情况

　　１． 基本情况介绍

　　（１） 企业名称：云南云天化联合商务有限公司

　　（２） 企业性质：有限责任公司

　　（３） 法定代表人：李如岗

　　（４） 成立日期：２００３年１２月３０日

　　（５） 注册资本：５０，０００，０００元

　　（６） 注册地址：中国云南省昆明市滇池路１４１７号

　　（７） 经营范围：国际贸易，国际经济技术合作，国内贸易，物资供销，化肥进出口经营，经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理，农产品贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　２． 股权结构

　　

　　３． 主营业务情况

　　联合商务主要从事云天化集团内化肥产品销售和硫磺原料进口服务，利用营销渠道和网络优势发展商贸业务。联合商务已经在硫磺进口及磷复肥出口方面建立起核心竞争力，２００７年度硫磺进口量排名全国第一；作为最大的磷复肥出口商，２００７年度磷复肥出口量达到全国出口总量的约３０％。（资料来源：云南省商务厅）

　　４． 财务状况

　　（１） 合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（２） 合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（三） 天耀化工基本情况

　　１． 基本情况介绍

　　（１） 企业名称：云南天耀化工有限公司

　　（２） 企业性质：有限责任公司

　　（３） 法定代表人：杨陆华

　　（４） 成立日期：２００５年７月１１日

　　（５） 注册资本：１５，０００，０００元

　　（６） 注册地址：昆明市西山区海口镇

　　（７） 经营范围：化工产品的开发、生产和销售（涉及专项管理凭许可证经营）

　　２． 股权结构

　　

　　本次重大资产重组前，云天化集团已与化研院签署收购协议，向化研院购买其持有的天创科技７．５６％的股权、天耀化工１８．１３％的股权以及化研院资产，目前上述股权和资产的变更登记手续正在办理过程中。

　　３． 主营业务情况

　　天耀化工主要进行多聚磷酸及聚磷酸铵的生产经营。天耀化工采用的黄磷燃烧—水合二步法生产多聚磷酸技术是化研院开发成功的自有技术，该项目于１９９９年获云南省科技进步二等奖，利用已开发成功的多聚磷酸合成聚磷酸铵的工艺路线为国内首创，处于国际领先水平，该工艺技术已成功申报国家发明技术专利。（该专利权人为清华大学和云南省化工研究院，并于2005年6月许可天耀化工使用。）

　　４． 财务状况

　　（１） 合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（２） 合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（四） 安宁资产基本情况

　　１． 安宁项目基本情况

　　云天化集团２００万吨／年磷矿浮选工程项目，是经国家发展和改革委员会批复的建设云南磷复肥基地的重要配套项目，即原料供应地。安宁项目地处安宁市，项目设计生产能力为：选矿２００万吨／年，年产磷精矿（干基）１２１．９２万吨。

　　安宁项目浮选厂于２００５年１０月份筹建，２００６年８月全面开工建设，２００７年底开始试生产，截止２００８年３月底，试生产出浮选矿近５万吨。

　　２． 安宁草铺供水系统技改工程投资资产基本情况

　　云天化安宁草铺片区供水系统由云天化集团投资建设，供水规模为３，０００立方米／小时。云天化安宁草铺片区供水系统原有水厂供水规模为１，０００立方米／小时，包括：两个取水泵站、三段输水管道、净水厂。２００５年，安宁草铺片区供水系统进行技术改造，新建一套２，０００立方米／小时净水厂处理设施及输水管系统，包括：加速澄清池（２，０００立方米／小时）一座，无阀滤池（２，５００立方米／小时）一组，清水池（３，０００立方米／小时）一座及配套的阀门、电气、仪表及加药系统等设施。该项目已通过竣工验收并于２００７年投入使用。

　　（五） 水富资产基本情况

　　水富分公司是２０００年９月云天化集团公司迁往云南省昆明，为管理云天化集团在水富的所有业务而注册成立的非法人分支机构，主要包括辅助生产系统和后勤服务系统。本次纳入收购范围的相关资产是与水富分公司以及云天化生产经营相关的７３３，７６７．３平方米土地、建（构）筑物以及检修使用的机器设备。

　　（六） 云天化集团办公楼及配套附属办公设施基本情况

　　云天化集团位于昆明市海埂、滇池路以东、小青河以南的办公楼及辅助设施建筑面积总计约为２４，８２９平方米。该办公楼及辅助设施对应的土地面积共计８０，１０８．７平方米。

　　云天化集团位于昆明市度假区、滇池路以东、云天化办公区以北的科研楼及辅助设施建筑面积总计约为３３，２６１．１１平方米。该科研楼及辅助设施对应的土地面积共计３２，１０６．０９平方米。

　　（七） 化研院资产基本情况

　　云天化集团已与化研院签署收购协议，向化研院购买其持有的天创科技７．５６％的股权、天耀化工１８．１３％的股权以及化研院资产。该等化研院资产包括位于草铺镇吉地铺村的１７，６８６．７５平方米土地及试验仪器设备。

　　目前上述股权和资产的变更登记手续正在办理过程中。

　　三、被收购资产的预估值

　　被收购资产在评估基准日的账面值总计为１８．５亿元，资产预估值不超过人民币８０亿元，超过账面值５０％，最终交易价格将根据经具有证券从业资格的中介机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估值确定。

　　本次对被收购资产的预估主要采用资产基础法，其中对矿业权的预估则采用收益途径的评估方法。被收购资产的预估增值主要包含存货、固定资产、土地使用权、矿业权等资产预估增值。其中：存货主要是磷矿石等产品，存货增值的原因主要是被评估单位的账面存货为评估基准日以前一段时间购入，而在评估基准日时由于价格上涨，存货增值较大；固定资产增值的原因主要是评估基准日的建筑材料、人工、机械费、设备购置价较被评估单位原建成时上涨，导致固定资产增值；土地使用权增值的原因主要是被评估单位的账面土地使用权价值为不完全成本，仅为原获取土地使用权时交纳的出让金摊余部分、以及近几年土地使用权的价格上涨，导致土地使用权增值；矿业权增值的原因是被评估单位的账面矿业权价值为原获取时价值的摊余部分，以及近几年磷化工行业的发展、矿产品价格上涨等因素导致矿业权价值上涨，导致矿业权增值较大；另外有部分土地使用权的价值为作价出资进入，在评估基准日的账面价值中未包含此部分价值。

　　四、发行股份购买资产协议摘要

　　本公司拟与云天化集团签署《股份认购暨资产收购协议》，协议主要内容将如下：

　　（一） 交易价格与定价依据

　　云天化集团以其合法拥有的认购股份资产认购云天化非公开发行的Ａ股股票。最终认购股份资产价格以有权国有资产监督管理部门核准／备案的资产评估报告中确定的评估值为依据。

　　（二） 支付方式

　　云天化全部以非公开发行Ａ股股票为对价向云天化集团支付。云天化的发行价格根据定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即６１．９９元／股计算；若本次发行前公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。由于云天化于２００８年４月２３日召开的２００７年度股东大会决议分派利润０．４０元／股，因此发行价格经除权除息后调整为６１．５９元／股。

　　根据上述预估值和发行价格，云天化向云天化集团非公开发行不超过１．３０亿股Ａ股股票。

　　双方一致同意，如果云天化、马龙产业和云南盐化在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出召开股东大会通知，云天化将重新召开董事会审议重大资产重组相关事宜，并以新的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定发行价格。如果根据上述情况需重新召开董事会，双方一致同意就上述重新确定的发行价格及由于上述情况而导致的其他相关变化事宜签署补充协议。

　　（三） 资产交割及股份发行

　　《股份认购暨资产收购协议》（“本协议”）经签署后，云天化集团应负责在本协议所定义的交割日将认购股份资产交付云天化并签署《资产转让交割单》，云天化即享有对认购股份资产占有、使用、收益、处分的权利。云天化集团应在本协议生效日后１２个月内办理完毕全部股份认购资产的过户、移交手续，云天化协助云天化集团办理相关过户手续；云天化负责办理向云天化集团发行股份相关事宜，云天化集团对该发行股份事项予以协助。

　　（四） 损益归属

　　除云天化２００７年度股东大会已决议分派的利润外，云天化本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的云天化的新老股东共同享有。

　　认购股份资产在基准日（“２００８年３月３１日”）前所产生的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后云天化的新老股东共同享有；认购股份资产自基准日至交割日所产生的损益由云天化集团享有或承担。对于云天化集团就认购股份资产在基准日至交割日期间再投入的经审计确认的生产经营性资金和工程建设资金由云天化另行支付给云天化集团。

　　（五） 限售承诺

　　云天化集团承诺，云天化集团认购云天化的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让。

　　（六） 与资产相关人员的安排

　　云天化集团与云天化双方共同确认，本协议下的交易不涉及磷化集团、联合商务、天耀化工及其下属公司职工的重新安置问题。除磷化集团、联合商务、天耀化工及下属公司外其他认购股份资产涉及的职工的全部劳动关系转移至云天化。

　　（七） 发行股份购买资产的先决条件

　　１． 云天化召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的议案；

　　２． 云天化集团召开的董事会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的议案；

　　３． 资产评估报告已经有权国有资产监督管理部门的核准／备案；

　　４． 本协议下的交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；

　　５． 本协议下非公开发行Ａ股股票交易已经取得中国证监会的核准；

　　６． 云天化集团作为云天化的的实际控制人和控股股东认购云天化非公开发行Ａ股股票获得中国证监会的要约收购豁免；

　　７． 云天化重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且云天化重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；

　　８． 云天化集团已就全部认购股份资产签署了《资产交割单》并交付给云天化。

　　（八） 协议的生效

　　本协议于各方授权代表签署之日后成立，经云天化集团董事会，云天化董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证监会核准后即生效。

　　（九） 违约责任

　　如任何一方发生在本协议项下的违约事件，其它任何一方均有权要求即时终止本协议及／或要求其赔偿因此而造成的损失。因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。

　　五、盈利不足补偿协议

　　云天化本次收购的磷化集团下属晋宁磷矿、昆阳磷矿、海口磷矿（“矿业权资产”）的评估方法为收益法。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在重大资产重组中，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。因此，云天化集团将与云天化签署《购买相关资产盈利不足补偿协议》，云天化集团在该协议中将作出如下承诺：“若矿业权资产在重大资产重组实施完毕后３年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的净利润未能达到资产评估报告中相应矿业权资产的利润预测数，其差额部分将由云天化集团在云天化该年度的年度财务报告公告１５日内以现金形式向云天化补足。”

　　六、云天化集团的声明和承诺

　　云天化集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“就本次重大资产重组，本公司在此作出承诺如下：本公司及其下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

　　第四章 董事会关于本次重大资产重组对公司的影响分析

　　一、对公司业务的影响

　　本次重大资产重组完成后，云天化将形成化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿和磷矿采选、磷化工等六大业务板块，并拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，实现云天化集团主营业务整体上市的目标。本次注入云天化的资产中，丰富的磷矿资源为云天化的磷复肥和磷化工业务提供了充足的资源保证；高浓度磷复肥产能为５００万吨，规模位列全国第一、世界第二；同时，云天化集团内部的磷化工资产将得到整合，形成完整的黄磷－磷酸－精细磷化工产业链。此次注入公司的资产不仅和目前公司的主业有着很高的契合度，而且有着非常好的盈利能力和增长前景，将进一步推动公司由化肥企业向综合化工企业转型，提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，并实现股东价值的最大化。

　　本次重大资产重组为云天化集团的三家上市公司和各业务板块提供了统一的业务发展和管理平台，并将有效整合集团的产业、资金、人才、品牌、管理、营销和研发体系，全面实现资源的有效配置，充分发挥各业务板块的协同效应；管理架构更加扁平化，管理链条进一步缩短。

　　本次重大资产重组完成后，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力得以大幅提升，将成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商，以及中国单套生产能力最大、效益最好的氮肥生产企业之一。云天化综合化肥生产商的一体化优势将在本次重大资产重组后予以充分体现。

　　二、被合并方及被收购资产的未来盈利能力

　　盐与盐化工方面，云南盐化的食用盐、工业盐及其它盐化工产品在云南省内处于主导地位，并积极向省外目标市场扩张。

　　磷矿、磷肥与磷化工方面，将形成从上游磷矿采选到下游磷肥和磷化工生产的完整产业链。上游的资源优势、下游的生产规模优势以及国内外完整的营销体系，使得这部分资产有较强的盈利能力。磷化集团的磷矿资源保有量丰富，开采技术水平先进，产品质量稳定，磷矿石产品在国内市场占有重要地位；云天化国际的高浓度磷复肥产能规模居世界前列，计划到２０１０年将磷复肥总经营规模扩张到１，０００万吨；马龙产业已成为全球产能最大的黄磷生产企业，产品种类丰富，满足不同顾客的需求；联合商务已经在硫磺进口及磷复肥出口方面建立起核心竞争力，２００７年度硫磺进口量排名全国第一；作为最大的磷复肥出口商，２００７年度磷复肥出口量达到全国出口总量的约３０％。

　　在中国经济持续发展和磷矿资源紧缺的市场环境下，磷矿、磷肥和磷化工产品需求逐年上升。本次重大资产重组后，在统一的上市公司平台上，资源可以得到更加有效的配置。随着三环中化１２０万吨／年磷铵工程和安宁２００万吨／年磷矿浮选工程等项目的陆续投产，被合并方和被收购资产的产能扩大，盈利能力长期将会进一步提升。但是，今年下半年以来，硫磺价格及磷肥价格快速下滑，对磷肥资产近期的盈利情况产生较大的不利影响。本公司正在调查分析有关情况，并将另行公告。

　　三、对公司的财务状况和盈利能力的影响

　　按照２００７年的财务数据进行分析，本次重大资产重组完成前后，云天化合并的相关财务指标比较如下：

　　

　　注：１． 本次重大资产重组后财务指标的假设前提是，按照被合并方及被收购资产全年业绩均体现在上市公司；

　　２． 由于本次重大资产重组属于同一控制人下的企业合并，财务数据未反映评估增值的影响；

　　３． 上述测算未考虑云天化认股权证（权证简称：云化ＣＷＢ１）行权对公司财务指标的影响；

　　４． 上述测算未考虑异议股东收购请求权及现金选择权行使的影响；

　　５． 资产负债率的变动幅度栏的数据为交易前后变动的百分点。

　　由于本次重大资产重组的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化的前提下，对本次重大资产重组完成后云天化财务数据进行初步测算。最终数据以审计结果、评估结果及经审计的盈利预测报告为准。

　　从初步测算结果看，

　　１． 本次重大资产重组完成后，公司的净资产由当前的３３．２１亿元增加到１１０．０２亿，增加了２３１．３３％，每股净资产由当前的６．１９元／股增加到１１．５６元／股，增厚８６．７８％。

　　２． ２００７年的每股盈利交易前为１．２７元／股，交易后为１．５２元／股，每股盈利增厚１９．０２％，增厚效应明显。

　　３． 资产负债率由当前的６１．６４％上升至６６．１５％，上升４．５１个百分点。

　　总体分析，本次重大资产重组完成后，公司资产负债比率虽然有所上升，但对公司的偿债能力影响有限；公司的净资产规模、资产质量和盈利能力得到了提高，竞争实力增强，被合并方及被收购资产的产能扩大，盈利能力长期将进一步提升，尽管由于今年下半年以来磷肥及硫磺价格的大幅度下降，磷肥资产近期内的盈利情况受到较大的不利影响，从长期来说，本次重大资产重组符合公司及全体股东的利益。

　　四、对公司的其他影响

　　（一） 对公司章程的影响

　　本次重大资产重组后，本公司需要根据重组结果修改公司章程所记载的经营范围、注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（二） 对公司股东结构的影响

　　本次重大资产重组前本公司的总股本为５３６，３５０，２６９股。假设本公司因换股吸收合并及发行股份购买资产而新增约４．１５亿股Ａ股股票，本次重大资产重组前后本公司的股本结构如下：

　　

　　注：１． 上述测算未考虑云天化认股权证（权证简称：云化ＣＷＢ１）行权对公司股本结构的影响；

　　２． 上述测算未考虑异议股东收购请求权及现金选择权行使的影响。

　　预计本次重大资产重组后，云天化集团合计将持有本公司约６３．５５％的股权。因此，本次重大资产重组不会导致本公司控制权发生变化。

　　（三） 对高管结构的影响

　　截至本预案出具之日，本公司没有对公司现任高级管理人员进行调整的计划。

　　（四） 对本公司治理的影响

　　本次重大资产重组前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

　　本次重大资产重组完成后，本公司将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选、磷化工等六大业务板块，同时拥有较为完整的营销体系和研发体系，具有独立自主地开展业务的权利，拥有独立的经营决策权和实施权。本公司从事的业务独立于云天化集团及其控制的其他企业。本公司的经营管理实行独立核算。因此，本次重大资产重组完成后，本公司与云天化集团及其关联人之间的业务关系不受影响。

　　本次重大资产重组完成后，本公司的行政管理将继续独立于云天化集团及其控制的其他企业。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等有关规定产生。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司的生产经营、办公机构与云天化集团及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。因此，本次重大资产重组完成后，本公司与云天化集团及其关联人之间的管理关系不受影响。

　　五、公司与控股股东及其关联人之间关联交易及同业竞争等变化情况

　　（一） 对同业竞争的影响

　　本次重大资产重组完成前，云天化与控股股东云天化集团及其关联方不存在同业竞争情况。在云天化集团所有业务板块中，云天化业务分属于尿素、玻璃纤维、有机化工三个板块，云天化集团及其控制的企业除云天化外，分属于精细磷化工、磷肥、磷矿、盐化工、研发及其他服务五个业务板块，云天化集团自身不从事化工产品的生产和销售，因此，云天化与云天化集团及其控制的其他企业在业务上没有重叠，不存在同业竞争。

　　本次重大资产重组完成后，云天化集团的主业资产基本实现整体上市。除云天化集团及其下属的云南天能矿业有限公司、云南天宁矿业有限公司、云南天裕矿业有限公司、云南天泰矿业有限公司、云南江川天湖化工有限公司、云南磷化集团尖山磷矿有限公司及云天化集团参股的云南东源昭通煤业有限公司由于尚未办理完毕相关矿权权属手续以及安宁分公司所持有的探矿权未满足转让条件而未能一并注入云天化，从而在磷矿和煤矿探矿、采选业务方面与重大资产重组实施后的云天化业务仍存在一定重合外（“磷矿和煤矿探矿、采选重合业务”），在本次重大资产重组完成后，云天化集团及其未进入云天化的下属企业与云天化及其下属公司的相关业务（“云天化业务”）将不构成同业竞争。

　　云天化集团将向云天化出具《避免同业竞争承诺函》，作出承诺将如下：

　　“１． 在本公司作为云天化控股股东期间，除现有的磷矿和煤矿探矿、采选重合业务范围外，本公司及下属企业将不采取任何行为或措施，从事对云天化及其子公司构成或可能构成竞争的行为，且不会侵害云天化及其子公司的合法权益，包括但不限于：未来设立其他子公司或合营、联营企业从事云天化业务，或用其他的方式直接或间接的从事云天化业务；本次重大资产重组完成后，除上述磷矿和煤矿探矿、采选重合业务外，本公司及其下属公司与云天化及其下属公司之间不会产生新的同业竞争。

　　２． 本公司承诺在本公司、云南天能矿业有限公司、云南天宁矿业有限公司、云南天裕矿业有限公司、云南天泰矿业有限公司、云南江川天湖化工有限公司、云南磷化集团尖山磷矿有限公司办理完毕相关矿权权属手续后以及安宁分公司所持有的探矿权满足转让条件后，本公司及下属公司将就磷矿和煤矿探矿、采选重合业务及相关资产（或本公司及下属公司所持有的从事磷矿和煤矿探矿、采选重合业务的公司股权）与云天化另行签署交易协议注入云天化。

　　３． 本公司未来如有取得新探矿权及采矿权的机会，本公司承诺将该等取得探矿权和采矿权的机会先行提供给云天化，如果必须以本公司名义取得，而云天化无法取得该等矿权，本公司将为了云天化发展的需要，先行取得该等矿权，并承诺于未来符合转让条件时，转入云天化继续开发。”

　　（二） 对关联交易的影响

　　本次重大资产重组完成之前，云天化与云天化集团及其关联方之间存在一定的关联交易，其中，云天化、马龙产业及云南盐化三家上市公司之间也存在一定关联交易。

　　本次重大资产重组完成后，三家上市公司之间的关联交易将彻底消除；因本次重大资产重组所涉及的拟进入云天化的资产主要从事磷肥、磷矿、磷化工以及盐化工业务，除未注入的磷矿和煤矿资产与云天化尚存在少量关联交易外，云天化与云天化集团之间的关联交易将基本消除。本次重大资产重组完成后，云天化与关联方的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害云天化及全体股东的利益。

　　第五章 其他重要事项

　　一、保护投资者合法权益的相关安排

　　本公司将聘请独立财务顾问和律师对本次重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　二、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《云南云天化股份有限公司章程》的有关规定，本公司的独立董事在审阅了本次重大资产重组的相关文件后发表如下意见：

　　“本次重大资产重组系云天化集团有限责任公司为实现整体上市及实现集团各产业优化整合之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司董事会拟向公司全体社会公众股股东公开征集投票权，并将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避，程序合法有效，不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远发展。因此，我们同意本次重大资产重组方案。”

　　三、证券服务机构的相关意见

　　（一） 公司律师关于本次重大资产重组发表的意见

　　公司律师北京市通商律师事务所对本次重大资产重组发表如下意见：

　　１． 本次重大资产重组项目构成云天化与各交易对方之间的关联交易。

　　２． 云天化及各交易对方均为合法存续的法律主体，具备进行本次重大资产重组项目的主体资格。

　　３． 云天化与各交易对方就本次重大资产重组所签署的协议系交易双方真实意思的表示，合法、有效。

　　４． 本次重大资产重组项目方案符合有关法律、法规的规定；本次重大资产重组项目的实施尚需取得云天化和各交易对方的内部批准及有权部门的相关批准和授权。

　　（二） 独立财务顾问对本预案的核查意见

　　公司独立财务顾问西南证券有限责任公司对于本预案出具如下核查意见：

　　１． 本独立财务顾问认真查阅了第四届董事会就本次重大资产重组而编制的《预案》，认为该《预案》的编制符合《重组办法》、《规定》及《准则第２６号》的相关要求。

　　２． 经核查，交易对方云天化集团、马龙产业、云南盐化、云天化国际、三环中化、天安公司、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工及黄家坪水电已根据《规定》第一条的要求，就其在本次交易中提供的信息出具了书面承诺和声明并且已记载于《预案》之中。

　　３． 《吸收合并协议》所载明的条款符合《规定》第二条的要求。该等协议的主要条款齐备，未有附带的保留条款、补充协议。但该等协议尚需满足多项先决条件方可完成。《股份认购暨资产收购协议》所载明的条款符合《规定》第二条的要求。该协议的主要条款齐备，未有附带的保留条款、补充协议，但该协议尚需满足多项先决条件方可完成。

　　４． 经核查，董事会会议已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出了明确判断并记载于董事会决议记录中。

　　５． 经核查，关于本次重大资产重组的整体方案，除部分交易标的资产的产权手续及报批手续尚需完善外，符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。

　　６． 本独立财务顾问经适当核查，认为除部分标的资产的产权手续尚需完善外，其余标的资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

　　７． 本独立财务顾问认为，云天化董事会已在其编制的《预案》中就其认为可能存在的重大不确定性和风险事项进行了充分披露。

　　８． 根据云天化的承诺和声明，并经本独立财务顾问的核查，认为云天化董事会编制的《预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　９． 本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定。本次重大资产重组完成后，三家上市公司之间的关联交易将彻底消除；因本次重大资产重组所涉及的拟进入云天化的资产主要从事磷肥、磷矿、磷化工以及盐化工业务，除未注入的磷矿和煤矿资产与云天化尚存在少量关联交易外，云天化与云天化集团之间的关联交易将基本消除。因此，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　１０．（１）对换股价格、换股比例的评价：本次重大资产重组中，云天化、云南盐化和马龙产业吸收合并的换股价格均为上市公司停牌前２０个交易日的Ａ股股票交易均价。二十日均价作为市场惯用的价值基准之一，较为公允地反映了定价日合并双方的价值，定价较为合理，不存在损害交易各方及其股东合法权益的情形。（２）对异议股东请求权的评价：向云天化、马龙产业、云南盐化股东提供异议股东请求权的安排符合《公司法》的相关规定。对于有效申报的异议股份，云天化应确定一个合理的收购价格。（３）对现金选择权的评价：本次换股吸收合并向马龙产业和云南盐化异议股东提供的现金选择权价格采用的是首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价。二十日均价作为市场惯用的价值基准之一，较为公允地反映了定价日合并双方的价值，定价较为合理。

　　四、本次重大资产重组的相关风险

　　（一） 本次重大资产重组的审批风险

　　本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司、马龙产业和云南盐化股东大会、云天化集团董事会、其他目标公司股东大会／股东会对相关资产重组方案的批准，国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准以及对于相关资产评估结果的备案或核准，国有资产监督管理部门关于国有股东受让和转让上市公司股权的批准或备案，中国证监会对本次重大资产重组的核准和对云天化集团关于豁免要约收购的申请的批准。能否取得上述批准、核准或备案，以及取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性。另外，本次重大资产重组方案是由换股吸收合并方案（包括“０７云化债”债券持有人利益保护方案）和发行股份购买资产方案共同构成，该等方案构成本公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一方案未获通过或批准，则本次重大资产重组不能实施。综上，本次重大资产重组方案存在无法实施的风险。

　　（二） 重组工作进度及价格变动风险

　　本次重大资产重组的总体方案已经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过，在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，如果本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出召开股东大会通知，本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和发行股份价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。截至本预案公告之日，本公司董事预计有如下一些因素将会影响重组工作时间进度，可能导致本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格；这些因素包括：（１）土地、房产、矿权的权属以及在建工程手续的完善工作。本次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，土地、房产和矿权等相关资产的权属以及在建工程手续的完善工作量大，情况复杂，需要较长时间，可能在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内无法完成；（２）审计评估工作。由于本次重大资产重组的范围大，持续时间长，相关审计评估工作及结果可能在重组过程中需要根据有关监管要求进行更新，进而可能会延迟重组工作时间进度；（３）相关股东的沟通工作。本次吸收合并的九家非上市公司涉及多家外部股东，与这些股东的沟通工作亦可能对重组工作时间进度产生实质性影响，导致重组工作的时间进度有所延迟。另外，本次重组方案还需要获得相关政府审批机关的批准，该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。

　　基于本次重大资产重组将受到上述多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格的可能以及引发前述价格变动的风险。

　　（三） 与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险

　　在云天化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权请求云天化收购其股份。异议股东可以请求云天化全部或部分收购其自通过合并决议的股东大会至异议股东收购请求权实施日持续持有的异议股份，并在规定时间里以书面方式提出该等主张，履行申报程序。对于有效申报的异议股份，云天化将确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。本公司将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　在马龙产业／云南盐化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权请求马龙产业／云南盐化收购其股份。异议股东可以请求马龙产业／云南盐化全部或部分收购其自通过合并决议的股东大会至异议股东收购请求权实施日持续持有的异议股份，并在规定时间里以书面方式提出该等主张，履行申报程序。对于有效申报的异议股份，马龙产业／云南盐化将确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。马龙产业和云南盐化将在重大资产重组暨关联交易报告书公告后另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　云天化还将向马龙产业和云南盐化的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次合并决议的马龙产业和云南盐化两家上市公司的股东大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

　　本公司向马龙产业异议股东提供的现金选择权价格为每股１９．６７元，向云南盐化异议股东提供的现金选择权价格为每股２６．１７元。本公司将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）， 具体的实施程序将根据上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算公司的规定进行。

　　马龙产业和云南盐化的异议股东就其持有的全部异议股份只能择一行使前述异议股东收购请求权或现金选择权。

　　但如果本次重大资产重组方案未能获得本公司、马龙产业或云南盐化股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异议股东收购请求权及现金选择权。

　　对于此次拟吸收合并的九家非上市公司，由于各目标公司已经取得了所有其他股东同意吸收合并的函，因此将不再对其提供异议股东收购请求权和现金选择权。

　　云天化、马龙产业及云南盐化三家上市公司的投资者须在异议股东收购安排的实施期内提出请求，或在现金选择权有效申报期内进行申报，若行使上述权利时云天化、马龙产业及云南盐化的即期股价高于异议股份收购价格或现金选择权价格，投资者的利益可能受损，此外投资者还可能因申报行使上述权利而丧失未来云天化股价上涨的获利机会。

　　（四） 自动转股风险

　　本次吸收合并须经出席云天化股东大会、云南盐化股东大会及马龙产业股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联方云天化集团需回避表决）。上述三家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述三家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权或异议股东收购请求权的云南盐化及马龙产业所持股份将按照确定的换股比例被自动转换为云天化新增的Ａ股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被合并方股份，该等股份在换股时一律转换成本公司的股份，原在被合并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的本公司股份上维持不变。

　　此外，由于合并方云天化以及被合并方之一云南盐化的股票分别托管在中国证券登记结算公司上海分公司和深圳分公司，因此云天化和云南盐化之间的换股操作涉及上海和深圳两地证券交易所和两地不同的证券登记存托系统，因此上述股份的转换存在不能及时到帐的风险。

　　（五） 云天化新增Ａ股股份上市交易的风险

　　本次重大资产重组完成后，云南盐化、马龙产业将根据《中华人民共和国公司法》的规定退市注销，云天化成为存续公司，而云天化新增Ａ股股份上市须取得上海证券交易所的核准，上海证券交易所是否核准云天化新增Ａ股股份上市以及核准的时间都存在不确定性。

　　（六） 财务数据未经审计的风险

　　本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成。在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。

　　（七） 化肥价格波动风险和行业政策不确定性风险

　　２００７年，受原油、煤炭等价格大幅上涨因素的影响，化肥价格大幅上扬。近几个月以来，受国际金融危机影响，国际石油价格连续下跌，煤炭价格持续滑落，使得化肥主要原材料价格大幅下跌。此外，国家宏观调控政策趋紧，自２００８年４月２０日至９月３０日，对所有化肥及部分化肥原料在现有出口税率基础上，加征１００％的特别出口关税，从２００８年９月１日至１２月３１日，国家将氮肥及合成氨的特别出口关税上调至１５０％，对磷肥产品继续征收１００％特别关税，出口关税的征收限制了国内化肥的大量出口，国内化肥产能无法通过出口消化，只能供应国内市场，导致竞争激烈。受到上述因素的影响，今年以来磷肥价格出现了巨幅的波动。磷肥价格波动及行业政策的不确定性将给拟收购资产的业绩水平带来较大的风险。此外，本次拟收购资产中的磷肥资产为满足正常的生产需要而采购的原材料中，特别是硫磺的采购成本较高，近期硫磺价格及磷肥价格的快速下滑将对该部分磷肥资产短期内业绩产生较大的不利影响。本公司正在调查分析有关情况，并将另行公告。

　　（八） 业务整合风险

　　本次重大资产重组完成后的云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选、磷化工等六大业务板块，同时拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，并因内部整合产生的协同效应而使公司盈利能力及核心竞争力得以增强。但是，由于本次重大资产重组涉及的资产范围大、涉及面广，重大资产重组完成后，本公司对生产、销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此短期内本公司的盈利水平的提高可能无法达到整合预期。

　　云南云天化股份有限公司

　　2008年11月8日

　　

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。