云天化吸收合并*ST马龙、云南盐化 集团向云天化注入优质资产

　　⊙本报记者 赵一蕙 徐锐

　　在经过近8个月等待后，云天化集团下属三家上市公司的资产重组方案终于亮相，云天化集团的整体上市计划也就此启动。

　　根据云天化、*ST马龙、云南盐化三家公司今日披露的资产重组方案，云天化拟以换股方式吸收合并*ST马龙、云南盐化以及云天化集团的其他下属9家公司。其中，云天化吸收合并*ST马龙和云南盐化两家上市公司的换股价格为61.59元/股；*ST马龙的换股价格为19.67元/股，实施换股时，给予*ST马龙股东的溢价比例为10%，由此确定*ST马龙与云天化的换股比例为1:0.35，即每股*ST马龙股份换0.35股云天化股份；云南盐化的换股价格为26.17元/股，实施换股时，给予云南盐化股东的溢价比例为20%，由此确定云南盐化与云天化的换股比例为1:0.51，即每股云南盐化股份换0.51股云天化股份。其余被合并方的总对价，为经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估值 ，该等被合并方的资产预估值不超过90亿元， 换股数量将根据最终评估值和相关换股价格确定。

　　同时，云天化拟向云天化集团发行A股股份作为支付对价，以收购其合法持有或有权处置的包括云南磷化集团有限公司100%股权在内的7项资产，上述资产预估值不超过80亿元。本次发行价格为61.59元/股，由此计算本次拟发行股份不超过1.30亿股。

　　至于云天化、*ST马龙、云南盐化三家公司中对合并方案投出有效反对票异议股东的相关股份，三家公司将分别确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。

　　此外，云天化还将向*ST马龙和云南盐化的异议股东提供现金选择权，对*ST马龙和云南盐化的异议股东提供的现金选择权价格为分别为每股19.67元和每股26.17元。

　　本次重大资产重组完成后，云天化将形成化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿和磷矿采选、磷化工等六大业务板块，并拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，实现云天化集团主营业务整体上市的目标。

　　据悉，三家公司股票将于11月10日复牌。值得注意的是，由于三家上市公司在今年3月停牌时股价均处于相对高位，在股市经过这一轮大幅调整后，参考国内化肥、化工行业目前平均估值水平，三家公司股票价格在复牌后或存在向下大幅调整的可能性。

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