本报记者 张潮

　　暂停上市一年半的S*ST天香重新启动股改，不仅按照原来的承诺将股改和重组方案结合在一起，并且在近期与流通股股东沟通后进一步提高了对价水平，从而再次引起市场对于其恢复上市的可能性的猜测。

　　S*ST天香的股权分置改革与重大资产重组互为条件、同步实施，其股改组合安排分为三部分。首先是华通置业、滨海控股共同对该公司进行债务重组，由S*ST天香将全部资产和负债出售给华通置业，作为对价，华通置业承接公司全部债务；其次是S*ST天香拟以新增发行股份购买滨海控股的经营性房地产业务相关资产，新增股份每股价格为4.30元；最后是S*ST天香全体非流通股股东向流通股股东作出对价安排，以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.8988790股，与此同时，向滨海控股每10股定向转增0.8171627股，以保持公司潜在控股股东滨海控股持股比例即滨海控股的股东权益不变。若换算成全体非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送1股。

　　对于如此复杂的方案，S*ST天香有关负责人表示，是综合考虑了各方面的现实条件而设计的，股改的对价安排是该公司非流通股股东在现有条件下的对流通股股东最大利益的安排。因为华通置业和华鑫通持有公司的股份均被冻结或质押，非流通股大股东无法以送股的方式安排对价，只能以定向转增的方式实施股改。与此同时，滨海控股要求原大股东的股份均要作为帮助剥离债务提供担保的反担保，并要求本次重大资产重组及股改后S*ST天香的每股净资产不低于人民币1元。

　　该负责人强调，本次重大资产重组中向滨海控股发行股份购买资产时的定价对流通股股东极为有利。由于S*ST天香暂停上市前的最后一个交易日是在2007年4月27日，上证综指收盘点位3759.87点，而本次交易评估基准日是2008年6月30日，上证综指收盘点位为2736.10点，其间下跌了1023.77点，跌幅为27.23％。如果以目前的点位计算，则上证综指和ST板块指数下跌近五成。由于S*ST天香自2007年4月30日起处于停牌或暂停上市状态，锁定了其价格下行的可能。反观现在的沪深股市，大部分股票价格已不足3元，公司4.30元/股的发行价格，很好地保护了流通股股东的利益。

　　业内人士分析，本次股改是该公司最后一次股改，也是该公司恢复上市申请能否获得核准关键因素之一。若本次股改不能获得通过，则本次重大资产重组亦不能实施，S*ST天香会因为缺乏持续经营能力而被上海证券交易所终止上市。据悉，上海证券交易所正式受理S*ST天香的恢复上市申请是在2008年5月12日。按照上海证券交易所的惯例，上市公司的恢复上市会议一般都会在当年完成，这也就意味着，如果S*ST天香股改最终顺利通过，其恢复上市会议也有可能会在今年12月31日前召开。

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