吉林华润生化股份有限公司

　　2008年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 董事，蔡毅先生，委托董事赵岳先生代为出席

　　董事，金光日先生，委托董事崔步翔先生代为出席

　　董事，王良先生，以通迅方式出具了书面同意函

　　独立董事，池耀宗先生，委托独立董事刘志新先生代为出席

　　独立董事，杨嵘女士，以通迅方式出具了书面同意函

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人蔡毅、主管会计工作负责人穆雅石及会计机构负责人（会计主管人员）蒲丽丽声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　7，194，419，458.24

　　5，444，688，362.36

　　32.14

　　所有者权益（或股东权益）(元)

　　1，652，431，272.34

　　1，170，732，022.91

　　41.15

　　归属于上市公司股东的每股净资产(元)

　　3.74

　　4.98

　　-25.04

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　-312，675，233.03

　　19.94

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　-0.71

　　57.48

　　报告期

　　（7-9月）

　　年初至报告期期末（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　归属于上市公司股东的净利润(元)

　　35，629，154.90

　　77，885，358.03

　　40.18

　　基本每股收益(元)

　　0.15

　　0.33

　　40.18

　　扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

　　-

　　0.33

　　-

　　稀释每股收益(元)

　　0.15

　　0.33

　　40.18

　　全面摊薄净资产收益率(%)

　　2.16

　　4.71

　　增加0.94个百分点

　　扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)

　　2.05

　　4.74

　　增加20.35个百分点

　　非经常性损益项目

　　（元）

　　扣除方式：合并扣除

　　非流动资产处置损益

　　-6，390，119.08

　　计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外

　　4，750，000

　　除上述各项之外的其他营业外收支净额

　　834，601.19

　　扣除所得税影响

　　308，502.24

　　扣除少数股东损益

　　-741，579.82

　　合计

　　-372，440.31

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　28，060

　　前十名流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有流通股的数量

　　种类

　　上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金

　　4，700，000

　　人民币普通股

　　宋丽娜

　　981，300

　　人民币普通股

　　阮大建

　　639，600

　　人民币普通股

　　陈玉兰

　　581，000

　　人民币普通股

　　林如雄

　　540，600

　　人民币普通股

　　何爱珍

　　517，000

　　人民币普通股

　　王宇

　　500，900

　　人民币普通股

　　刘慧平

　　458，900

　　人民币普通股

　　李平

　　448，000

　　人民币普通股

　　邓黎倩

　　444，313

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　一、资产负债表项目

　　1、货币资金期末金额747，866，316.19元，比年初436，587，952.26元增加311，278，363.93元，增幅71%，主要是本公司在资产重组时执行《资产出售协议》、《资产收购协议》、《股权转让协议》、《非公开发行股票协议》，S吉生化留下货币资金207，707，998.58元，其次是预收货款增加所致。

　　2、应收账款期末金额1，237，604，330.24元，比年初653，995，706.63元增加583，608，623.61元，增幅89%，主要是期末集中交付产品所致。

　　3、其他应收款期末金额213，367，160.87元，比年初108，417，238.67元增加104，949，922.20元，增幅97%，主要是项目支出及子公司增加所致。

　　4、存货期末金额2，150，883，301.09元，比年初1，662，208，877.15元增加488，674，423.94元，增幅29%，主要是生产总量增加所致。

　　5、在建工程期末金额80，357，093.90元，比年初54，319，402.37元增加26，037，691.53元，增幅48%，主要是转包生产项目工程投入额增加所致。

　　6、固定资产清理期末金额-278，826.00元，年初为0元，主要是下属子公司西航铝业公司固定资产清理未完所致。

　　7、商誉期末金额191，985，631.47元，比年初增加191，985，631.47元，原因是：在资产重组时，截止2007年9月30日，西航集团账面净资产为1，194，723，465.55元，经评估后的西航集团可辨认净资产的公允价值为1，742，634，709.27元。依据重组方案，S吉生化新增207，425，753股吸收西航集团，华润集团持有的S吉生化86，978，430股转让给西航集团，S吉生化流通股东每10股获送0.5股。新增股份发行、股权转让、向流通股东送股后总股本为442，336，618股，西航集团持有的股份为290，210，794股占合并后会计主体股份比例为65.61%。在会计上可理解为西航集团向S吉生化原全部股东收购其全部股234，910，865股。根据合并完成日2008年8月31日对S吉生化234，910，865股的估值，每股1.678元，总价值394，180，431.47元，扣除重组后S吉生化所留现金202，194，800元，计算合并商誉为191，985，631.47元。

　　8、长期待摊费用期末金额324，000元，年初为0元，主要是应付房租待摊所致。

　　9、短期借款期末金额1，773，592，249.43元，比年初1，263，351，338.00元增加510，240，911.43元，增幅40%，主要是生产规模扩大、生产总量提高增加流动资金借款。

　　10、预收账款期末金额270，694，146.05元，比年初125，494，706.44元增加145，199，439.61元，增幅116%，主要是预收产品货款增加所致。

　　11、应付职工薪酬期末金额14，411，001.76元，比年初9，542，235.74元增加4，868，766.02元，增幅51%，主要是计提职工教育及工会经费增加所致。

　　12、应交税费期末金额-7，550，007.10元，比年初-5，400，262.00元增加2，149，745.10元，增幅40%，主要是进项税留抵增加所致。

　　13、长期应付款期末金额15，071，766.04元，比年初增加15，071，766.04元，主要是融资租赁设备增加所致。

　　14、其他流动负债期末金额-2，335，725.32元，比年初-1，481，581.82元增加854，143.5元，增幅58%，主要是增值税的待扣税金增加所致。

　　15、股本期末金额442，336，618.00元，比年初234，910，865.00元增加207，425，753元，增幅88%，主要是资产重组导致股本增加。

　　二、利润表项目

　　1、销售费用1-9月51，737，398.08元，比上年同期36，609，602.39元增加15，127，795.69元，增幅41%，主要是航空发动机外场服务费增加所致。

　　2、财务费用1-9月177，907，866.24元，比上年同期104，454，123.85元增加73，453，742.39元，增幅70%，主要是贷款增加，同期相比利率提高所致。

　　3、资产减值损失1-9月535，716.31元，比上年同期2，773，841.32元减少2，238，125.01元，减幅81%，主要是同比计提资产减值损失减少。

　　4、投资收益1-9月1，992，414.75元，比上年同期4，712，582.45元减少2，720，167.70元，减幅58%，主要是按权益法核算子公司利润下降所致。

　　5、营业外支出1-9月11，336，243.02元，比上年同期541，859.49元增加10，794，383.53元，增幅1992%，主要是处置固定资产增加所致。

　　6、少数股东损益1-9月9，014，742.53元，比上年同期5，760，802.38元增加3，253，940.15元，增幅56%，主要是控股子公司盈利增加所致。

　　三、现金流量表项目

　　1、销售商品、提供劳务收到的现金1-9月2，301，116，554.10元，比上年同期1，774，337，464.72元增加526，779，089.38元，增幅30%，主要是销售产品收入增加所致。

　　2、收到的税费返还1-9月8，430，482.03元，比上年同期16，841，369.38元减少8，410，887.35元，减幅50%，主要是出口退税额减少所致。

　　3、支付的各项税费1-9月24，968，677.23元，比上年同期18，517，424.30元增加6，451，252.93元，增幅35%，主要是销售增加所致。

　　4、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1-9月8，047，093.00元，比上年同期1，683，294.56元增加6，363，798.44元，增幅378%，主要是本期处置固定资产增加所致。

　　5、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1-9月167，524，112.67元，比上年同期310，206，739.97元减少142，682，627.30元，减幅46%，主要是外贸风险投资项目支出额较上年同期减少所致。

　　6、吸收投资收到的现金1-9月208，907，998.60元，比上年同期3，791，153.64元增加205，116，844.96元，增幅5410%，主要是公司资产重组后S吉生化留货币资金。

　　7、汇率变动对现金及现金等价物的影响1-9月-13，696，415.18元，比上年同期-7，101，864.39元增加6，594，550.79元，增幅93%；主要是人民币升值导致汇率对现金及现金等价物影响增加。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　一、股东大会召开情况

　　本报告期公司召开一次临时股东大会：

　　公司于2008 年8月15 日召开2008 年度第三次临时股东大会，会议的决议公告刊登于2008年8月18日《上海证券报》。

　　二、公司重大资产重组暨股改事项（公司公告刊登于2007 年4 月19 日、2008 年3月4日、3月25日《上海证券报》）于2008年8月11日收到了中国证券监督管理委员会以证监许可【2008】1000 号、【2008】1005 号文件对公司重大重组方案等所做的批复(公司公告刊登于2008年8月12日《上海证券报》)，主要内容如下：

　　(一)核准公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股份的批复

　　1、对公司报送的本次重组方案无异议。

　　2、核准公司向西航集团发行207，425，753 股人民币普通股购买相关资产。

　　3、要求公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送证监会的方案及有关申请文件进行。

　　(二)核准西航集团公告收购报告书并豁免其要约收购义务

　　1、对公告公司收购报告书无异议。

　　2、豁免西航集团因股权转让及定向发行，导致合计持有公司66.56%的股份而应履行的要约收购义务。

　　2008年9月26日，公司分别与中粮生化投资有限公司的关联公司吉林中粮生化有限公司、西航集团签署了交割确认书，确认2008年8月31日为重组资产的交割日，自交割日起，重大重组所涉资产（下称"目标资产"）的相关权利义务按《资产出售协议》、《资产收购协议》分别归属吉林中粮生化有限公司、本公司所有，并享有占有、控制、经营目标资产及享有和承担目标资产所代表的一切权利、收益和风险。

　　2008年9月28日，公司完成了重大重组下《资产出售协议》和《资产收购协议》中的资产出售价款和资产收购价款的收付。本公司将继续进行和完成重大重组方案涉及的其他事宜和股权分置改革。

　　三、公司融资情况

　　本报告期(1-9月)，根据公司生产经营需要，短期借款增加51024万元，长期借款增加21267万元。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　一、公司于2006 年12月4日披露公告启动公司股改，公司拟结合股改进行重大资产重组。

　　二、2007年4月19日公司披露了五届五次董事会议决议，通过了实施重大资产重组的方案。

　　三、2008 年3 月19 日-21 日公司召开了2008 年度第二次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过了《关于重大重组暨股权分置改革的议案》。

　　公司重大资产出售、重大资产购买、非公开发行已得到中国证监会审核通过。西航集团的要约收购义务，已经中国证监会豁免（公司公告见2008 年8月12 日《上海证券报》）。

　　控股股权的转让事项已得到国务院国有资产管理委员会、商务部批准。

　　公司相关公告刊登于2008年1月2日、1月7日、1月14日、1月21日、1月28日、2月4日、2月1日、2月25日、3月3日、3月10日、3月17日、3月24日、3月31日、4月7日、4月14日、5月12日、5月19日、5月26日、6月2日、6月10日、6月19日、6月23日、6月30日、7月7日、7月14日、7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月25日、8月27日、8月30日、9月1日、9月8日、9月16日、9月22日《上海证券报》。

　　四、公司控股股东及管理层发生重大变化

　　1、报告期内，公司与相关各方签署了资产交割协议，并履行了资产交割义务。依据资产交割协议，本公司控股股东华润集团变更为西航集团(相关公告刊登于2008年10月6日《上海证券报》)。股权过户手续在办理中。

　　2、报告期内，公司董、监事会及董事、监事、总经理、高级管理人员、董事会秘书已发生重大变更（相关公告刊登于2008年7月31日、2008年8月18日《上海证券报》）。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　吉林华润生化股份有限公司

　　法定代表人:蔡毅

　　2008年10月27日

　　股票代码：600893股票简称：S吉生化公告编号：临2008-067

　　吉林华润生化股份有限公司

　　关于重大资产重组进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2008年8月11日，吉林华润生化股份有限公司（以下简称公司）收到中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1000号、【2008】1005号文件，核准本公司向中粮生化投资有限公司（或其关联公司）出售资产、向西安航空发动机（集团）有限公司收购资产并向西安航空发动机（集团）有限公司非公开发行股票（统称“重大重组”）及公司进行股权分置改革的重大重组方案，并豁免西安航空发动机（集团）有限公司因股权受让和以资产认购本公司股票而引发的要约收购义务。

　　2008年9月26日，公司分别与中粮生化投资有限公司的关联公司吉林中粮生化有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司签署了交割确认书，确认2008年8月31日为重组资产的交割日，自交割日起，重大重组所涉资产（下称“目标资产”）的相关权利义务按《资产出售协议》、《资产收购协议》分别归属吉林中粮生化有限公司、本公司所有，并享有占有、控制、经营目标资产及享有和承担目标资产所代表的一切权利、收益和风险。

　　上述资产出售所涉资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自出售交割日起已由公司转移至吉林中粮生化有限公司；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，目前，已完成了黄龙食品工业有限公司、吉林华润生化包装有限公司的登记变更手续。

　　2008年10月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，确认过户数量为86，978，430股，过户日期为2008年10月23日，完成了受让华润（集团）有限公司原所持37.03%的股份。

　　本公司将继续进行和完成重大重组方案涉及的其他事宜（包括但不限于重大重组涉及的非公开发行等）和股权分置改革。

　　现公司股票继续停牌，本公司董事会将进一步公告本次重大资产重组暨股改的相关进展情况。

　　特此公告

　　吉林华润生化股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年十月二十七日