收购人申明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上海医药的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上海医药拥有权益。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚须得到以下批准和核准：

　　1、本次收购涉及证券市场监管事宜，尚须中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对收购报告书审核无异议；

　　2、由于本次收购完成后，收购人在上海医药拥有权益的股份比例均超过30％，触发要约收购义务，因此收购人已经向中国证监会申请豁免要约收购义务，根据《收购管理办法》，只有中国证监会在异议期内未对本次要约收购豁免提出异议，本次收购方可进行。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名 称：上海上实（集团）有限公司

　　住 所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

　　法人代表：张志群

　　注册资本：185，900万元

　　注册号码：310000000046524

　　组织机构代码：组代管310103089024

　　税务登记证号：国税沪字310103132278215

　　企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：实业投资、国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理

　　成立日期：1996年8月20日

　　通讯地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

　　邮政编码：200031

　　电 话：（021）53828866

　　传 真：（021）53828666

　　二、收购人产权及控制关系

　　（一）收购人上级主管部门情况简介

　　上海上实为国有独资公司，其实际控制人为上海市国资委。上海市国资委被授权代表国家履行依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规规定的出资人职责。上海市国资委负责监管上海市属国有资产。

　　（二）收购人控制关系控制图

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　　上海上实系国有独资企业，实际控制人为上海市国资委。

　　上实集团为注册于香港的公司，实际控制人为上海市国资委。

　　上实集团经上海市国资委授权管理上海上实，上海上实与上实集团存在重要关联关系。

　　（三）收购人的核心企业及主营业务

　　上海上实为上实发展的控股股东，持有其63．65％的股权。上实发展为上交所挂牌上市公司，股票代码为600748。公司主营业务包括房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）。

　　（四）收购人重要关联方上实集团的核心企业及主营业务

　　1、上实集团

　　上实集团于1981年7月17日在香港注册成立，上实集团积极发展创新科技产业，不断提升原有传统产业，已形成医药、房地产、国际经贸等主导产业板块。业务范围还涉及基础设施、信息技术、金融投资、消费品生产、商业零售等众多领域。上海市国资委为上实集团的实际控制人。

　　2、上实控股

　　上实控股的控股股东为上实集团，上实集团持有其50．82％股权。上实控股于1996年1月9日在香港注册成立，并于1996年5月30日在香港联交所挂牌上市，股票代码为00363。上实控股的主营业务为投资控股。

　　3、上实医药

　　上实医药的控股股东为上实控股，上实控股持有其43．62％的股权。上实医药为上交所挂牌上市公司，股票代码为600607。经营范围为与境内外企业合资、合作或公司独资在国内投资举办其他企业，从事来料加工和补偿贸易业务；为公司投资企业进口原料、零部件、出口该公司的产品；提供国内贸易信息和咨询业务；经政府批准可在海外设立办事机构、分支机构和联合国内企业开发境外投资业务、开厂设店、开拓海外市场和资源（涉及许可经营的许可证经营）。

　　三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明

　　上海上实的主要业务涉及房地产、金融投资、实业投资、生态园区、现代农业等领域。

　　收购人最近三年的财务状况如下：

　　单位：元

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　　注：上表中2005年、2006年所列示的营业收入数据为主营业务收入数据。

　　四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

　　最近五年之内，收购人未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　上述人员最近五年之内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署日，收购人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％以上的简要情况如下：

　　■

　　注：上海上实持有上实发展689，566，049股股份，上海上实拥有100％的权益的子公司上海上实投资发展有限公司持有上实发展46，735，036股股份。

　　七、收购人持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况：

　　截至本报告书签署日，收购人持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

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　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购的目的

　　收购人实施本次收购是政府在对国有资产进行重新布局的重要背景下，以优化资源配置为目的对国有大型控股企业进行的股权持股调整。本次收购完成后，上海上实将支持上市公司上海医药稳定发展，为股东创造良好回报，为社会提供优质的产品和服务，为国家和地区经济发展做出贡献。

　　二、收购人未来12月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　在未来12个月内，上海上实没有处置此次拟受让的上药集团股权的计划。

　　截止本报告书签署之日，上海上实尚无在未来12个月内继续增持上市公司上海医药股份的计划。

　　三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　收购人于2008年6月30日召开董事会，会议就行政无偿划转受让上药集团股权的事宜进行了研究，根据会议决议同意与华谊集团和上海工投分别签署《股权划转协议书》。

　　上海市国资委于2008年6月30日出具了《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司分别持有上海医药（集团）有限公司30％的国有股权的批复》，批复同意收购人与华谊集团和上海工投签署的国有股权划转协议书。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人在上海医药拥有权益的股份情况

　　截至本报告书签署之日，收购人未在上市公司上海医药直接拥有权益。

　　二、收购方式

　　根据收购人与华谊集团和上海工投签署的《股权划转协议书》，华谊集团和上海工投分别将其各持有的上药集团30％的国有股权无偿划转给上海上实，无偿划转后上海上实将合计持有上药集团60％的股权。上药集团在上海医药中拥有权益的股份为225，897，761股，占上海医药已发行股份的比例为39．69％。本次收购将导致上海上实间接收购上市公司上海医药。

　　1、国有股权划出方：华谊集团和上海工投

　　国有股权划入方：上海上实

　　2、国有股权无偿划转数量、比例

　　根据收购人与华谊集团和上海工投签署的《股权划转协议书》，华谊集团和上海工投分别将其持有的上药集团各30％的国有股权无偿划转给收购人。本次划转股份占上药集团的60％。无偿划转后上海上实成为上药集团的控股股东。

　　3、批准划转的时间及机构

　　上海市国资委于2008年6月30日出具了《关于签署上海医药（集团）有限公司国有股无偿划转协议的批复》，批复同意收购人与华谊集团和上海工投签署的国有股权划转协议书。

　　4、本次收购尚须得到以下批准和核准：

　　（1）本次收购涉及证券市场监管事宜，尚须中国证监会对收购报告书审核无异议；

　　（2）由于本次收购完成后，收购人在上海医药拥有权益的股份比例超过30％，触发要约收购义务，因此收购人已经向中国证监会申请豁免要约收购义务，根据《收购管理办法》，只有中国证监会在异议期内未对本次要约收购豁免提出异议，本次收购方可进行。

　　三、收购人拥有权益的上市公司股份不存在质押和冻结情形

　　上药集团在上海医药中拥有权益的股份为225，897，761股，占上海医药已发行股份的比例为39．69％。截至本报告书签署之日，本次划转的上药集团60％的股权不存在质押和冻结等限制转让的情形；上药集团持有上海医药39．69％的股权也不存在质押和冻结情形。

　　四、本次国有股权无偿划转是否存在附加安排的说明

　　本次国有股权无偿划转交易双方不存在附加安排、为不涉及对价的无偿划转。

　　第五节 收购资金来源

　　本次收购是上海上实通过国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付资金。

　　第六节 后续计划

　　一、截至本报告书出具日，上海上实尚无改变上海医药主营业务或者对上海医药主营业务作出重大调整的计划。在未来根据收购人和上市公司的发展需要，可能会制定和实施相应的调整计划，但目前尚无具体时间表。

　　二、截至本报告书出具日，上海上实尚无对上海医药及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作；或对上海医药进行购买或置换资产的重组的计划。在未来根据收购人和上市公司的发展需要，可能会制定和实施相应的重组计划，但目前尚无具体时间表。

　　三、截至本报告书出具日，上海上实尚无改变上海医药现任董事会或高级管理人员组成的计划。在未来依据上市公司的业务发展及定位等实际情况，上市公司董事会或高级管理人员可能发生相应的调整。上海上实与上海医药其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　四、截至本报告书出具日，上海上实无对上海医药现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　五、上海上实将按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规和规范性文件的规定，继续支持上海医药完善法人治理结构，保证上海医药在资产、业务、人员、机构及财务方面的独立性。

　　六、上海上实无对可能阻碍收购上海医药控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　七、上海上实无对上海医药的分红政策进行重大调整的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对独立性的影响

　　本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。上海上实除通过上药集团依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权力，不损害上市公司中小股东的利益。

　　二、关于同业竞争

　　截至本收购报告书签署日，上海上实主要从事实业投资、国内贸易等业务，没有医药业务的投资。上海医药主要从事医药分销等业务，上海上实现有业务中没有从事与上海医药相同或类似的业务，因此上海上实与上海医药不存在同业竞争。

　　上药集团主要以化学药制造与销售、药品的分销与零售为经营特点，以上海地区为主要经营区域。上海上实的重要关联方上实集团所控制的上实控股及上实医药主要以中药的制造与销售、生物生化药品的制造与销售为经营特点，其主要生产企业以在上海以外的省市为主，分布在浙江、江苏、福建、广东、内蒙、辽宁等地。相关企业在本次国有资产行政划拨的收购行为发生之前，在经营特点和经营区域上与上药集团是错位互补的。

　　在本次国有资产行政划拨行为发生之后，上海上实已根据相关法律规定积极开展相关工作，特别是注意梳理可能潜在的同业竞争问题。2008年7月25日已委托华寅会计师事务所开始审计调查上药集团及其上海医药、中西药业的经营和资产状况以及与上实控股、上实医药之间的同业竞争现状。但由于本次消除同业竞争行为的调查涉及沪、港两地4家上市公司，情况较为复杂，预计最迟可于2008年11月30日前完成同业竞争现状的尽职调查。

　　从现有的初步了解情况分析，上海上实的重要关联方上实集团所控制的上实控股及上实医药与上海医药存在一定的同业竞争情况，具体如下：

　　1、经初步了解存在同名批文的产品情况如下：

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　　证券代码：600849证券简称：上海医药编号：临2008－018

　　上海市医药股份有限公司

　　2008年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改议案的情况；

　　●本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　上海市医药股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年10月22日下午1时30分在科学会堂举行。本次会议采取现场表决方式进行，出席会议的股东代表及股东代理67名，代表股份226，048，855股，占公司总股本的39．7153 ％。公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了会议。会议由钱琎董事长主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　大会以现场记名投票逐项表决的方式，通过了如下决议：

　　（一）、关于修改公司章程的议案：

　　同意 225，977，094股，占出席本次股东大会所持有效表决权的 99．9683 ％，反对 9，785 股，弃权 61，976股。

　　（二）、关于公司第二届董事会换届选举的议案：

　　1、选举钱琎先生为公司第三届董事会董事，同意 225，967，383股，占出席本次股东大会所持有效表决权的 99．9640％，反对10，996股，弃权 70，476股。

　　2、选举张家林先生为公司第三届董事会董事，同意 225，975，883股，占出席本次股东大会所持有效表决权的99．9677％，反对 10，996股，弃权 61，976股。

　　3、选举余金琦女士为公司第三届董事会董事，同意225，967，383 股，占出席本次股东大会所持有效表决权的 99．9640％，反对 19，496股，弃权 61，976股。

　　4、选举胡逢祥先生为公司第三届董事会董事，同意225，967，383股，占出席本次股东大会所持有效表决权的 99．9640％，反对19，496股，弃权 61，976股。

　　5、选举李相启先生为公司第三届董事会独立董事，同意225，967，383 股，占出席本次股东大会所持有效表决权的 99．9640％，反对19，496 股，弃权 61，976 股。

　　6、选举徐国祥先生为公司第三届董事会独立董事，同意225，967，383 股，占出席本次股东大会所持有效表决权的 99．9640％，反对 19，496股，弃权 61，976股。

　　7、选举王荣先生为公司第三届董事会独立董事，同意 225，967，383股，占出席本次股东大会所持有效表决权的99．9640％，反对19，496 股，弃权 61，976 股。

　　经大会选举通过，公司第三届董事会由钱琎、张家林、余金琦、胡逢祥、李相启、徐国祥、王荣七人组成。

　　（三）、关于公司第二届监事会换届选举的议案：

　　1、选举胡佃亮先生为公司第三届监事会监事，同意 225，967，383股，占出席本次股东大会所持有效表决权的 99．9640 ％，反对 19，496股，弃权61，976 股。

　　2、选举郜卫华先生为公司第三届监事会监事，同意225，967，383股，占出席本次股东大会所持有效表决权的 99．9640 ％，反对 19，496股，弃权61，976 股。

　　职工监事韩亿心已于2008年9月25日经公司职代会联席会议选举产生。

　　经大会选举和公司职代会联席会议分别选举通过，公司第三届监事会由胡佃亮、郜卫华、韩亿心三人组成。

　　三、律师见证和大会公正情况

　　本次股东大会已经国浩律师集团（上海）事务所现场见证并出具法律意见书。根据律师徐晨、朱玉婷出具的法律意见书，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席人员资格合法有效，本次股东大会议案的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，通过的有关决议有效。上海市公证处委派公证员对大会进行了现场公证。

　　四、备查文件目录

　　（一）公司2008年第一次临时股东大会决议；

　　（二）公司2008年第一次临时股东大会律师法律意见书。

　　特此公告

　　上海市医药股份有限公司

　　2008年10月23日

　　证券代码：600849证券简称：上海医药编号：临2008－019

　　上海市医药股份有限公司

　　关于中国证监会豁免上海上实（集团）有限公司要约收购义务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司接控股股东上海医药（集团）有限公司的重组方上海上实（集团）有限公司通知，上海上实（集团）有限公司近日收到中国证监会《关于核准上海上实（集团）有限公司公告上海市医药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可（2008）1180号），中国证监会对公告上海市医药股份有限公司收购报告书无异议。核准豁免上海上实（集团）有限公司因行政划转而拥有上海市医药股份有限公司权益的股份225，897，761股，导致合计控制该公司39．69％的股份而应履行的要约收购义务。

　　我公司将根据上述收购的进展情况按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　上海市医药股份有限公司

　　2008年10月23日

　　上市公司名称：上海市医药股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：上海医药

　　股票代码：600849

　　收购人名称：上海上实（集团）有限公司

　　注册地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

　　通讯地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

　　报告书签署日：二○○八年九月二日

　　（下转D004版）