证监会出台可交换债规定及保荐办法 大股东发债意愿较强

　　⊙本报记者 周翀

　　中国证监会19日正式发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，符合条件的上市公司股东即日起可以用无限售条件的股票质押进行融资，以缓解“大小非”股东资金困境，减少其抛售股票的动力。

　　证监会新闻发言人表示，在征求意见期间，有多家上市公司股东与证监会就可交换债问题进行沟通，大都是在主板上市的大型公司，预计正式推出后需求旺盛。

　　相比之前公开征求意见的一稿，正式发布的《规定》主要进行了以下方面的修改：一是将用于交换的股票脱离限售期的时限由“约定的换股期间”提前到“提出发行申请时”；二是将换股价格下限由募集说明书公告日前30个交易日均价的90%，提高为募集说明书公告日前20个交易日和前一个交易日均价的高者；三是为避免用于交换的股票存在法律瑕疵，影响债券持有人换股，要求用于交换的股票不存在任何依法不得转让或设定担保的情形；四是规定发行人调整换股价格造成用于交换的股份不足时，应事先补足；五是明确担保物的孳息包括资本公积转增股本、送股、分红、派息。

　　这位发言人指出，规定明确发债主体限于上市公司股东，且应当是符合公司法、证券法和公司债券发行试点办法的有限责任公司或者股份公司，公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元。发债主体限于有一定规模和资质的公司，以防范部分不规范的小型公司发债的风险。

　　证监会当日还发布了《证券发行上市保荐业务管理办法》。与征求意见稿相比，办法较为重要的修改包括：取消了意见稿72条关于对保荐人“冷淡对待”的一种情形，即“有限售条件股份的股东在限售期内违规转让股份或者未履行信息披露义务”。另外，保荐书签字人员新增了“保荐业务负责人”。相关报道详见封二