证券代码： 600372证券简称：*ST昌河编号：临2008 — 40

　　江西昌河汽车股份有限公司

　　2008年度第八次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江西昌河汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2008年度第八次董事会会议通知及会议材料于2008年9月29日以直接送达或传真方式送达公司各位董事、监事及高管人员，会议于2008年10月9日在公司会议室召开，会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。本次董事会会议由董事长李耀先生主持。公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，通过如下议案：

　　一、关于本公司资产置换及发行股份购买资产方案的议案

　　为了进一步改善本公司的财务状况、增强持续盈利能力、抗风险能力，使公司成为航空机载照明与控制系统产品制造的龙头企业，公司拟向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）购买其所持上海航空电器有限公司（以下简称“上航电器”）100%的股权、兰州万里航空机电有限责任公司（以下简称“兰航机电”）100%的股权，并将公司截至交易基准日（2008年5月31日）的全部资产及负债出售给中航工业。公司购买资产价值高于出售资产价值的，公司将通过向中航工业发行股份的方式补足（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。为此，公司于2008年7月16日召开了2008年度第五次董事会会议，审议通过了《资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》及公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　公司2008年7月16日召开董事会之时，公司购买资产及出售资产的评估值未确定，公司出售资产的接收方亦未指定。截至目前，公司购买资产和出售资产的资产评估报告已经出具，且公司出售资产及负债的接收主体已确定为江西昌河汽车有限责任公司。为此，公司董事会在2008年度第五次董事会决议的基础上，进一步审议通过了公司本次资产置换及发行股份购买资产的方案：

　　（一）资产置换

　　1、购买资产

　　公司本次购买资产系中航工业持有的上航电器及兰航机电各100%的股权。该等股权于交易基准日的评估值为人民币79，317.71万元。该项评估尚待办理国务院国有资产监督管理委员会备案手续。

　　2、出售资产

　　公司本次出售资产系截至交易基准日（2008年5月31日）的全部资产及负债，出售资产的接收主体系江西昌河汽车有限责任公司。公司出售资产于交易基准日的评估值为人民币40，661.87万元。该项评估尚待办理国务院国有资产监督管理委员会备案手续。

　　3、相关期间损益

　　双方确认，相关期间，公司出售资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由中航工业享有及承担；公司购买资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由昌河股份享有及承担。

　　（二）发行股份购买资产

　　公司购买资产价值高于出售资产价值的部分，公司将向中航工业发行股份，根据现有购买资产及出售资产的评估值及已经确定的定价原则，本次公司发行股份的方案如下：

　　1) 发行股份的种类和面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

　　2) 发行数量

　　为本次发行股份购买资产之目的，本公司拟发行股份的数量为74，625，174股。

　　本次发行股份的最终数量将提请股东大会授权公司董事会，根据经国务院国资有资产监督管理委员会备案的资产评估报告的评估结果为基础进行适当调整（如需）。

　　3) 发行对象

　　本次发行对象为中航工业，不涉及其他投资者。

　　4) 发行价格

　　本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.18元/股。

　　定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

　　5) 锁定期

　　中航工业以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。

　　6) 上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　7) 募集资金投向

　　中航工业以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。

　　（三）本议案有效期

　　本议案有效期12个月，自公司股东大会就本议案作出决议之日起起算。

　　表决结果：关联董事回避表决，出席会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。

　　二、关于本次重组完成后关联交易事宜的议案

　　本次重组后，本公司（含下属全资或控股子公司）与中航工业及其下属控股子公司、合营公司（不含本公司及本公司全资或控股子公司）之间的交易将构成关联交易，由于涉及多家企业，日常关联交易数量较多，为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟就如下持续性关联交易与中国航空工业集团公司筹备组签署关联交易的框架协议，内容涵盖各个具体实施协议，该等框架协议生效后，无需每年就具体实施协议进行表决。

　　交易事项

　　主要交易内容

　　定价原则

　　采购原材料

　　采购电子元器件、金属及非金属材料

　　国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；行业指导价或自律价规定的合理价格；若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为购买产品方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)。不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

　　销售产品

　　销售飞机操纵板组件及调光系统、飞机照明系统、集中告警、近地告警系统、航空零部件及模拟式电器控制装置系列、特种航空电动机及电驱动器系统

　　有关关联交易框架协议将于公司本次重大资产重组获得中国证监会批准并可开始交割之日起生效。

　　表决结果：关联董事回避表决，出席会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。

　　三、审议通过关于对资产评估相关问题发表意见的议案

　　中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）对本公司本次重大资产重组拟购买的资产及拟出售的资产进行了评估，并出具了中发评报字[2008]第187号、188号、189号资产评估报告书。

　　中发国际为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中发国际与本公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。公司董事会认为本次评估的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。（上述相关报告详见上交所网站www.sse.com.cn同日公告）

　　表决结果：出席会议的董事以赞成票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　四、关于批准本次重大资产重组报告书及有关财务报告和盈利预测报告的议案

　　根据相关规定，公司聘请独立财务顾问编制了《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。此外，公司根据本次重大资产重组完成后的架构编制了2007年度、2008年1-5月备考财务报告和2008、2009年备考盈利预测报告，上述财务报告业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计及审核，并出具中瑞岳华审字[2008]第3330号审计报告、中瑞岳华专审字[2008]第3329号审核报告。（上述相关报告详见上交所网站www.sse.com.cn同日公告）

　　表决结果：出席会议的董事以赞成票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　五、关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换及发行股份购买资产有关工作的议案

　　公司本次资产置换及发行股份购买资产，工作量较大，且时间紧、任务重，为了提高效率，根据公司章程的规定，董事会决定提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换及发行股份购买资产有关的工作，具体授权范围如下：

　　（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次资产置换及发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于收购资产价格的调整、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；

　　（二）授权董事会决定签署、修改与本次资产置换及发行股份购买资产有关的协议；

　　（三）授权董事会对本次资产置换及发行股份购买资产方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

　　（四）在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次资产置换及发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；

　　（五）在本次资产置换及发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　　（六）授权董事会在本次发行股份完成后根据发行结果及国家有关规定修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　（七）上述授权自股东大会审议通过相关议案后十二个月内有效。

　　表决结果：出席会议的董事以赞成票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　六、关于提请股东大会审议同意中国航空工业集团公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　　本次资产置换及发行股份购买资产实施完毕后，中航工业将直接持有本公司15.40%的股份，并通过中国航空科技工业股份有限公司间接持有本公司49.93%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中航工业将触发向其他股东发出要约收购的义务。

　　为此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会决定提请公司股东大会同意中国航空工业集团公司免于以要约收购方式增持本公司股份，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次资产置换及发行股份购买资产的方案方可实施。

　　表决结果：关联董事回避表决，出席会议的非关联董事以赞成票3票、反对票3票、弃权票0票审议通过。

　　七、关于召开临时股东大会的议案

　　本次资产置换及发行股份购买资产，根据公司章程及监管规则，需取得公司股东大会的批准。鉴于本公司召开股东大会前，本公司的控股股东中国航空科技工业股份有限公司需依据其公司章程及香港联合交易所证券上市规则的规定召开股东大会进行审议，为此，公司将于条件具备时发出召开临时股东大会的通知，并提请临时股东大会审议如下事项：

　　1、审议公司资产置换及发行股份购买资产方案的议案。

　　2、审议关于本次重组完成后关联交易事宜的议案。

　　3、审议关于授权董事会办理资产置换及发行股份购买资产有关工作的议案。

　　4、审议关于同意中国航空工业集团公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案。

　　表决结果：出席会议的联董事以赞成票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　江西昌河汽车股份有限公司

　　董 事 会

　　日期：二零零八年十月九日

　　江西昌河汽车股份有限公司资产置换

　　及发行股份购买资产独立董事意见函

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江西昌河汽车股份有限公司章程》的有关规定，我们作为江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

　　一、关于本次重大资产重组之意见

　　本次交易，公司拟向中航工业（即在中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司基础上组建的中国航空工业集团公司，尚待完成设立登记）购买航空机载照明与控制系统产品制造业务所涉资产，即上海航空电器有限公司（以下简称“上航电器”）100%的股权及兰州万里航空机电有限责任公司（以下简称“兰航机电”）100%股权，同时向中航工业出售公司截至交易基准日（2008年5月31日）的全部资产及负债（已指定江西昌河汽车有限责任公司作为公司拟出售资产的接收方）；公司购买资产的价值超过出售资产的价值的部分，由公司以向中航工业发行74，625，174股股份的方式支付对价。本次交易完成后，上航电器及兰航机电整体进入公司，公司的资产和业务整体变更。

　　本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　目前，中航工业系本公司实际控制人，系本公司关联方，因此公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东的利益。

　　因此，我们同意本次重大资产重组方案。

　　二、关于本次重大资产重组资产评估结果之意见

　　公司聘请了中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）对公司本次发行股份购买的标的资产及公司拟出售资产进行了评估，并出具了中发评报字[2008]第187号、188号、189号资产评估报告书。

　　中发国际为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中发国际与本公司及本次资产重组交易对方及所涉其他公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

　　因此，我们认为公司本次发行股份购买资产选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。

　　三、关于本次重大资产重组后关联交易之意见

　　鉴于公司本次重大资产重组完成后，公司的业务和资产均将发生变化，同时考虑到在中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司的基础上组建中国航空工业集团公司导致公司的关联方将有所增加，从而导致公司与关联方的日常关联交易亦随之发生变化。

　　为规范公司与实际控制人及其关联方之间于本次重大资产重组后的日常关联交易，公司已对本次重大资产重组完成后的日常关联交易进行清理，并与中航工业筹备组就持续性的产品销售及原材料采购签署《产品销售框架协议》、《原材料采购框架协议》。该等协议基于普通的商业交易条件的基础上进行，所规定的交易标的均为公司的正常经营所必须，合同签署程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　我们认为上述关联交易的处理方式，将确保交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。

　　四、关于本次重大资产重组后同业竞争之意见

　　公司本次重大资产重组完成后，主营业务将变更为航空机载照明与控制系统产品的制造，经我们核查并经中航工业承诺，中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含昌河股份及昌河股份下属公司）所经营的业务与本公司（含其下属公司）经营的主要业务不存在实质性竞争。

　　黄新建刘培森左和平