山西省高级人民法院大门 山西国信旗下资产颇为壮观 ST大水依旧冷冷清清去年选中的“情郎”突然被弃，ST大水重组正经历一场“婚变”。

　　ST大水昨日公告称，因实际控制人大同市国资委存在与公司股权转让有关的重大事项需要协商，公司股票已于2008 年9 月12 日起停牌。目前大同市国资委与拟重组方山西国信投资（集团）公司下属公司就ST大水收购重组工作已达成初步合作意向，具体的股权转让方案相关方仍在商谈中。而早在去年底，大同市国资委已经和南京美强特钢有限公司签署了重组ST大水的协议。

　　节前，记者赶赴山西对ST大水的意外“婚变”进行了调查。

　　⊙本报记者 阮晓琴 太原大同报道

　　ST大水或变身房企

　　山西太原府西街69号，42层的国贸大厦，西侧是太原两家五星级酒店之一的国贸大饭店，东侧是写字楼。山西国信投资集团在写字楼里占8层。9月18日，记者来到山西国信，在约见董事长张广慧未果的情况下，通过相关人员拨通了张广慧的电话。电话中，张广慧告诉记者，重组ST大水的事，还有不确定性，需等监管部门批准，因此，不便多说什么。

　　这与记者从大同市国资委主任刘建明那里的得到说法如出一辙。这个不确定性是指什么？据了解，山西国信与大同市国资委、大同水泥集团公司签订的收购重组协议，只是一个合作意向，正式合同还未签订。大同市国资委刘建明主任还称，山西国信参与重组的事情，还需相关决策机构讨论通过。另外，随着重组深入，在债务处理、资产人员接收等方面，山西国信与大同市国资委也可能存在分歧。

　　大同水泥集团公司创立于1957年，原隶属山西省，2002年划归大同市管理，旗下ST大水1997年上市，大同水泥集团公司持有12240万股，占58.82%。大同市国资委为实际控制人。山西国信是山西省财政厅下属企业。

　　记者了解到，2007年12月29日、2008年7月17日，大同市国资委和大同水泥集团先后两次，就ST大水重组事宜签订重组协议。此次与山西国信签约，是第三次就重组重新签署协议。这份最新的重组意向中，大同市国资委与山西国信谈妥，把卖给南京美强的ST大水股权全部转卖给山西国信，山西国信选择旗下资产注入ST大水，实现借壳上市。作为对价，山西国信要按南京美强在拍卖时的报价，交纳股权转让款1.0625亿元，同时，再支付3000万元，做为职工安置费。

　　山西国信旗下控股公司包括山西信托投资公司、山西证券股份公司、山西光信实业公司、山西国际贸易中心公司。业内人士透露，现在，证券公司、信托公司借壳上市都很难操作。拟注入的，可能是山西国际贸易中心。

　　据资料显示，山西国际贸易中心总建筑面积为18.5万平方米，建筑高度162米，集五星级酒店、甲级写字楼、高档商城、酒店式服务、证券中心、会展中心为一体的5A建筑群。

　　由于ST大水是“净壳”，若山西国信能顺利进入，ST大水将成为一家房产开发与经营酒店、写字楼的企业。

　　南京美强黯然退场

　　对山西国信的突然“插足”，南京美强并没有闲着。8月底，南京美强找到委托拍卖股权的山西省高级人民法院，要求开具拍卖裁定书。被法院拒绝后，其又以在向法院支付了股权竞买款3个月后，股权仍不能过户，大同水泥集团违约为由，要求从资金安全角度考虑，先退还竞买款。9月10日，山西省高院将竞买款全部退给南京美强。

　　但是，事情并没有就此划上句号。南京美强董事长傅宜东向山西省高级人民法院及大同市国资委表示，并没有放弃追究大同市国资委违约责任的权利。

　　傅宜东告诉上海证券报记者，按合同，自支付竞买款之日起，南京美强即享有上市公司实际控制权。现在，大同方面不愿意让自己重组ST大水，“再进去也没有意思”。但是，股权拍卖是严肃的、也是有法律效力的。现在，他希望法院出面，组织双方谈判和解，按合同规定，大同水泥集团属违约方，应承担赔偿义务。这些赔偿主要包括三个方面：一、应按竞买款的10%支付违约金，即约1062万元；二、重组前前后后，聘请中介等，发生了一些费用；三、还有资金占用利息。上述三项损失，总共约3000多万元。

　　按一般法律程序，拍卖结束，竞买人支付竞买款后，委托拍卖的法院应开具拍卖裁定书，但山西省高级人民法院一直未给南京美强开具拍卖裁定书。对此，大同水泥集团内部人士表示，是大同方面要求法院不开裁定书。

　　山西省高级人民法院执行局冯强局长接受上海证券报记者采访时解释称，南京美强竞买ST大水股权成交后，应当及时办理股权变更和交付公司控股权。办理股权过户变更需要法院出具过户裁过书和大同市国资委相关文件，大同市国资委于2008年3月15日先行组织大同水泥向南京美强交付公司实际控制权，南京美强进驻公司后，职工情绪不稳，形成大规模集体上访事件。为维护社会稳定，法院研究暂缓办理股权变更手续，并要求大同市国资委尽快解决职工安置和企业遗留问题。如果大同市国资委确实不能交付拍卖标的物，应当做好善后工作，对南京美强的实际损失应予合理补偿。

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