内蒙古西水创业股份有限公司关于实际控制人发生变动的提示性公告

http://www.sina.com.cn 2008年09月27日 05:59 中国证券网-上海证券报

　　股票简称：西水股份股票代码：600291公告编号：2008-023

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　公司接到股东北京新天地互动多媒体技术有限公司（以下简称：“北京新天地”）的通知，2008年9月6日至2008年9月16日收盘，北京新天地通过上海证券交易所交易系统挂牌交易累计买入公司股份1，396，588股，占公司总股本的0.436％。

　　此次增持股份前，北京新天地共持有公司股份45，349，962股(有限售条件流通股0股，无限售条件流通股45，349，962股)，占公司总股本的14.172%。（详见2008年9月4日披露的《西水股份关于本公司股份大宗交易的提示性公告》临2008-020号）；增持股份后，北京新天地共持有公司股份46，746，550股（有限售条件流通股0股，无限售条件流通股46，746，550股），占公司总股本的14.608%。

　　2008年9月25日，本公司实际控制人明天控股有限公司（以下简称：“明天控股”）与正元投资有限公司签署了《股权转让协议》。明天控股将其所持有的北京新天地90%的股权全部转让给正元投资有限公司。上述股权转让完成后，正元投资有限公司将持有北京新天地90%的股权，且通过北京新天地间接持有本公司46，746，550股份(占本公司股份总数的14.608%)。因此，正元投资有限公司将成为北京新天地的控股股东，进而成为公司的实际控制人。

　　二、股权转让协议双方基本情况

　　1、转让方：明天控股有限公司

　　法人代表：肖卫华；注册资本：50，000万元；成立日期：1999年9月20日；主要经营业务或管理活动：对电子、计算机、高新技术产业、化工、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输项目的投资管理；投资咨询；信息资源开发（未经专项许可的项目除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；组织科技文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售化工产品、化工轻工材料、通讯设备（无线电发射设备除外）、办公设备、机械电器设备、针纺织品、百货、土产品。

　　截止此次股份转让协议签署前，明天控股通过北京新天地、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司（以下简称：“三产公司”）共持有西水股份公司有限售条件流通股4，408，480股，无限售条件流通股46，746，550股，共计持有西水股份公司股份51，155，030股，占公司总股本的15.986％。协议签署后，明天控股将通过三产公司持有公司股份4，408，480股股权，占公司总股本的1.378％。

　　2、受让方：正元投资有限公司

　　法定代表人：侯琦；企业类型：有限责任公司；注册资本：30 亿元；实收资本：6 亿元；注册地址：包头稀土高新区万达孵化A－220；主要办公地点：包头稀土高新区万达孵化A－220；经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。

　　截止股权转让协议签署日，正元投资有限公司未直接或间接持有本公司股份。

　　同时，正元投资有限公司郑重承诺：在未来12个月内不会改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；在未来12个月内不存在对上市公司置换资产的重组计划，但不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能性；在未来12个月内除按照法定程序推荐人员替换董事会、监事会内的相应席位外，没有更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　1、协议转让的当事人

　　转让方：明天控股有限公司

　　受让方：正元投资有限公司

　　2、转让股权的数量、比例

　　本次转让的标的为明天控股所持有的北京新天地公司3，600万元的出资，占北京新天地注册资本的90％。

　　3、转让价款

　　标的股权的转让总价款为人民币28，000万元。资金来源于正元投资有限公司股东捷信泰贸易(北京)有限公司的借款。

　　4、股权转让的支付对价

　　本次股份转让的支付对价均为现金，不存在现金外的其他安排。

　　5、付款安排

　　双方签订的协议约定的付款安排为：协议签署后15个工作日内，受让方向转让方支付15，000万元，股权过户完成后五个工作日内，受让方向转让方支付剩余款项。