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浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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董事会声明
一、本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、中国证券监督管理委员会对本次资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本次资产置换及向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
特别提示
一、以2008 年10月31 日为交易基准日，本公司同意向兴泰投资、宝易诚、信合创和华宸信托购买其持有的九州天昱100%的股权，作为购买前述资产的对价，本公司向兴泰投资或其指定的第三方出售置出资产及相关负债（包括万家房产100%、诚意装饰80%的股权和白马大厦的产权及相关负债）；本公司购买资产的价值超过自身置出资产价值的部分，本公司将向兴泰投资、信合创、宝易诚和华宸信托发行约6350万股的股份；万好万家集团同意向兴泰投资支付其持有的本公司76，471，193股股份，作为其向兴泰投资购买置出资产的对价。最终的发行股份数量将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定。
二、本公司与万好万家集团、兴泰投资、信合创、宝易诚和华宸信托就本次交易的相关事宜进行商谈，并订立了附生效条件的《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产重组框架协议》。
三、本次交易的总体方案已经2008 年9月25日召开的本公司2008 年第三届第26次董事会审议通过。本次交易标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本公司在完成相关工作后召开董事会，审议本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、根据本公司2008 年第三届第26次次董事会决议批准的《浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次拟购买的资产为兴泰投资、宝易诚、信合创和华宸信托持有的九州天昱100%的股权，拟出售的资产为截止交易基准日本公司的置出资产及相关负债（包括万家房产100%、诚意装饰80%的股权和白马大厦的产权及相关负债；本次拟购买资产和拟出售资产之转让价格，以具有证券从业资格评估机构出具的评估报告的评估结果为基准确定。
根据对本次交易标的资产的价值预估，截止交易基准日本公司置出资产及负债的预计评估值为4亿元，九州天昱100%股权的预计评估值为8.5亿元；本次资产置换完成后，公司拟通过发行股份购买资产的股份数量约为6350万股。最终的发行数量将根据正式的评估结果确定。
五、本次交易以2008 年10月31日作为交易基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决议公告日；本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即：7.09 元/股，发行数量约为6350万股。兴泰投资、宝易诚、信合创和华宸信托以资产认购的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准；中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会批准兴泰投资及其一致行动人豁免要约收购的申请。因此，本次方案能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
释义
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第一章 上市公司基本情况
一、本公司基本情况
中文名称：浙江万好万家实业股份有限公司
英文名称：Zhejiang WHWH Industry Co.Ltd
股票简称：万好万家
股票代码：600576
设立日期：2000年3月28日
曾用名：庆丰股份->*ST庆丰->S*ST庆丰->*ST庆丰->万好万家
注册资本：21809.3090万元人民币
法定代表人：孔德永
电 话：0571-85866518
传 真：0571-85866566
公司网址：www.cnwhwh.com
注册地址：浙江省杭州市密渡桥路1 号白马大厦12 楼
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路1 号白马大厦12 楼
邮政编码：310005
企业法人营业执照注册号：330000000000396
公司税务登记证号：330100607911599
主营业务：房地产投资，连锁酒店经营投资。
二、最近三年控股权变动情况
（一）最近三年控股权变动情况
2006年，经中国证监会《关于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的本公司114，471，193股国有法人股全部转让予万好万家集团有限公司。该次股权划转于2006年12月29日完成过户登记手续，本次股权变动后，万好万家集团有限公司成为本公司的控股股东，无锡国联纺织集团有限公司不再持有本公司股权。
2007年1月23日，公司实施股权分置改革，以2006年6月30日公司股份总额为基数，公司以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向转增4股股份。改革完毕后，公司股本增加2400万股，万好万家集团有限公司持股数不变，持股比例下降为52.49％。
截至2008年6月30日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
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（二）公司前十大股东
截至2008年6月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
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三、最近三年主营业务发展情况
公司在2006年12月25日资产置换前的主营业务为棉纺织生产加工，资产置换后的主营业务转变为房地产开发、连锁酒店经营投资等业务。
公司近三年主营业务情况如下：单位：万元
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四、最近三年及一期主要财务指标
本公司近三年一期主要财务指标（按合并报表口径）如下表：单位：万元
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注：2005年和2006年的数据摘自于2005年和2006年审计报告，未经新会计准则调整，“营业收入”指“主营业务收入”。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
控股股东名称：万好万家集团有限公司
法人代表：孔德永
注册资本：100，000，000.00元
成立日期：2003年10月26日
经营范围：房地产投资、实业投资、基础设施投资、建筑材料、电梯、汽车配件、建筑设备租赁、经济信息咨询、物业管理、装饰装潢等。
（二）目前实际控制人情况
实际控制人姓名：孔德永
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：企业经营管理
最近五年内职务：万好万家集团有限公司董事长、万好万家董事长
第二章 交易对方基本情况
一、兴泰投资有限公司
（一）基本情况
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（二）股权结构
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公司的实际控制人为凡学兵先生。
（三）主要业务发展情况
兴泰投资原来主要从事商用物业租赁经营与管理，为金融、商贸、通信、餐饮、休闲娱乐、医疗保健、教育培训等各行业的商业客户提供办公、经营场所，并提供相应物业管理与服务。兴泰公司的基本业务模式，是从业主方获得物业经营权，通过对物业的定位、改造和装修后，吸引客户进入物业并获取包括租金在内的各项收入。按照营业网点计算，兴泰投资是北京市场网点数量最多的商用物业供应商之一。
截至2008年9月，兴泰投资完成了经营性资产的重组，其体系下所有的商用物业开发业务全部注入九州天昱，以后也将通过九州天昱实现商用物业开发业务的拓展，兴泰投资将成为一家纯控股型公司，自身不再经营商用物业开发业务的经营。
（四）主要财务指标
兴泰投资最近三年及一期的合并报表主要财务指标如下（未经审计）：
1、简要资产负债表单位：万元
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2、简要利润表单位：万元
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（五）兴泰投资下属子公司的基本情况
截至2008年6月30日，除了持有九州天昱的股权外，兴泰投资下属子公司的基本情况如下：
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二、北京信合创企业管理有限公司
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信合创是由兴泰投资的高管人员出资设立的公司，持有九州天昱17.89%的股权。
三、北京宝易诚投资顾问有限公司
■
宝易诚持有九州天昱13.29%的股权，是由迟元高、杨艳和成守莲3名自然人创办的公司。
四、华宸信托有限责任公司
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华宸信托的股东结构如下：
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华宸信托持有九州天昱8%的股权。
第三章 重大资产重组的背景和目的
一、重大资产重组的背景
本公司2006年完成重组以来，以商用物业开发与经营为发展主轴，以连锁经营酒店以及房地产开发两大事业实体为发展主体。2006年以来，国内经济型连锁酒店进入了一个高速增长的时期，各主要品牌企业迅速扩张。由于缺乏资金支持，本公司的经济型连锁酒店业务未能按照原计划快速发展，实现由区域性品牌向全国性品牌的实质性转变。同时，由于国内经济型连锁酒店市场的竞争日趋激烈，导致经营网点的获取成本、运营成本及销售成本有较大增长，对本公司的经济型连锁酒店业务的发展构成了较大的压力。
此外，由于缺乏资金支持，公司房地产业务在国家对房地产行业的宏观调控政策影响下，面临着土地储备不足、缺乏发展后劲的困境，后续发展的前景不太乐观。这些因素直接影响了上市公司的持续赢利能力和业务扩张，难以达到市场投资者对公司的期望。
为解决上述问题，增强上市公司的持续发展能力，提高盈利水平，公司拟通过资产重组，注入在北京商用物业领域具有领先地位的九州天昱的商用物业开发经营业务，解决上市公司面临的可持续发展问题，提升上市公司的盈利能力。
二、重大资产重组的目的
（一）剥离公司后续发展乏力、经营风险加大的房地产业务，注入九州天昱的商用物业开发经营业务。
（二）提高上市公司资产质量、经营业绩，增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
（三）利用上市公司的平台和九州天昱在商用物业开发领域的丰富经验和领先优势，迅速扩展公司在北京乃至全国的商用物业开发网络，把公司打造成国内商用物业开发的龙头企业，实现公司的可持续发展和股东财富的增值。
第四章 重大资产重组的具体方案
一、重大资产重组的方案
（一）方案概况
本次重大资产重组的基准日为2008年10月31日，由于目前关于标的资产的审计和评估工作还在进行中，本预案中披露的交易价格和发行股份数量按照预估的评估值确定，最终的交易价格和发行数量将根据正式的审计和评估结果确定。根据预估的评估值，本次重大资产重组公司拟置出资产的价值约为4亿元，拟置入的九州天昱100%的股权价值约为8.5亿元。以下测算以预估的评估值计算。
方案概况为：兴泰投资以其持有的九州天昱60.82%的股权置换上市公司的非商业物业资产权益（包括浙江万家房地产开发有限公司100%和浙江诚意装饰工程有限公司80%的股权以及白马大厦12楼的产权及相关负债）。置换资产的差额部分由上市公司向兴泰投资定向增发约1650万股认购。同时上市公司向持有九州天昱其余39.18%股权的其他股东定向增发约4700万股，合计增发约6350万股，将九州天昱100%权益全部包纳入上市公司体系。
本次重大资产重组完成后，九州天昱的全部资产、负债和业务进入上市公司，本公司的主营业务、收入和资产将发生重大变化。根据中国证监会53号令《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次重大资产重组及后续关联事项的安排如下图所示：
■
（二）协议签署
2008年9月25日，本公司、兴泰投资、信合创、宝易诚、万好万家集团和华宸信托签署了《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产重组框架协议》。
二、本次重大资产重组方案的主要内容
（一）交易基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2008年10月31日。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（三）发行数量和区间
根据本公司对交易基准日置出资产和置入资产的价值预估，置出资产的预计评估值为4亿元，置入资产的预计评估值为8.5亿元。本公司置出资产与置入资产进行资产置换后，本公司拟通过发行股份购买资产的股权数量约为6350万股。
本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。
（四）发行对象
本次股份发行的对象为兴泰投资、信合创、宝易诚和华宸信托。
（五）发行价格
本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即：7.09元。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份价格按照相应比例进行除权除息调整。
（六）股份锁定
兴泰投资信合创、宝易诚和华宸信托以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会或者上交所的有关规定执行。
兴泰投资受让的万好万家集团转让的股份自完成股权过户之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会或者上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次发行股份的股票将在上交所上市交易。
（八）募集资金投向
本次发行股份为认购资产，不涉及募集资金投向问题。
（九）本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为本议案提交上市公司股东大会审议通过之日起18个月内。
三、协议生效的条件
根据《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产重组框架协议》的规定，协议生效需要实现下列条件：
(下转C22版)
万好万家，本公司，上市公司
指
浙江万好万家实业股份有限公司
万好万家集团
指
万好万家集团有限公司
兴泰投资
指
兴泰投资开发有限公司
信合创
指
北京信合创企业管理有限公司
宝易诚
指
北京宝易诚投资顾问有限公司
华宸信托
指
华宸信托有限责任公司
九州天昱
指
北京九州天昱投资开发有限公司
万家房产
指
浙江万家房地产开发有限公司
诚意装饰
指
浙江诚意装饰工程有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
独立财务顾问，东方证券
指
东方证券股份有限公司
律师
指
中伦律师事务所
重大资产重组，资产置换及发行股份购买资产
指
如下整体安排的统称：1、资产置换：本公司以万家房产100%股权、诚意装饰80%股权和白马大厦12楼的产权及相关负债与兴泰投资持有的九州天昱部分等值股权置换；2、发行股份购买资产：本公司向九州天昱全体股东发行股份认购剩余的九州天昱股权
资产置换
指
本公司以万家房产100%股权、诚意装饰80%股权和白马大厦12楼的产权及相关负债与兴泰投资持有的九州天昱部分等值股权置换
发行股份购买资产
指
本公司向九州天昱全体股东发行股份认购剩余的九州天昱股权
置出资产换股
指
万好万家集团以持有的本公司76，471，193股股份向兴泰投资换取本公司置出的资产。
标的资产
指
万家房产100%的股权、诚意装饰80%的股权、白马大厦12楼的产权及相关负债，九州天昱100%的股权
置出资产
指
万家房产100%的股权、诚意装饰80%的股权、白马大厦12楼的产权及相关负债
置入资产
指
九州天昱100%的股权
交易基准日
指
2008年10月31日
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第26号 上市公司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》
指
《上海证券交易所上市规则（2008年修订）》
元
指
人民币元
项目
股东名称
股东性质
持股数量（股）
持股比例
1
万好万家集团有限公司
境内非国有法人
11447.12
52.49%
2
无锡市国联发展(集团)有限公司
境内非国有法人
396.5
1.82%
3
无锡市创业投资有限责任公司
境内非国有法人
200
0.92%
4
浙江中宇经贸投资发展有限公司
境内非国有法人
154.66
0.71%
5
王旻
境内自然人
132.99
0.61%
6
胡德贵
境内自然人
113.95
0.52%
7
曹鸿妹
境内自然人
107.5
0.49%
8
毛一佳
境内自然人
96.86
0.44%
9
浙江层林绿化工程有限公司
境内非国有法人
93.58
0.43%
10
王丽慧
境内自然人
89.39
0.41%
年份
项目
房地产业
酒店业
纺织业
2007年
营业收入
29，547.04
15，666.37
-
营业成本
20，352.01
1，598.44
-
营业利润率%
23
9.4
-
2006年
营业收入
21，283.57
81.68
95，425.96
营业成本
16，183.12
1.75
87，969.96
营业利润率%
23.96
9.9
-
2005年
营业收入
-
-
107，119.57
营业成本
-
-
96，888.25
营业利润率%
-
-
0.98
项目
2008年6月30日
2007年12月31日
2006年12月31日
2005年12月31日
总资产
102，533
125，428
145，621
113，325
净资产
49，710
53，551
44，620
44，015
资产负债率%
52
57
69
61
项目
2008年1－6月
2007年
2006年
2005年
营业收入
20，070
45，836
116，791
107，120
利润总额
2，174
7，763
1，926
-6，746
净利润
1，166
4，159
646
-7，021
名称
兴泰投资有限公司
住所
北京市海淀区莲花池西路16号C座
法定代表人
凡学兵
注册资本
5，000万元
实收资本
5，000万元
营业执照编号
110000001412275
公司类型
有限责任公司
经营范围
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
经营期限
2000年06月21日至2050年01月01日
股东名称
出资额（万元）
出资比例
凡学兵
4900
98%
凡学功
100
2%
科目
2008-6-30
2007-12-31
2006-12-31
2005-12-31
总资产
61，957.01
54，484.40
38，147.05
39，899.16
总负债
50，997.45
44，510.81
38，342.64
41，171.04
归属于母公司股东权益
5，772.98
3，294.09
-195.59
-1，271.87
资产负债率
82.31%
81.69%
100.51%
103.19%
科目
2008年1-6月
2007年度
2006年度
2005年度
营业收入
13，736.92
21，801.94
9，916.97
8，914.77
净利润
2，970.77
1，712.64
1，076.29
-1，078.06
归属于母公司的净利润
2，478.88
1，154.73
960.80
-1，131.79
公司名称
投资金额
出资比例
注册地
成立时间
经营范围
北京全和恒安物业管理有限公司
78万元
78%
北京市朝阳区东三环北路17号南楼
2002年8月14日
物业管理，经济贸易咨询
名称
北京信合创企业管理有限公司
住所
北京市朝阳区东三环南路19号嘉多丽圆A座655室
法定代表人
王新立
注册资本
500万元
实收资本
500万元
营业执照编号
110105011282857
公司类型
有限责任公司
经营范围
企业管理；投资咨询；物业管理；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
经营期限
2008年08月22日至2058年08月21日
名称
北京宝易诚投资顾问有限公司
住所
北京市朝阳区东三环南路19号嘉多丽圆A座755室
法定代表人
迟元高
注册资本
180万元
实收资本
180万元
营业执照编号
110105011266287
公司类型
有限责任公司
经营范围
投资咨询；技术推广服务。
经营期限
2008年08月13日至2028年08月12日
名称
华宸信托有限责任公司
住所
呼和浩特市新城区迎宾北路10号
法定代表人
姚大跃
注册资本
57200万元
实收资本
57200万元
营业执照编号
150100000000784
公司类型
有限责任公司
经营范围
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保重箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产、经营）
经营期限
2003年03月20日至2053年03月19日
股东名称
出资比例
注册地址
湖南华菱钢铁集团有限责任公司
48.95%
长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼
内蒙古国有资产监督管理委员会
41.96%
呼和浩特市新华大街1号政府大院5号楼
呼和浩特市财政局
8.74%
呼和浩特市公园东路209号
巴彦淖尔市财政资金管理局
0.175%
内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区新华大街22号
内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司
0.175%
内蒙古自治区乌海市乌达区三道坎西6号