□本报记者 张歆

　　虽然仅仅是征求意见稿，但可交换公司债券的规定一出台就引来了市场最广泛的关注。毕竟，作为大小非减持的减震器之一，可交换公司债券肩负重任。据证券日报数据中心统计，有254家上市公司的大小非股东们有望在试行期率先申请发行可交换债。

　　254家公司股东候选“可交换债”

　　近日，证监会发布的《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》规定了可交换公司债券发行的相关条件和程序：用于交换的上市公司股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份，并且该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币十五亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。证监会同时表示，由于可交换公司债正式发布后的试行期间，提交发行申请材料的日期距预备交换的股票解除限售条件的日期超过六个月的，证监会暂不予受理。考虑到完善征求意见稿所需要的时间，可交换公司债券新规真正试行的时间很可能是9月底10月初。也就是说，在试行期有权利提出申请的上市公司股东首先应该是在4月份以来至9月底有解禁股上市的大小非们。

　　据本报数据中心，4月份以来有解禁股的上市公司中，有115家公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，另有139家公司虽然最近一期末的净资产低于15亿元，但是符合“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的要求。也就是说，符合可交换公司债试行期间证监会受理申请要求的上市公司共计有254家。

　　当然，并不是这254家公司的大小非均能在第一时间申请发行可交换公司债券，根据征求意见稿的相关规定，申请发行可交换公司债券，还应当符合下列规定：申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；公司最近一期末的净资产额不少于人民币三亿元；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息等等。其中，“公司最近一期末的净资产额不少于人民币三亿元”和“内部控制制度不存在重大缺陷”两项，对于拟发行可交换公司债券的大小非公司们的自身经营运作和治理结构提出了严格的要求。

　　此外，254家公司中，有部分公司的股东已经做出了自愿延长限售期的承诺，例如三一重工、苏宁电器等，这部分公司的大小非也不大可能在短期内申请发行可交换公司债券。

　　减震潜力不可小觑

　　对于A股市场来说，可交换公司债券还是新鲜事物，但是，对于欧洲和美国等成熟市场来说，可交换公司债券的发行量都非常高。

　　据了解，在美国，可交换公司债券发展很迅速，在1980年它还只占与权益相联的债券6%的比重，但是到1998年，巳经占到了50%的份额。在欧洲，可交换公司债券的形式也在不断创新中，发行人在国内和国外发行可交换债券，标的股票也可以国內或者国外的发行人所持股权。在欧洲，可交换债券被广泛应用于普通融资、减持股权套利以及并购的资本项目中。香港厂家和记黄埔就曾两度发行可交换债券以减持沃达丰(Vodafone)，而这两度减持都平稳完成。欧洲很多企业为了提高透明度和向其他方向发展，都会发行此类债券以解除厂家之间互相控制的情况。

　　事实上，尽管目前发行可交换债尚未正式开闸，但记者了解到，之前已有国内券商开始绕道信托公司酝酿和试水该项业务，而且“已有很多大小非主动上门接洽”。从这一点可以看出，大小非们对于能够“在不减持的同时实现套现”也是饶有兴趣的，可交换公司债券的减震潜力不可小觑。

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