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（下转D005版）
（上接D007版）
一、华龙集团非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及对改革方案实施的影响情况
截至本保荐意见书公告前一日，华龙集团非流通股股东总计91家，合计持有公司86，070，025股股份，占公司股本总额的49．46％，其中除德秦贸易、绿添大地、北京易购坊、江城房地产4家，共计持有公司28，736，055股股份外，其余非流通股东所持公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。提出股改动议的非流通股东中，德秦贸易、绿添大地所分别持有的11，944，672股、6，142，902股已经质押给公司控股股东上海兴铭；北京易购坊所持有的10，052，481股被重庆市第五中级人民法院冻结，冻结期限为2008年7月19日至2010年7月18日；阳江市江城房地产开发公司所持596，000股被广东省阳江市中级人民法院冻结，冻结期限自2008年1月15日至2009年1月14日。
根据股改方案，绿添大地本次股改无需支付对价，所以对本次股改没有影响。根据德秦贸易与上海兴铭签署的代付股份协议，德秦贸易需代上海兴铭向全体流通股股东支付7，564，543股；上海兴铭将在本次股改方案实施日前解除德秦贸易代为支付股份所需的7，564，543股股份的权利限制，在本次股改实施日起满12个月后的30个交易日内，上海兴铭将向德秦贸易送还全部代为支付的股票，或按双方签署的代付股份协议以现金偿还。北京易购坊、江城房地产所持非流通股股份暂不能支付股改对价，但其持有股份（包括后续受让该等股东持有的公司股份的受让方所持股份）上市流通前，需按股改对价安排向上海兴铭支付相应的股份或需取得上海兴铭的书面同意，并由本公司董事会向上交所提出上市流通申请。
二、股权分置改革方案及其实施对公司流通股股东权益影响的评价
（一）股权分置改革方案概述
1、上海兴铭统一代表非流通股股东向全体流通股股东支付股改对价
（1）上海兴铭向全体流通股股东送股7，564，543股，流通股股东每10股可获送0．86股。根据上海兴铭与德秦贸易签署的代付股份协议，在本次股改方案实施时，德秦贸易替上海兴铭向流通股股东代为支付7，564，543股。上海兴铭将在本次股改完成后约定的时间内以股份或现金的形式向德秦贸易偿还。
（2）上海兴铭将其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司70％股权捐赠给公司。截至2008年5月31日，普陀中昌100％股权的评估价值为100，721，780．60元，对应的该资产70％的评估价值为70，505，246．42元；普陀中昌的账面净资产为64，141，128．60元。按照评估值测算，捐赠普陀中昌70％的股权可使流通股股东享有的股东权益为35，633，351．54元。按公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价3．74元／股计算，流通股股东享有的普陀中昌70％股权可折合公司股份9，527，634股，相当于全体流通股股东每10股可获送1．083股。
（3）上海兴铭豁免公司对其债务30，000，000元，流通股股东可享有的股东权益为15，162，000元。按公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价3．74元／股计算，流通股股东可享有的该项债务豁免的权益可折合公司股份4，054，010股，相当于全体流通股股东每10股可获送0．461股。（注：因华龙集团存在未弥补亏损，故获得此30，000，000元的债务的豁免，全体股东由此实际增加权益为30，000，000元。）
上述三项对价安排合计相当于全体流通股股东每10股可获送2．404股。
上述对价安排实施后，上海兴铭所持公司非流通股股份获得上市流通权。
2、除德秦贸易、绿添大地以外的其余88家非流通股股东将其持有的华龙集团非流通股股份中40％的股份补偿给上海兴铭
因公司非流通股股东多达91家，并且存在部分流通股股东的营业执照被吊销、所持公司股票被冻结或质押的情况，无法保证全体非流通股股东及时向流通股股东支付对价股份，从而无法保证股改实施的时间性要求。鉴于此，本次股改由公司控股股东上海兴铭统一向流通股股东支付对价，由非流通股股东向上海兴铭进行补偿，从而充分保证流通股股东可以在股改中获得相应的对价安排，确保股改的顺利进行。除德秦贸易、绿添大地以外的其余88家非流通股股东向上海兴铭进行价值补偿的安排如下：
（1）除德秦贸易、绿添大地之外的其余88家非流通股股东（持有华龙集团非流通股股份55，924，069股）将其持有的华龙集团非流通股股份的40％计22，369，627股补偿给上海兴铭，作为对上海兴铭对公司进行重组以及本次股改所支付成本的价值补偿，并同时作为其所持Ｓ＊ＳＴ华龙非流通股股份获得上市流通权的对价安排。
截至本次股权分置改革说明书签署日，在上述88家非流通股股东中，已有21家非流通股股东同意执行上述对价安排，并签署了《广东华龙集团股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》。该21家非流通股股东合计持股20，475，869股，占非流通股总数的23．79％，占除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地之外的88家非流通股股东持股比例的36．61％。该21家非流通股股东应向上海兴铭补偿股份总数为8，190，347股。
在上述21家非流通股股东中，北京易购坊、江城房地产所分别持有的华龙集团10，052，481股、596，000股股份处于司法冻结状态；阳江市龙江冷冻厂等9家非流通股股东的营业执照已被吊销。上述被司法冻结及被吊销企业营业执照的非流通股股东存在在本次股改方案实施时无法向上海兴铭进行价值补偿的可能。
除可能暂无法向上海兴铭进行价值补充的非流通股股东外，共有10家非流通股股东已同意并具备执行上述对价安排的能力，合计持股5，967，000股，占非流通股总数的6．93％，占除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地之外的88家非流通股股东持股比例的10．67％，可向上海兴铭补偿股份共2，386，800股。
（2）截至本股改说明书签署日，尚未同意或虽已同意但无法向上海兴铭进行价值补偿的非流通股股东共78家，合计持股总计49，957，069股，占非流通股总数的58．04％，占除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地之外的88家非流通股股东持股比例的89．33％，应补偿股数总计为19，982，827股。在该78家非流通股股东中，若有未明确同意股改对价安排或无法支付股改对价的，其所持股票（包括后续受让该等股东持有之公司股份的受让方所持股份）申请上市流通时，需向上海兴铭支付价值补偿或取得上海兴铭的书面同意，并由本公司董事会向上交所提出上市流通申请。（注：未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于下列情况：与部分非流通股股东无法取得联系；部分非流通股股东不同意支付股改对价；部分非流通股股东注销或被工商行政管理部门吊销营业执照；由于股份质押、冻结等原因无法支付对价等。）
（3）德秦贸易、绿添大地两家非流通股股东不支付股改对价
德秦贸易、绿添大地为上海兴铭的一致行动人。鉴于此前福兴公司将其持有华龙集团股份12，058，382股，以1元价格转让给上海兴铭，德秦贸易、绿添大地以分别替福兴公司偿债3，500万元、1，800万元的方式受让福兴公司持有的华龙集团股份合计18，087，574股，德秦贸易和绿添大地相当于替上海兴铭支付了取得股权的对价，视为已提前支付了获得上市流通权的对价。此次股改，德秦贸易和绿添大地免于向上海兴铭补偿股份，其对价由上海兴铭支付。
3、非流通股股东承诺事项安排
（1）同意启动本次股权分置改革的非流通股股东已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）公司控股股东上海兴铭特别承诺，其持有的限售流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。
（二）对公司流通股股东权益影响的评价
1、方案的制定保护了流通股股东的根本利益
本方案制定的出发点是：力求通过本次股权分置改革，使公司主营业务能得到彻底转变，资产质量得到根本性改善，显著提高上市公司盈利水平，恢复公司的持续经营能力，完善财务结构，提高盈利水平，切实保护流通股股东的利益不受损失，流通股股东所持股票市值不因本次股权分置改革而遭受损失。
2、方案的实施将大幅提高股东权益
本次股权分置改革方案若得以实施，将使公司拥有的归属于母公司的股东权益增加74，898，790．02元，每股净资产增加0．43元，提高了全体股东权益。
3、方案的实施使公司股票恢复上市成为可能，大大降低了流通股股东的持股退市风险。
本保荐机构认为：本次股权分置改革方案最大限度的维护了流通股股东的权益，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司的长远发展。
三、保荐机构对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构重点核查了与本次股权分置改革相关的文件，包括但不限于保密协议、独立董事意见、非流通股股东承诺函、股权分置改革说明书、召开本次相关股东会议的通知，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、本次股权分置改革方案中非流通股股东履行相关承诺的可行性分析
（一）非流通股股东有关限售条件的承诺事项
1、同意启动本次股权分置改革的非流通股股东已出具书面承诺，将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、公司控股股东上海兴铭房地产有限公司特别承诺，其持有的限售流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。
（二）承诺事项的履约方式、履约时间及履约风险防范对策
1、履约方式
在股权分置改革方案实施后，非流通股股东根据协议委托公司董事会向上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请对非流通股股东的股票在限售期内进行技术锁定，直至相应的承诺期满，从技术上为承诺人履行承诺义务提供技术保证。
（2）履约时间
履约时间为依据相关承诺自公司股权分置改革方案公告日起或实施之日起，至相关承诺期满为止。
（3）履约风险防范对策
由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
4、承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。
五、保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形
本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有华龙集团的股份合计超过百分之七；
（二）上海兴铭及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构的股份合计超过百分之七；
（三）本保荐机构指定的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有华龙集团的股份、在华龙集团任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。
六、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项及风险提示
（一）本次股权分置改革中所涉资产赠送及债务豁免事项尚需公司董事会及股东大会表决通过后方可生效。
（二）公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司将采取多种方式征求流通股股东的意见，协助流通股股东与非流通股股东进一步沟通协商，取得广泛共识，使本次股权分置改革方案获准实施。
（三）在本方案实施时，有可能出现非流通股股东所持有的股份被质押、冻结、扣划，以致无法执行对价安排的情况。
为确保本次股权分置改革对价安排顺利进行，非流通股股东承诺：在本次股权分置改革完成之前，不对目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的华龙集团的股票进行质押、转让或其他任何影响本次股权分置改革实施并完成的处置，以确保对价安排的顺利执行。
（四）本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、公正、客观的评价，虽然本保荐机构对对价支付的合理性及对流通股股东权益的影响进行了评估和分析，但并不构成对华龙集团的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
（五）股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险；受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司股票价格存在较大幅度波动的风险，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。本保荐机构特别提请投资者充分关注。
（六）本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读《广东华龙集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》等相关公开信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，自行做出判断。
（七）本次股改实施完成后，未明确同意本次股改对价安排或虽已同意但无法支付股改对价的78家非流通股股东所持股份（包括后续受让该等股东持有之公司股份的受让方所持股份）的解决方法是：该等股份申请上市流通时，需向上海兴铭支付价值补偿或取得上海兴铭的书面同意，并由本公司董事会向上交所提出上市流通申请。
本保荐机构认为，上述对价安排兼顾了公司的短期和长期发展；上述解决方法既保证了流通股股东可以获得非流通股股东支付的对价安排，也有利于股改方案通过并提高实施的效率，合法可行。
七、保荐结论及理由
（一）主要假设
本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
（二）对本次华龙集团股权分置改革发表的保荐意见
本保荐机构在认真审阅了华龙集团提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：广东华龙集团股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》、《操作指引》等文件的有关规定。
八、保荐机构
保荐机构： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
注册地址： 深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16～26 层
保荐代表人： 李波
项目主办人： 赵小安
联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦15楼
邮编：200012
联系电话： 021－68864401
传真：021－68865179
项目主办人：赵小安
二〇〇八年 月 日
保荐代表人：李 波
二〇〇八年 月 日
法定代表人：何 如
二〇〇八年 月 日
国信证券股份有限公司
二〇〇八年 月 日
北京市德恒律师事务所
关于广东华龙集团股份有限公司股权分置改革的
法律意见书
二〇〇八年九月
德恒律师事务所 ＤｅＨｅｎｇ Ｌａｗ Ｏｆｆｉｃｅｓ
中国北京西诚区金融街19号富凯大厦Ｂ座十二层 邮编：100032 电话Ｔｅｌ： （86）010－66575888
传真Ｆａｘ： （86） 010－65232181 国内分所：上海·天津·济南·大连·广州·深圳·长春·长沙·武汉
12／Ｆ Ｔｏｗｅｒ Ｂ Ｆｏｃｕｓ Ｐｌａｃｅ Ｎｏ．19 Ｆｉｎａｎｃｅ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｂｅｉｊｉｎｇ， Ｐ．Ｒ．Ｃｈｉｎａ 100032 Ｂｒａｎｃｈｅｓ： Ｓｈａｎｇｈａｉ， Ｔｉａｎｊｉｎ，
Ｊｉｎａｎ， Ｄａｌｉａｎ， Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ， Ｓｈｅｎｚｈｅｎ， Ｃｈａｎｇｃｈｕｎ， Ｃｈａｎｇｓｈａ， Ｗｕｈａｎ
致：广东华龙集团股份有限公司
北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受委托担任广东华龙集团股份有限公司（以下简称“华龙集团”或“股份公司”）本次股权分置改革（以下或简称“本次股改”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》、（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司本次股权分置改革的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所同意将本法律意见书作为股份公司本次股权分置改革所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
4、本所同意股份公司部分或全部在《广东华龙集团股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“《改革说明书》”）中引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师仅就股份公司本次股权分置改革方案以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次股权分置改革所涉及的对价价值发表意见；
6、本所已得到股份公司保证，即股份公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
7、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、股份公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；
8、本法律意见书仅供股份公司为本次股权分置改革目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的；
9、截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有股份公司的流通Ａ股股份；前六个月内亦未有买卖股份公司流通Ａ股股份情形，与股份公司不存在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、股份公司进行股权分置改革的主体资格
（一）股份公司的基本情况
华龙集团系1993年2月26日经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会粤股审［1993］2号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。华龙集团目前持有阳江市工商行政管理局于2008年4月18日核发的注册号为441700000010142号的《企业法人营业执照》，住所为阳江市桔子西路10巷2号，法定代表人为周健民，注册资本为174，029，800元人民币，经营范围为海洋养殖、海洋捕捞、渔船修理、海产品加工、旅游、酒店、娱乐、饮食服务、房地产开发（以上经营项目另设分支机构经营）；海产品收购；实业投资；农业开发；信息技术开发与咨询；销售家电及五金交电、建筑装修材料。华龙集团已通过阳江市工商行政管理局2007年年度检验。
（二）股本结构的形成及历次变动情况
1、设立
华龙集团于1993年6月3日在广东省阳江市工商行政管理局注册成立，成立时注册号为4417001001119。
1996年9月3日经广东省经济体制改革委员会粤体改［1996］94号文确认，华龙集团股份总数114，029，825股，股本总额为114，029，825．00元。其中：发起人股由阳江市长发实业公司、阳江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂3家企业将其经评估确认后的部分经营性净资产按1：1的比例折价入40，869，825股，占总股本的35．84％，以上三家企业分别持有30，145，956股、10，052，481股、671，388股；另外华龙集团以定向募集方式发行了45，200，200股法人股，占总股本的39．64％；向职工募集27，959，800股，占总股本的24．52％。
2、发行上市
2000年11月21日，经中国证监会证监发行字［2000］153号文核准，股份公司向社会公开发行人民币普通股股票（Ａ股）6000万股，注册资本变更为174，029，825．00元。该股票于12月7日在上海证券交易所上市流通。
3、2004年法人股拍卖
2004年12月17日，根据广东省高级人民法院（2004）粤高法民二终字第9号民事判决书及广东省阳江市中级人民法院（2004）阳中级执字第74－3号民事裁定书，广东南方拍卖行有限公司受托对阳江市长发实业公司持有华龙集团30，145，956股法人股（占股份公司总股本的17．32％）进行了拍卖。该股份由广州市福兴经济发展有限公司（以下简称“福兴公司”）竞买取得，相关股权过户手续已于2005年8月4日办理，福兴公司成为华龙集团第一大股东。
4、2007年股权转让
2007年12月12日福兴公司分别与上海兴铭房地产有限公司（以下简称“上海兴铭”）、广州市德秦贸易有限公司（以下简称“德秦贸易”）及广东绿添大地投资有限公司（以下简称“绿添大地”）三家公司签署了《股权转让协议》。依据该协议，福兴公司将其持有的华龙集团12，058，382股社会法人股过户至上海兴铭名下；将其持有的华龙集团11，944，672股社会法人股过户至德秦贸易名下；将其持有的华龙集团6，142，902股社会法人股过户至绿添大地名下。上述股权过户手续已于2008年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次股权转让完成后，福兴公司不再持有华龙集团股份。上海兴铭持有华龙集团股份12，058，382股，占总股本的6．93％，为华龙集团第一大股东；德秦贸易持有华龙集团股份11，944，672股，占总股本的6．86％，为华龙集团第二大股东。
5、根据华龙集团提供的证明文件，截至本法律意见书出具之日，华龙集团的股权结构为：（单位：股）
编号
股份类别
股份数量
持股比例
1
未上市流通股份
86，070，025
49．46％
2
已上市流通股份
87，959，800
50．54％
3
股份总数
174，029，825
100％
本所律师认为，股份公司历次股权变动均已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）华龙集团破产重整进行情况
由于华龙集团2004年、2005年、2006年连续三年亏损，股份公司股票于2007年5月25日暂停上市交易。2007年7月6日，华龙集团股东大会通过了《关于向人民法院申请破产的议案》，并于2007年7月30日向阳江市中级人民法院提出破产重整申请。2008年3月10日，阳江市中级人民法院作出（2008）阳中法民破字第3－2号民事裁定书，裁定受理华龙集团破产重整申请。2008年4月22日，阳江市中级人民法院作出（2008）阳中法民破字第3－14号民事裁定书，裁定批准华龙集团的重整计划，终止重整程序。重整计划的执行期限自阳江中院裁定批准重整计划之日起至2008年12月31日止。重整计划的执行由华龙集团破产管理人监督。目前，华龙集团已经依照重整计划的规定，清偿了担保债权、职工债权及部分普通债权。
（四）根据本所调查及股份公司提供的有关材料，股份公司依法规范经营，并且不存在下述异常情形：
1、相关当事人涉嫌利用股份公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；
2、股份公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者股份公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有。
本所律师认为，华龙集团为依法设立及合法有效存续的股份有限公司，其流通Ａ股在上海交易所暂停上市，其非流通股暂不上市流通，其破产重整计划已经人民法院批准并按计划实施，华龙集团具备股权分置改革的主体资格。
二、参与本次股权分置改革的各方的主体资格
（一）提出股权分置改革动议的非流通股股东主体资格及其持股情况
提出进行本次股权分置改革动议（以下简称“股改动议”）的股东有27家，合计持有股份公司股份57，541，825股，占非流通股总数的66．85％。该等27家非流通股东的名称、持有股份公司股份的数量、企业性质等情况见下表。
ＮＯ．
股东名称
持有数量（股）
法人代表
公司性质
公司存续状态
备注
1．
上海兴铭房地产有限公司
12058382
田平波
有限公司
有效
－
2．
广州市德秦贸易有限公司
11944672
王新安
有限公司
有效
质押
3．
北京易购坊国际资讯有限公司
10052481
王一勇
有限公司
有效
冻结
4．
广东绿添大地投资有限公司
6142902
吴志伟
有限公司
有效
质押
5．
四川省永成电子系统有限责任公司
4020000
聂勇
有限公司
有效
－
6．
管健
1500000
－
－
有效
－
7．
上海宏亿投资咨询有限公司
1400000
张健
有限公司
有效
－
8．
阳东县合山城建开发公司
1320000
岑长权
集体所有制
有效
－
9．
张寿清
1000000
－
－
有效
－
10．
阳江市龙江冷冻厂
671388
陈建飞
全民所有制
吊销
－
11．
阳江市水产制冷安装公司
620000
宋朝阳
全民所有制
有效
－
12．
阳江市江城房地产开发公司
596000
徐伦欢
全民所有制
有效
冻结
13．
阳江市供销社日用工业品公司
540000
关传芬
集体所有制
有效
－
14．
阳江市电力开发总公司
533000
林万里
全民所有制
吊销
－
15．
阳江市粤中发展贸易公司
500000
林万千
全民所有制
有效
－
16．
阳江市风格服装有限公司
470000
李学安
私营
吊销
－
17．
阳江市百货公司
460000
司徒计添
全民所有制
有效
－
18．
阳江市水电安装公司
450000
利庆东
全民所有制
吊销
－
19．
阳江市物资总公司
441000
梁作荣
全民所有制
有效
－
20．
阳西县公路建设总公司
436000
何敦厚
全民所有制
吊销
－
21．
阳江市商业综合公司
430000
谭丕荣
集体所有制
有效
－
22．
阳东物资局化工建材公司
356000
刘伟青
全民所有制
有效
－
23．
阳江市农业机械供应总公司
350000
傅兆达
全民所有制
吊销
－
24．
阳江市燃料化工总公司
350000
莫家伟
全民所有制
吊销
－
25．
阳江市福利实业总公司
320000
张家贤
全民所有制
吊销
－
26．
阳江市海润实业公司
300000
黄健穗
有限公司
有效
－
27．
阳东县木材公司
280000
梁世章
全民所有制
吊销
－
共计
57541825
提出股改动议的非流通股股东中，阳江市龙江冷冻厂等9名股东目前被工商登记机关吊销营业执照，其中，阳江市电力开发总公司依据法院裁定成立了清算组，因此股改动议由阳江市电力开发总公司破产清算组提出，另外8名被吊销营业执照的股东未进入清算程序，仍由该等股东提出股改动议。
提出股改动议的非流通股股东中，德秦贸易所持有的11，944，672股、绿添大地所持有的6，142，902股已经质押给股份公司控股股东上海兴铭；北京易购坊国际资讯有限公司（以下简称“北京易购坊”）所持有的10，052，481股被重庆市第五中级人民法院冻结，冻结期限为2008年7月19日至2010年7月18日；阳江市江城房地产开发公司所持596，000股被广东省阳江市中级人民法院冻结，冻结期限自2008年1月15日至2009年1月14日。提出股改动议的非流通股股东持有的股份公司的非流通股股份合法、有效，除上述说明外，不存在质押、冻结等使得股东权利行使受到限制的情形。
本所律师认为，上述27家提出股改动议的非流通股股东中，25家法人股东均为依据中国法律合法设立并存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日具有民事权利与行为能力；2名自然人股东管健和张寿清，具有完全民事行为能力。综上，本所律师认为上述提出股改动议的非流通股股东具备参加本次股权分置改革的主体资格。
（二）股份公司非流通股股东持有股份情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，截至本法律意见书出具之日，股份公司共有非流通股股东91家，合计持有股份86，070，025股。其中持股比例超过5％以上的非流通股东共计三家，分别是上海兴铭、德秦贸易及北京易购坊。
具体情况如下：
Ｎｏ．
名称
持有数量 （股）
持股比例
备注
1
上海兴铭房地产有限公司
12，058，382
6．93％
2
广州市德秦贸易有限公司
11，944，672
6．86％
质押
3
北京国易购坊国际资讯有限公司
10，052，481
5．78％
冻结
4
广东绿添大地投资有限公司
6，142，902
3．53％
质押
5
四川省永成电子系统有限责任公司
4，020，000
2．31％
6
管健
1，500，000
0．86％
7
茂名市茂南区南方公司
1，500，000
0．86％
8
上海宏亿投资咨询有限公司
1，400，000
0．80％
9
阳东县合山城建开发公司
1，320，000
0．76％
10
阳江市东田科技发展有限公司
1，260，000
0．72％
11
珠海市珠澳旅游出租汽车有限公司
1，250，000
0．72％
12
阳东县合山化工助剂厂
1，212，000
0．70％
13
张寿清
1，000，000
0．57％
14
阳江市科技服务公司
801，000
0．46％
15
阳江市龙江冷冻厂
671，388
0．39％
16
阳江市江城区机械工程公司
640，000
0．37％
17
阳江市水产制冷安装公司
620，000
0．36％
18
阳江市旅游总公司
620，000
0．36％
19
阳江市纺织品进出口集团公司
600，000
0．34％
20
阳江市江城房地产开发公司
596，000
0．34％
冻结
21
阳江市中南物资贸易总公司
590，000
0．34％
22
阳江市粤侨企业总公司
578，000
0．33％
23
阳江市供销建筑工程公司
574，000
0．33％
24
阳江市劳联五金制品厂
560，000
0．32％
25
阳江市埠场房地产开发公司
540，000
0．31％
26
阳江市供销社日用工业品公司
540，000
0．31％
27
阳江市电力开发总公司
533，000
0．31％
28
阳江市果菜北运服务公司
530，000
0．30％
29
阳江市计委实业开发总公司
520，000
0．30％
30
广东三星企业集团阳江分公司
520，000
0．30％
31
阳江市粤中发展贸易公司
500，000
0．29％
32
广东日新实业开发阳江公司
490，000
0．28％
33
阳江市农机实业公司
490，000
0．28％
34
阳东县药材公司
490，000
0．28％
35
阳江市老区建设总公司
480，000
0．28％
36
阳江市华阳建设开发公司
472，000
0．27％
37
阳江市风格服装有限公司
470，000
0．27％
38
阳江市长江房地产开发公司
470，000
0．27％
39
阳东县供电局电力物资供应公司
460，000
0．26％
40
阳江市百货公司
460，000
0．26％
41
阳江市城建集团新城实业公司
460，000
0．26％
42
阳江市食品进出口公司
450，000
0．26％
43
阳江市江银置业投资公司
450，000
0．26％
44
阳江市水电安装公司
450，000
0．26％
45
阳江市富华实业发展公司
442，000
0．25％
46
阳江市物资总公司
441，000
0．25％
47
阳西县公路建设总公司
436，000
0．25％
48
阳江市外经发展公司
430，000
0．25％
49
阳江市商业综合公司
430，000
0．25％
50
广东省医药教育发展公司
423，000
0．24％
51
高州县美华装饰公司
420，000
0．24％
52
阳东县水上运输公司
420，000
0．24％
53
广州市芳村区芳武服务社
419，000
0．24％
54
阳江市教育建筑队
408，200
0．23％
55
阳江市五金矿产进出口公司
404，000
0．23％
56
阳江市阳广公司
400，000
0．23％
57
镇江市金山市资产经营咨询有限责任公司
400，000
0．23％
58
五华县医药贸易公司
400，000
0．23％
59
茂名市强发工贸有限公司
400，000
0．23％
60
南海金叶经济发展公司
394，000
0．23％
61
茂名广发实业公司
392，000
0．23％
62
阳江市粮食物资储运公司
390，000
0．22％
63
五华县长乐土石方工程公司
380，000
0．22％
64
阳江市侨汇物资贸易公司
380，000
0．22％
65
阳江市观光企业开发总公司
380，000
0．22％
66
阳东县物资局化工建材公司
356，000
0．20％
67
阳江市燃料化工总公司
350，000
0．20％
68
阳江市农业机械供应总公司
350，000
0．20％
69
阳江市现代环境艺术设计工程公司
350，000
0．20％
70
广东阳江畜产进出口公司
342，000
0．20％
71
阳东县工业物资公司
340，000
0．20％
72
五华县皮革制品厂
334，000
0．19％
73
阳江市福利实业总公司
320，000
0．18％
74
阳江市教育实业公司
319，000
0．18％
75
五华县农副产品贸易公司
306，000
0．18％
76
阳江市海润实业公司
300，000
0．17％
77
阳江市物资回收公司
290，000
0．17％
78
阳东县木材公司
280，000
0．16％
79
阳西县对外经济发展公司
270，000
0．16％
80
阳东县科技开发总公司
260，000
0．15％
81
江城远阳实业总公司
260，000
0．15％
82
阳江市畜出实业公司
233，000
0．13％
83
阳江市物资贸易发展公司
210，000
0．12％
84
北京市利海公司
200，000
0．11％
85
阳江市轻工进出口公司
200，000
0．11％
86
苏州市新潮投资咨询有限责任公司
100，000
0．06％
87
阳江市艺海实业公司
60，000
0．03％
88
宜昌市玉森商贸有限责任公司
50，000
0．03％
89
秦皇岛富通电子企业有限公司
50，000
0．03％
90
阳江市审计师事务所
35，000
0．02％
91
阳江市贻福服务公司
30，000
0．02％
非流通股份合计
86，070，025
49．46％
股份公司非流通股股东中，除提出股改动议的股东外，已取得联系但尚未向股份公司出具书面反馈意见以及无法取得联系的非流通股股东共64家，合计持有股份28，528，200股，占非流通股总数的33．15％。
（三）非流通股股东买卖和持有公司流通股股份的情况
截至股份公司董事会公告《改革说明书》的前2日，非流通股股东、持有股份公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人未持有股份公司流通股股份，公告之前6个月内未有买卖股份公司流通股股份的情况。
（四）非流通股股东之间的关联关系
2008年8月23日，上海兴铭、德秦贸易及绿添大地签署了《一致行动协议》，根据该协议，德秦贸易和绿添大地不可撤销地同意在本协议规定的授权期限内，分别签署授权委托书授权上海兴铭在华龙集团的股东大会及其股权分置改革之相关股东会议上，代表德秦贸易和绿添大地行使其作为华龙集团的股东依照中国的适用法律和华龙集团的公司章程所享有的目标股份所代表的全部表决权。
授权期限自该协议签署之日起至华龙集团重大资产重组完成当日止。
德秦贸易和绿添大地向上海兴铭以外的任何第三方转让其全部或部分股权的（通过二级市场减持的除外），应保证股权受让方签署接受本协议条款的协议，如同受让方自本协议生效日起是本协议的当事方。
上述《一致行动协议》签署后，上海兴铭对华龙集团的实际控制股权比例提高到17．32％。
除此之外，未发现其它主要非流通股股东之间存在关联关系。
本所律师认为，提出股改动议的股东持股数量超过股份公司非流通股股份总数的三分之二，符合《管理办法》的要求；其中4家股东的股份存在质押或冻结情形不影响股东对股份所有权的享有，也不会造成股东行使提议权的实质性法律障碍，该等股东的股权分置改革动议合法有效。依据《改革说明书》，本次股改的对价由上海兴铭向全体流通股股东送出，因此存在未提出股改动议的64家非流通股股东情形不影响本次股改方案的实施。
三、股权分置改革方案的主要内容与实施程序
（一）本次股权分置改革的对价安排
1、上海兴铭向华龙集团全体流通股股东支付股改对价
（1）上海兴铭向全体流通股股东送股7，564，543股，流通股股东每10股可获送0．86股。根据上海兴铭与德秦贸易签署的股份代垫协议（以下简称“股份代垫协议”），在本次股改方案实施时，德秦贸易将代上海兴铭向流通股股东代为支付7，564，543股。上海兴铭同意在本次股改方案实施日之前解除德秦贸易代为向全体流通股股东所送股份的权利限制。根据股份代垫协议，上海兴铭将在本次股改实施完成满12个月后的30个交易日内向德秦贸易偿还7，564，543股股份，或者按照股权分置改革完成满12个月后的公司股票的20个交易日收盘价的平均值与德秦贸易进行现金结算。
（2）上海兴铭向股份公司捐赠其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司（以下简称“普陀中昌”）70％股权。截至2008年5月31日，该资产的评估价值为70，505，246．42元，流通股股东可享有的股东权益为35，633，351．54元。按股份公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价3．74元／股的价格计算，流通股股东享有的普陀中昌70％股权可折合股份公司股份9，527，634股，相当于全体流通股股东的每10股获送1．083股。
（3）上海兴铭豁免股份公司对其债务30，000，000元，流通股股东可享有的股东权益为15，162，000元。按股份公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价3．74元／股的价格计算，流通股股东可享有的该项债务豁免的权益可折合股份公司股份4，054，010股，相当于全体流通股股东的每10股获送0．461股。
上述三项对价安排合计相当于全体流通股股东每10股可获送2．404股。通过上述对价安排，上海兴铭所持股份公司非流通股股份获得上市流通权。
2、除德秦贸易、绿添大地外，其余的88家非流通股股东将其持有的华龙集团非流通股份中40％的股份无偿转让给上海兴铭
（1）除德秦贸易、绿添大地以外，其他的88家非流通股股东向上海兴铭无偿转让其持有的华龙集团非流通股股份中40％的股份，合计22，369，627股，作为控股股东上海兴铭对华龙集团进行资产捐赠、债务豁免以及本次股改所支付成本的价值补偿，并同时作为其所持华龙集团非流通股股份获得上市流通权的对价安排。
截至《改革说明书》签署日，在上述88家非流通股股东中，已有21家非流通股股东同意执行《改革说明书》方案，并签署了《广东华龙集团股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》。该21家非流通股股东合计持股20，475，869股，占非流通股总数的23．79％，应向上海兴铭无偿转让股份总数为8，190，347股。
在上述股东中，北京易购坊、江城房地产所分别持有的华龙集团10，052，481股、596，000股股份处于司法冻结状态；阳江市龙江冷冻厂、阳江市电力开发总公司、阳江市风格服装有限公司、阳江市水电安装公司、阳西县公路建设总公司、阳江市农业机械供应总公司、阳江市燃料化工总公司、阳江市福利实业总公司、阳东县木材公司等9家非流通股股东的营业执照已被吊销。本所律师认为，上述被司法冻结或被吊销企业营业执照的非流通股股东存在在本次股改方案实施时无法向上海兴铭进行价值补偿的可能。
除上述可能暂无法向上海兴铭进行价值补充的非流通股股东外，共有10家非流通股股东已同意并可执行上述对价安排，合计持股5，967，000股，占非流通股总数的6．93％，可向上海兴铭无偿转让股份共2，386，800股。
（2）截至《改革说明书》签署日，尚未同意或虽已同意但无法向上海兴铭进行价值补偿的非流通股股东共78家，合计持股总计49，957，069股，占非流通股总数的58．04％，应无偿转让股数总计为19，982，827股。在该78家非流通股股东中，若有未明确同意股改对价安排或无法支付股改对价的，其所持股票（包括后续受让该等股东持有之股份公司股份的受让方所持股份）申请上市流通时，需向上海兴铭支付价值补偿或取得上海兴铭的书面同意。（注：未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于下列情况：部分非流通股股东无法取得联系；部分非流通股股东不同意支付股改对价；由于股份质押、冻结等原因无法支付对价等。）
本所律师认为，上述对价安排合法、可行。本次股权分置改革方案经华龙集团相关股东会议审议通过后，即具有法律效力，华龙集团所有非流通股股东应遵照执行。
3、德秦贸易、绿添大地两家非流通股股东不支付股改对价
鉴于福兴公司将其持有华龙集团股份12，058，382股，以1元价格转让给上海兴铭，德秦贸易、绿添大地以分别替福兴公司偿债3，500万元、1，800万元的方式受让福兴公司持有的华龙集团股份合计18，087，574股，德秦贸易和绿添大地相当于替上海兴铭支付了取得股权的对价，视为已提前支付了获得上市流通权的对价。本次股改，德秦贸易和绿添大地免于向上海兴铭无偿赠送股份。
4、非流通股股东承诺事项安排
股份公司股权分置改革完成后，按照《管理办法》规定，原非流通股股份在12个月内不得上市交易或者转让；12月期满之后出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
华龙集团非流通股股东作出如下承诺：
（1）同意参与本次股权分置改革的非流通股股东已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）股份公司控股股东上海兴铭特别承诺，其持有的限售流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。
（二）本次股权分置改革对价安排的执行方式
本次股权分置改革以上海兴铭向华龙集团全体流通股股东送7，564，543股股份，向股份公司捐赠普陀中昌70％股权、豁免股份公司债务3000万元作为对价安排；除德秦贸易、绿添大地外，其他的非流通股股东向上海兴铭无偿转让其持有的40％非流通股股份作为对上海兴铭向股份公司捐赠资产、豁免债务及对流通股股东送股的价值补偿。
根据股改对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的股东持股数，按比例自动记入账户，每位流通股股东按所获比例计算后不足一股的零股，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运做指引》中的零股处理方法处理；非流通股股东向上海兴铭的送股按照保留到个位数取整原则处理，即送出的股份不足一股的部分不再支付，上海兴铭所获股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的需向上海兴铭支付对价的非流通股股东持股数，按比例自记入账户，并按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定办理过户。
上海兴铭与华龙集团于2008年8月28日签署了《关于舟山市普陀中昌海运有限公司之股权捐赠协议》，协议约定，上海兴铭将其持有的普陀中昌70％股权捐赠给华龙集团。该协议生效需满足以下条件：
①华龙集团股东大会批准本协议约定的股权捐赠的关联交易；
②华龙集团股权分置改革相关股东会通过股改方案。
上海兴铭与华龙集团于2008年8月20日签署了《债务豁免协议》，上海兴铭同意豁免华龙集团对上海兴铭3000万元的还款责任。该协议生效需满足以下条件：
①华龙集团股东大会批准本协议约定的债务豁免事项；
②华龙集团股权分置改革相关股东会通过股改方案。
（三）股改方案实施前后股份结构变动表
单位：股
股份类别
股份情况
变动前
变动数
变动后
非流通股
境内法人持有股份
86，070，025
－86，070，025
0
有限售条件的流通股
境内法人持有股份
0
78，505，482
78，505，482
无限售条件的流通股
Ａ股
87，959，800
7，564，543
95，524，343
股份总额
174，029，825
0
174，029，825
（四）就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
除无需支付股改对价的德秦贸易、绿添大地外，其他表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，其所持公司非流通股股票上市流通时，需向上海兴铭支付价值补偿或需取得上海兴铭的书面同意。
本所律师认为，对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方法合法可行。
（五）普陀中昌的基本情况和上海兴铭捐赠资产的批准
作为本次股改的对价安排之一，上海兴铭拟将其持有的普陀中昌70％股权捐赠给华龙集团。本次股改方案实施完成后，普陀中昌将成为股份公司的控股子公司。
1、普陀中昌现状
普陀中昌目前持有的舟山市工商行政管理局普陀分局于2008年8月27日核发的注册号为330903000001547的《企业法人营业执照》。
名称：舟山市普陀中昌海运有限公司
住所：舟山市普陀区东港中昌街101号颐景园3幢602室
法定代表人：田平波
注册资本：5000万元
实收资本：5000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输（许可证有效期至2011年10月31日止）。
成立日期：2007年4月24日
营业期限：自2007年4月24日至2027年4月23日
依据公司章程，普陀中昌的股东为舟山中昌海运股份有限公司出资1500万元，占注册资本的30％，上海兴铭出资3500万元，占注册资本的70％。
经本所调查，上海兴铭持有的普陀中昌70％股份不存在冻结、质押等限制股东权利行使的情形。
2、评估价值
依据浙江勤信资产评估有限公司2008年8月6日出具的浙勤评报（2008）108号《舟山市普陀中昌海运有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2008年5月31日，普陀中昌的股东全部权益账面价值为64，141，128．60元，评估价值为100，721，780．60元，评估增值额为36，580，652．00元，增值率为57．03％。
3、业务资质
（1）2007年9月4日，交通部核发编号为交浙ＸＫ0570号《水路运输许可证》，主营国内沿海及长江中下游普通货船运输。经营期限为5年，从2007年9月4日至2011年10月31日。
（2）2008年4月22日，舟山市交通委员会对普陀海运出具年度审查意见：普陀中昌的专职管理人员基本符合国内船舶运输经营资质管理要求。审验意见为合格。
4、主要资产
普陀中昌的主要资产为“中昌128轮”。2007年8月17日舟山海事局颁发登记号码为070307000390的《船舶所有权登记证》，中昌128轮的船舶所有人和经营人均为普陀中昌，船舶类型为散货船，总吨位13389，净吨位7898，船舶建成日期为2007年8月17日，船舶强制报废日期为2040年8月16日。
普陀中昌因自身贷款需要，为中昌128轮设置如下抵押：
（1）抵押登记证号：ＤＹ0703070552，抵押权人：中国建设银行股份有限公司舟山普陀支行，债权数额8000万元，受偿期限20070802－20120201，抵押登记日期20070912。
（2）抵押登记证号：ＤＹ0703070587，抵押权人：中国建设银行股份有限公司舟山普陀支行，债权数额1000万元，受偿期限2007929－20080828，抵押登记日期20070929。
5、审计情况
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2008年5月31日，普陀中昌的总资产为15，151．87万元，总负债为8，737．76万元，净资产为6，414．11万元。
6、诉讼、仲裁和行政处罚
依据本所调查和普陀中昌承诺，普陀中昌目前没有未决的或可能发生的诉讼和仲裁事项。
依据本所调查以及相关部门出具的证明，普陀中昌自设立以来未受到过舟山海事局、舟山市交通委员会等主管部门的行政处罚。
7、上海兴铭向华龙集团捐赠持有普陀中昌70％股权所获得批准
上海兴铭于2008年8月15日作出决定，同意向华龙集团捐赠上海兴铭持有的普陀中昌70％股权。
上海兴铭的唯一股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司于2008年8月15日作出股东决定，同意上海兴铭向华龙集团捐赠其持有的普陀中昌70％股权。
（六）上海兴铭豁免华龙集团3000万元债务的情况
1、上海兴铭于2008年8月15日作出决定，同意豁免华龙集团对上海兴铭3000万元债务的还款责任。
上海兴铭的唯一股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司于2008年8月15日作出股东决定，同意上海兴铭豁免华龙集团对其3000万元债务的还款责任。
2、上海兴铭与佛山三盛房地产有限责任公司（以下简称“佛山三盛”）于2008年8月15日签署了《债权转让协议》，鉴于佛山三盛与华龙集团于2008年4月分别签署了《有条件借款合同Ｉ》和《有条件借款合同ＩＩ》（以下合称“《借款合同》”），根据上述《借款合同》约定，截至本协议签署之日，佛山三盛共计将人民币3000万元出借给华龙集团，佛山三盛同意将所拥有的对华龙集团总计3000万元的债权转让给上海兴铭，佛山三盛有义务在本协议签署生效后即时将本协议项下债权转让事宜书面通知华龙集团。佛山三盛已于2008年8月20日书面通知华龙集团。
3、上海兴铭与华龙集团于2008年8月20日签署了《债务豁免协议》，上海兴铭同意豁免华龙集团对上海兴铭3000万元债务的还款责任。该协议生效需满足以下条件：
①华龙集团股东大会批准本协议约定的债务豁免事项；
②华龙集团股权分置改革相关股东会通过股改方案。
本所律师认为，普陀中昌是一家依法设立有效存续的有限公司，上海兴铭将其持有普陀中昌70％的股份作为股改对价捐赠给股份公司不存在违反相关法律法规的情形；上海兴铭豁免华龙集团3000万元债务作为股改对价之一部分的意思表示真实合法；德秦贸易已与上海兴铭签署协议，同意依据股改方案代上海兴铭向全体流通股股东送股7，564，543股；对未明确同意股改对价安排或无法支付股改对价的非流通股股东的安排合法可行。股份公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规、规范性文件和股份公司章程的规定，股份公司非流通股股东以向流通股股东安排对价方式获取其非流通股份的流通权，兼顾了流通股股东及非流通股股东的利益。非流通股股东的承诺及为其履行承诺而采取的保障措施和安排，符合《管理办法》、《业务操作指引》的相关规定。
四、股权分置改革的授权和批准
1、提出股改动议的27家非流通股股东已分别出具了同意股份公司进行股权分置改革的函，同意股份公司进行股权分置改革。
2、提出股改动议的27家非流通股股东已书面委托股份公司董事会召开相关股东会议，审议股权分置改革方案等相关事宜。
3、股份公司董事会已聘请国信证券有限责任公司作为本次股改的保荐机构，聘请本所作为本次股改的律师。
4、股份公司已与提出股改动议的非流通股股东、保荐机构以及本所签署保密协议，明确各方在本次股改中的保密义务。
5、股份公司独立董事已经对股权分置改革相关事项发表了独立意见。
本所律师认为，本次股权分置改革在目前阶段已取得了必要的授权和批准；本次股权分置改革方案尚需股份公司相关股东会议审议通过。
五、对股份公司流通股股东合法权益的保护措施
根据股份公司提供的股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，拟采取一系列的保护措施，包括但不限于：
1、股份公司参照股东大会的有关规定召集相关股东举行会议审议股权分置改革方案，并为股东表决提供网络投票平台；
2、股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，方为通过；
3、独立董事就股份公司股权分置改革相关事项发表独立意见；
4、股份公司董事会实施征集投票权操作程序，充分征集流通股股东对股权分置改革方案相关事项的意见；
5、为敦促股东参与相关股东会议表决，股份公司董事会将在指定报刊上刊载两次召开相关股东会议的提示公告；
6、股份公司将及时履行信息披露义务，以保障投资者权益；
7、股份公司非流通股股东就获得流通权的股份的限售期等有关事宜做出了承诺，并为履行承诺作出了相关安排。
本所律师认为，股份公司对流通股股东合法权益的保护措施及相关安排符合相关法律、法规及《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的规定。
六、保荐机构、保荐代表人和本所情况
经核查，股份公司本次股权分置改革所聘请的保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）及出具保荐意见的保荐代表人均具有合法、有效之资格。经核查，国信证券和本所在股份公司董事会公告《改革说明书》之前两日未持有股份公司流通股股份，此前六个月内亦不存在买卖股份公司流通股股份的情形。根据国信证券出具的说明及本所律师适当核查，本所律师未发现上述保荐机构、本所与股份公司之间存在影响其公正履行职责的关联关系。
七、结论意见
本所律师认为，股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。
本法律意见书一式八份，具有同等法律效力。
北京市德恒律师事务所
经办律师：陈建宏 陆郑重
二零零八年九月一日
广东华龙集团股份有限公司
独立董事关于公司股权分置改革的独立意见
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东华龙集团股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事李光、周琪、俞铁成就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
“本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等的精神，遵循了“公平、公开、公正”的原则；本次股权分置改革将彻底解决公司股权分置问题，有利于完善公司治理结构，推进公司规范运作，有利于公司的长远发展。
公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。
非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的信息披露、相关股东会议表决程序等保护流通股股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。本人同意上述股权分置改革方案。”
独立董事： 李光 周琪 俞铁成
2008年 9月 4日
证券代码：600242证券简称：Ｓ＊ＳＴ华龙编号：临2008－55
广东华龙集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第六届董事会第四次会议于二○○八年九月四日在广州市永福路35号之二永福大厦1305室召开。公司董事周健民、温小勇、袁浩平、独立董事李光、周琪、俞铁成出席本次会议，董事何伟昌因出差授权董事长周健民代为行使表决权。监事胡庭发、副总经理谢晶列席本次会议，符合公司法、公司章程的规定。董事长周健民主持会议。
根据《公司法》和公司章程有关规定，经全体与会有表决权的董事审议并表决，本次董事会会议审议并通过了下列决议：
（一）董事周健民及袁浩平对关联交易回避表决，以4票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于佛山三盛房地产有限责任公司向上海兴铭房地产有限公司转让债权的议案》。
公司2007年年度股东大会审议通过了《关于向佛山三盛房地产有限责任公
司借款的议案》，根据该议案，佛山三盛房地产有限责任公司（以下简称佛山三盛）将总计人民币3，000万元出借给本公司，现佛山三盛将所拥有的对本公司总计3，000万元的债权转让给本公司第一大股东上海兴铭房地产有限公司（以下简称上海兴铭）。转让后，上海兴铭将拥有对本公司总计3000万元的债权。
（二）董事周健民及袁浩平对关联交易回避表决，以4票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于上海兴铭房地产有限公司向广东华龙集团股份有限公司捐赠资产的议案》。
本公司第一大股东上海兴铭房地产有限公司（以下简称上海兴铭、赠与方）
将其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司（以下简称普陀中昌）70％股权捐赠给广东华龙集团股份有限公司（以下简称公司、受赠方）。截止2008年5月31日，普陀中昌资产的评估价值为100，721，780．60元，相应的70％的股权价值为70，505，246．42元。捐赠资产完成后，公司将拥有普陀中昌70％的股权，海运业务将成为公司的主营业务。
股权捐赠的生效条件为：
（1）受赠方相关股东会议批准股权捐赠的关联交易；
（2）受赠方股东大会通过股权分置改革方案；
（3）捐赠协议经双方法定代表或者授权签字并加盖公章。
赠与协议签署后目标股权的权益仍归属赠与方。自约定的生效条件全部满足后，至普陀中昌在其注册所在地工商局办理完毕本协议约定的股权捐赠手续之日，受赠方合法拥有目标股权的所有权益。
（三）董事周健民及袁浩平对关联交易回避表决，以4票同意，0票弃权，
0票反对，审议通过了《关于上海兴铭房地产有限公司豁免广东华龙集团股份有限公司债务的议案》。
根据本公司第一大股东上海兴铭房地产有限公司（以下简称上海兴铭）与佛山三盛房地产有限责任公司签署的《债权转让协议》，上海兴铭拥有对本公司总计3，000万元的债权。上海兴铭同意按照约定的条件豁免广东华龙该3，000万元的还款责任。豁免条件为：
（1）本公司股东大会批准债务豁免事项；
（2）本公司股权分置改革相关股东会议通过股改方案。
自豁免条件完全满足之日，上海兴铭同意豁免本公司对上海兴铭总计人民币3，000万元的还款责任。
（四）董事周健民及袁浩平对关联交易回避表决，以4票同意，0票弃权，
0票反对，审议通过了《关于广东华龙集团股份有限公司向舟山中昌海运股份有限公司借款的议案》公司与关联方舟山中昌海运股份有限公司（以下简称舟山中昌）签署《借款协议》，向舟山中昌借款总计不超过8000万元人民币。
该借款由公司专项用于偿还破产重整方案中公司对债权人的债务。该款项自公司破产重整方案实施完毕后由公司向舟山中昌偿还。
（五）以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请召开2008
年第四次临时股东大会的议案》。
定于2008年9月23日在公司住所地召开2008年第四次临时股东大会。
会议审议事项为：
（1）审议《关于佛山三盛房地产有限责任公司向上海兴铭房地产有限公司转让债权的议案》