本报记者 李域

　　证监会发审委即将召开130次工作会议，罗莱家纺股份有限公司(下称罗莱家纺)将面临上市前的临门“大考”。

　　然而，多位业内人士仔细阅读罗莱家纺招股说明书申报稿后，纷纷向本报记者表示，其中大有蹊跷。

　　记者了解到，所谓蹊跷，其实是指罗莱家纺2006年的一次股权转让。

　　公开资料显示，罗莱家纺前身为罗莱家居，是2002年5月23日设立的中外合资企业，成立时注册资本12万美元，法定代表人薛伟成，股东为上海罗莱家用纺织品有限公司(下称上海罗莱，于2006年4月更名为上海罗莱投资控股有限公司)和美籍自然人顾庆生，出资比例分别为75%和25%。

　　2003年8月1日，罗莱家居召开董事会，通过新增注册资本108万美元的议案，而后顾庆生以现汇45万美元增资，上海罗莱以520万元人民币、折合63万美元增资，增资后，上海罗莱累计出资72万美元,占比60%，顾庆生累计出资48万美元,占比40%。

　　为消除同业竞争，2006年，罗莱家居吸收合并公司实际控制人薛伟成控制的另一家生产销售家用纺织品公司——罗莱卧室。上海罗莱与顾庆生仍维持原有增资比例。

　　2006年底，维持了4年的股权结构发生变化。

　　当年12月18日，罗莱家居召开董事会，审议通过顾庆生将其所持股权，分别转让给伟佳国际企业有限公司(下称伟佳国际)和南通众邦投资管理有限公司(下称南通众邦)，上海罗莱将其所持罗莱家居6.47%的股权，转让给南通众邦。

　　同年12月21日，罗莱控股将其所持罗莱家居6.47%的股权转让给南通众邦，转让价为人民币90万元。

　　同日，顾庆生将其所持罗莱家居13.53%的股权，转让给南通众邦，转让价为人民币200万元；将其所持罗莱家居25%的股权转让给伟佳国际，转让价为人民币300万元。

　　罗莱家纺《招股说明书申报稿》显示，本次股权转让均以出让方原始出资额为基础协商定价。

　　罗莱家纺2006年会计报表显示，截至当年底，公司净资产12418万元，未分配税后利润9271万元，其中：2005年净利润2782万元，2006年净利润4758万元。

　　至此，问题开始显现，根据净资产测算，顾庆生所持38.53%的股权对应价值为4785万元，却仅以500万元转让？

　　显而易见，自然人顾庆生在参与罗莱家纺4年投资中，收益为零。

　　对此，招股说明书解释为，顾庆生自2002年5月出资设立罗莱家居后，从未参与罗莱家居的经营管理。2006年末，顾庆生因有较为急迫的资金需要，愿意把持有的罗莱家居股份全部转让，并以出让方原始出资额为基础协商定价。

　　“500万元的转让价明显不公允。”某券商保荐人看完方案后，立刻向记者表示：“交易价格与公允价值相差太多，税务部门有权干涉，并要求补交税，但并不影响该转让的合法性。”

　　从事审计业务工作多年的资深会计人士王先生，对上述保荐人的观点表示认同。他表示，股权转让选择以出让方原始出资额为基础协商定价，而没在公司盈利良好的情况下进行适当溢价，原因很可能是交易避税。

　　让人疑惑的是，伟佳国际与南通众邦乃何方神圣，为何以如此低价获得股权？

　　资料显示，伟佳国际于2006年9月4日由罗莱控股在香港独资设立的境外企业，法定代表人为薛伟成，注册资本5万美元，该公司成立至今，未从事实际生产经营活动。

　　南通众邦实际控制人亦为薛伟成，该公司成立于2006年12月22日，注册资本2400万元，由薛伟成、薛伟斌(薛伟成之弟)和陶永瑛(薛伟斌之妻)以现金出资设立。

　　其中，薛伟成出资1100万元，占注册资本的45.80%，薛伟斌出资900万元，占注册资本的37.50%，陶永瑛出资400万元，占注册资本的16.70%。南通众邦法定代表人为陶永瑛。

　　对此低价转股的关联交易，国浩律师事务所律师马卓檀认为：“罗莱家居转让时属于有限责任公司，在取得其他股东的认可下，公司的股权转让是自由的，价格是双方约定的事情。”

　　上述会计人士王先生则表示，同类事件，在拟上市公司的股权转让过程中并不少见，因为即便是受罚也是股东方面承受，而与上市公司无关，但是，拟上市对于这类事件依旧要防范，因为类似转让会影响公司未来的公允价值。

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