证券代码：000825证券简称：太钢不锈公告编号：2008-036

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2008年8月27日在太原花园国际大酒店6号会议室召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2008年8月18日分别以专人、邮寄等方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到9名，分别是李晓波先生、杨海贵先生、周宜洲先生 、柴志勇先生、吴建常先生、李成先生、林义相先生、田文昌先生、周守华先生。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议由董事长李晓波先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、《2008年总经理经营管理期中绩效报告》

　　参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

　　2、《2008年半年度报告》

　　参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

　　3、《关于2008年中期资本公积转增股本预案》

　　立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的中期审计报告，审计结果显示： 截至2008年6月末，公司资本公积金为4，958，401，121.40元。公司拟以增发后总股本3，797，498，531股为基数，向全体股东每10 股转增5股，共计转增股本1，898，749，265.50元。

　　参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

　　本议案需经股东大会审议批准后实施。

　　4、《关于收购太钢集团自备电厂改扩建工程的议案》

　　为了进一步完善公司产业链结构，减少与太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）的关联交易，公司拟与太钢集团签署《资产收购协议》，以现金收购太钢集团拥有的自备电厂在建工程及工程物资。

　　根据山西中新资产评估有限公司出具的《太原钢铁（集团）有限公司拟向山西太钢不锈钢股份有限公司出售自备电厂在建工程项目资产评估报告书》（晋资评报字（2008）第55号），本次拟收购的自备电厂在建工程评估基准日为2008年6月30日，在建工程账面价值88，517.77万元，清查调整后账面价值为88，517.77万元，评估价值为89，489.51万元。上述评估结果已经报山西省国资委待核准。

　　双方同意收购价格以山西省国有资产监督管理委员会核准的评估结果和会计师事务所进行的专项审计为基础，按照如下方式确定：收购价格=专项审计所确定的净资产值+资产评估增减值-资产评估增减值所引起的其他变化。收购价格由会计师事务所对上述收购价格确定方式的组成数据进行专项审计予以确定。

　　本次收购协议经双方董事会和股东大会审议通过，在获得有关政府部门批准，及双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效，对双方均具有约束力。有效期为自股东大会通过之日起12个月。

　　太钢集团为公司的控股股东，截至目前，持有公司股份2，439，455，200股，占公司总股本的64.24% 。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司与太钢集团的上述交易构成关联交易。

　　独立董事于董事会前已对此议案进行了初审，同意提交董事会讨论。董事会审议本议案时，在太钢集团任职的关联董事李晓波先生、杨海贵先生、周宜洲先生回避表决，其他非关联董事对该议案进行了举手表决，6票同意、0票反对、0票弃权。参会非关联董事一致通过本议案。

　　该关联交易议案尚需提交公司2008年第三次临时股东大会批准，太钢集团及与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　5、《关于增选公司董事的议案》

　　根据公司2008年第一次临时股东大会通过的《公司章程》规定，公司董事会由十一名董事组成。公司前任董事长陈川平先生因担任山西省副省长已辞去公司董事职务，现公司董事会成员仅有九名，缺额两名，应予增选。根据公司控股股东的推荐，经董事会提名委员会审核，提议增选胡玉亭先生、刘复兴先生为公司第四届董事会董事候选人，提交公司2008年第三次临时股东大会选举。

　　参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

　　6、《关于建议调整公司部分子公司管理层人员的议案》

　　鉴于公司组织机构调整，公司部分子公司（含合营、参股公司）董事会、监事会、经理层部分高管人员发生了工作变动，按照《公司章程》要求，对部分子公司（含合营、参股公司）提出如下人员调整建议：

　　①、建议太原钢铁（集团）原料贸易有限公司解聘：孙庆锋董事、董事长和经理职务，蔡尔恭董事职务，郝瑞莲董事和财务总监职务，张云福监事职务，王海滨副经理职务。

　　②、建议太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司解聘：王进书董事和董事长职务，邓江滔董事职务，郝瑞莲董事和财务总监职务；推荐：张懋担任董事和董事长职务，续哲担任董事职务，张志君担任董事和财务总监职务。

　　③、建议山西太钢不锈钢科技有限公司解聘：闫建明董事职务，王笑天监事和监事会主席职务，杨敏和李宝书监事职务，侯秀萍财务总监职务；推荐：张晓东担任董事职务，耿琳担任监事和监事会主席职务，刘千里和张志君担任监事职务，卜彦峰担任财务总监职务。

　　④、建议天津太钢天管不锈钢有限公司解聘闫建明董事职务，推荐尚佳君担任董事职务。

　　⑤、推荐王继光担任沈阳沈水不锈钢销售公司执行董事职务，朱原担任沈阳沈水不锈钢销售公司经理职务。

　　⑥、推荐王继光担任郑州太钢华丰不锈钢加工配送有限公司董事职务。

　　参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

　　7、《关于变更会计审计机构的议案》

　　公司于2008年4月29日召开2007年度股东大会，聘任北京立信会计师事务所有限公司为公司2008年度会计审计中介机构。

　　由于行业发展需要，北京立信会计师事务所有限公司与立信会计师事务所有限公司进行了重组合并。公司年审会计师事务所相应变更为立信会计师事务所有限公司，公司原与北京立信会计师事务所有限公司签署的审计业务约定书约定的事项，均由重组后的立信会计师事务所有限公司履行。

　　独立董事于董事会前已对此议案进行了初审，同意提交董事会讨论。参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

　　本议案将提交2008年第三次临时股东大会审议。

　　8、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据公司新增业务的需要，拟将公司经营范围作适当调整，第十三条经营范围中增加“原煤及精煤的洗、选、销售” 和“废旧物资销售”内容。

　　公司于2008年7月25日向非特定对象公开增发了338，973，331股，由于增发后公司注册资本和股本结构发生了变化，需对《公司章程》中第六条、第十八条和第十九条相关条款作相应修改：公司注册资本由原3，458，525，200 元变更为3，797，498，531元；公司股份总数及普通股由原3，458，525，200 股变更为3，797，498，531 股；发起人太原钢铁（集团）有限公司持有的2，439，455，200 股，占总股本的比例由原来的70.53%变更为64.24 %；社会公众股股东持股由原1，019，070，000股、占总股本的比例为29.47%变更为1，358，043，331股、占总股本的比例为35.76% 。

　　参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

　　本议案将提交2008年第三次临时股东大会审议。

　　9、《公司总经理工作细则》

　　参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

　　10、《关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2008年9月18日在山西省太原市花园国际大酒店花园厅召开山西太钢不锈钢股份有限公司2008年第三次临时股东大会，会期半天。

　　会议将审议以下议案：

　　①审议《关于增选公司董事的议案》；

　　②审议《关于调整公司监事会成员的议案》；

　　③审议《关于收购太钢集团自备电厂改扩建工程的议案》；

　　④审议《关于2008年中期资本公积转增股本的议案》；

　　⑤审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　⑥审议《关于变更会计审计机构的议案》。

　　参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。

　　特此公告。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年八月二十七日

　　附增选第四届董事会董事候选人简历：

　　胡玉亭先生简历：胡玉亭，男，1964年7月出生，1986年8月参加工作，中共党员，工程硕士，成绩优异的高级工程师。历任太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）三钢厂技术科副科长，太钢集团技术处炼钢科科长、不锈钢科科长，太钢集团钢研所副所长，本公司炼钢厂厂长，太钢集团副总工程师、总工程师。现任太钢集团科协主席、副董事长、党委常委、总经理。截至本公告日，胡玉亭先生持有本公司股票20，000股。胡玉亭先生没有受到过中国证监会行政处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。

　　刘复兴先生简历：刘复兴，男，1956年1月出生，1970年7月参加工作，中共党员，理学硕士，高级工程师。历任太钢集团初轧厂电气工段工段长、设备副厂长、厂长，太钢集团二钢厂厂长，太钢集团副总经理、董事、党委常委。现任太钢集团董事，本公司党委常委、总经理。截至本公告日，刘复兴先生持有本公司股票40，000股。刘复兴先生没有受到过中国证监会行政处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。

　　证券代码：000825证券简称：太钢不锈公告编号：2008-039

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司第四届监事会第三次会议于2008 年8月27日在太原花园国际大酒店6号会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席韩瑞平先生主持了会议。会议符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　一、会议审议并通过了以下议案：

　　1、《关于调整公司监事会成员的议案》

　　根据《公司章程》规定，公司监事会由三名监事组成。由于公司组织机构调整，原公司监事发生工作变动，职工监事王笑天先生和股东监事张文孝先生因工作原因均提出辞去监事职务的申请，应予补选。

　　公司工会委员会已于2008年8月19日举行了职工代表团长联席会议，选举刘千里先生为公司第四届监事会职工监事。

　　根据公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司的推荐，提议杨贵龙先生为公司第四届监事会股东监事候选人，提交公司2008年第三次临时股东大会选举。

　　参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。

　　2、《2008年半年度报告》

　　参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。并提出以下审核意见：该项报告的编制符合有关法律、法规、证监会及深交所有关规定及《公司章程》，真实准确地反映了公司的生产经营及财务状况。

　　特此公告。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　监事会

　　二○○八年八月二十七日

　　附职工监事简历和股东监事候选人简历：

　　刘千里先生简历：刘千里，男，1964年8月出生，1988年7月参加工作，中共党员，大专学历，政工师。历任太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）七轧厂机动科技术员、七轧厂办公室主任，本公司冷轧厂办公室主任。现任本公司冷轧厂党委副书记、纪委书记、工会主席。

　　杨贵龙先生简历：杨贵龙，男，1965年11月出生，1984年9月参加工作，大专学历，会计师。历任太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）初轧厂财务科会计，太钢集团财务处成本科成本员，太钢集团热连轧厂财务科副科长、科长，中国国际钢铁制品有限公司财务总监、总会计师。现任福州福原经济技术联合公司总经理，深圳晋园不锈钢有限公司负责人，太钢集团计财部部长。

　　证券代码：000825证券简称：太钢不锈公告编号：2008-040

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　关于召开2008年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司定于2008年9月18日召开山西太钢不锈钢股份有限公司2008年第三次临时股东大会。

　　一、召开会议基本情况

　　1.召开时间：2008年9月18日（星期四）上午9：00

　　2.召开地点：山西省太原市花园国际大酒店花园厅

　　3.召集人： 公司董事会

　　4.召开方式：现场投票

　　5.出席对象：

　　① 截止2008年9月12日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。

　　② 本公司董事、监事及高级管理人员。

　　③ 本公司聘请的律师。

　　二、会议内容

　　1.审议提案名称：

　　①《关于增选公司董事的议案》；

　　②《关于调整公司监事会成员的议案》；

　　③《关于收购太钢集团自备电厂改扩建工程的议案》；

　　④《关于2008年中期资本公积转增股本的议案》；

　　⑤《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　⑥《关于变更会计审计机构的议案》。

　　2.披露情况： 上述提案的具体内容详见本公司2008年8 月29 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会决议公告》、《监事会决议公告》及《收购资产暨关联交易公告》。

　　3.特别强调事项：公司董事的选举将采取逐项表决及累积投票，监事的选举将采取累积投票。

　　三、股东大会会议登记方法

　　1.登记方式：法人股股东持单位证明、股东帐户卡、法人委托书及出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2.登记时间： 2008年9月16 日～17 日（上午9：00～11：30；下午1：30～4：30）。

　　3.登记地点：本公司证券与投资者关系管理部。

　　四、其它事项

　　1．会议联系方式：

　　联系地址：太原市尖草坪街2号，山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部。

　　联系人：张竹平先生吴晓莉女士

　　邮编：030003 电话：0351—3017702、3017728 传真：0351—3017729

　　电子信箱（E—mail）： tgbx@tisco.com.cn

　　2. 会议费用：会期半天，参会股东食宿、交通费用自理。

　　五、授权委托书

　　山西太钢不锈钢股份有限公司2008年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席山西太钢不锈钢股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）：委托人身份证号：

　　股东帐号：代表股数：

　　受托人（签名）：受托人身份证号：

　　委托日期：2008年月日

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年八月二十七日

　　证券代码：000825证券简称：太钢不锈公告编号：2008-041

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　关于签署募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”或“太钢不锈”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】230 号文核准，于2008 年7 月25 日公开增发人民币普通股（A 股）338，973，331股，募集资金总额为3，545，661，042.26 元，扣除承销费及其他发行费用101，411，292.63 元之后，募集资金净额为3，444，249，749.63 元。募集资金已于2008 年7 月31 日划至公司指定账户。中瑞岳华会计师事务所有限公司已对上述资金进行了验证，并为本次发行出具了验资报告（中瑞岳华验字[2008]第2169 号）。

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等文件的规定，公司于2008 年7 月31 日与保荐机构、公司开设募集资金专户的开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，现就相关情况公告如下：

　　一、《募集资金三方监管协议》签署情况：

　　公司在中国工商银行股份有限公司太原市太钢支行（以下简称“太钢支行”）开设募集资金专户，账号为：0502125129022125677，并与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、太钢支行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、《募集资金三方监管协议》的主要内容：

　　1、截止2008年7月31日，专户余额为3，450，606，722.96元。该专户仅用于太钢不锈投资建设150万吨不锈钢工程冷轧项目，剩余资金用于归还银行贷款，改善公司财务结构，不得用作其他用途。

　　2、中信证券作为太钢不锈的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对太钢不锈募集资金使用情况进行监督。中信证券应当依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及太钢不锈制订的募集资金管理办法履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。太钢不锈和太钢支行应当配合中信证券的调查与查询。中信证券每季度对太钢不锈现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　　3、太钢不锈一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的，太钢支行应当在付款后及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

　　4、太钢支行连续三次未及时向中信证券出具对账单或向中信证券通知专户上述大额支取情况，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，太钢不锈可以或者中信证券可以要求太钢不锈单方面终止协议并注销募集资金专户。

　　5、协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　中信证券义务至持续督导期结束之日，即2009年12月31日解除。

　　备查文件：《募集资金三方监管协议》

　　特此公告。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二○○八年八月二十九日

　　证券代码：000825证券简称：太钢不锈公告编号：2008-042

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　收购太钢集团自备电厂改扩建工程

　　暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“本公司”）2008年8月27日于太原花园国际大酒店六号会议室召开了公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购太钢集团自备电厂改扩建工程的议案》，拟以现金收购太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）拥有的自备电厂在建工程及工程物资。对此，太钢集团委托山西中新资产评估有限公司对上述资产进行了资产评估，双方同意收购价格以山西省国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）核准的评估结果和会计师事务所进行的专项审计为基础，按照如下方式确定：收购价格=专项审计所确定的净资产值+资产评估增减值-资产评估增减值所引起的其他变化。收购价格由会计师事务所对上述收购价格确定方式的组成数据进行专项审计予以确定。

　　截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司64.24%的股权，对本公司拥有实际控制权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与太钢集团的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，3位关联董事李晓波、杨海贵、周宜洲回避表决，6位非关联董事柴志勇、吴建常、李成、林义相、田文昌、周守华均出席会议并以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署《资产收购协议》。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见书。该关联交易议案尚需提交公司股东大会批准，太钢集团及与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次拟收购资产方案已于2008年7月10日获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于太原钢铁（集团）有限公司出售自备电厂工程的批复》（晋国资产权函265号）的核准；相关资产评估结果已经报山西省国资委待核准。

　　二、关联交易双方情况介绍

　　（一）山西太钢不锈钢股份有限公司

　　1、太钢不锈基本情况

　　成立日期：1998年6月

　　性质：股份有限公司

　　住所：山西省太原市尖草坪街2号

　　《企业法人营业执照》注册号：140000100063394

　　法定代表人：李晓波

　　注册资本： 345852.52万元。

　　主营业务：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材；冶金技术开发、转让、培训，冶金新技术、新产品、新材料的推广。

　　太钢不锈是目前国内最大的不锈钢生产基地。新建的150万吨不锈钢工程建成后，公司不锈钢产能将达到300万吨，成为全球规模最大、技术装备最为先进的不锈钢生产企业，并将确立本公司在全球不锈钢行业的领军者地位。

　　2、太钢不锈的财务状况

　　截止2007年12月31日，本公司总资产576.61亿元，净资产169.07亿元，2007年度营业收入为811.05亿元，净利润为42.49亿元。

　　截止2008年6月30日，本公司总资产610.63亿元，净资产180.14亿元，2008年上半年营业收入为428.04亿元，净利润为21.45亿元。

　　（二）太原钢铁（集团）有限公司

　　1、太钢集团基本情况

　　成立日期：1994年7月

　　性质：国有独资公司

　　注册地址：山西省太原市尖草坪街2号

　　办公地点：山西省太原市尖草坪街2号

　　《企业法人营业执照》 注册号:140000100058069

　　国税税务登记证号码：140116110114391

　　地税税务登记证号码：140108110114391

　　法定代表人：李晓波

　　注册资本： 607，541万元。

　　主营业务：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需要的原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业。

　　简要历史：太钢集团的前身是西北炼钢厂，始建于1934年8月，解放后收归国有，先后更名为太原炼铁厂、太原钢铁公司，1994年7月28日更名为太原钢铁（集团）公司，1996年1月起改制为国有独资公司，更名为太原钢铁（集团）有限公司，成为国家授权的国有资产经营机构。1997年5月进入120户国家级企业集团试点行列。

　　2、太钢集团近3年发展情况

　　太钢集团是以生产板、带材为主的特大型钢铁联合企业。主要产品有不锈钢、冷轧硅钢片(卷)、碳钢热轧卷板、火车轮轴钢、合金模具钢、军工钢等。不锈钢、不锈复合板、电磁纯铁、火车轮轴钢、花纹板、焊瓶钢市场占有率国内第一，烧结矿、炼钢生铁、连铸板坯、中板、热轧卷板制造成本竞争力行业第一。

　　2006年6月，经中国证监会核准，太钢不锈向太钢集团定向发行新股收购太钢集团拥有的全部钢铁主业及相关资产，实现了太钢钢铁主业整体上市。

　　2004至2007年太钢集团实现了跨越式发展，主营业务收入由290.17亿元增长到1003.26亿元，增长了245.75%；利税由42.87增长到96.09亿元，增长了124.14%。三年中，有两项科技成果荣获国家科技进步奖，2006年获 “全国质量奖”，“太钢牌”不锈钢材获“中国名牌产品”称号。

　　3、太钢集团的财务状况

　　截止2007年12月31日，太钢集团总资产800.77 亿元，净资产216.66亿元，营业收入为1003.26亿元，净利润为38.66亿元。

　　截止2008年6月30日，太钢集团总资产851.50亿元，净资产232.32亿元，2008年上半年营业收入为531.73亿元，净利润为14.25亿元。

　　4、目前，太钢集团持有本公司国家股2，439，455，200股，占公司股本总额的64.24%，为本公司控股股东及实际控制人，在原料采购、资产租赁等方面与本公司之间存在关联交易。2008年1-6月太钢不锈与太钢集团之间累计发生各类关联交易总金额为1，553，001万元。

　　公司前十大股东除太钢集团外均为证券投资基金，与太钢集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

　　5、太钢集团最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　太钢不锈拟收购太钢集团拥有的自备电厂工程，包括与工程相关预付款、进度款、结算款、工程物资等资产。该项资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。具体明细详见评估师出具的《资产评估报告》。

　　1、工程基本情况

　　为满足太钢不锈新建150万吨不锈钢项目蒸汽、电力需求，淘汰落后产能、降低能源消耗，减少环境污染，2006年12月国家发改委以发改工业（2006）3002号核准太钢集团自备电厂改扩建工程，工程建设内容为新建2套300MW空冷燃煤抽凝式发电机组，主要设备包括：2台亚临界燃煤锅炉、2台300MW双杠双排气、直接空冷、抽凝式汽轮机，2台300MW发电机组。项目设计产能供热量6.492*106GJ/年，发电量36*108kw.h/年。项目总投资284，529万元，资金来源为自有资金84，529万元，银行贷款200，000万元。预计项目投资利润率15.2％，投资回收期8.52年。

　　2、工程进展情况

　　目前所有单项工程全部开工，其中：

　　1号机组锅炉设备安装80％，汽轮机安装前准备，空冷器设备安装；

　　2号机组锅炉设备安装60％，汽轮机土建基础完工，空冷器设备安装90％；

　　化学水、输煤、脱硫脱硝等配套工程正在建设。

　　该自备电厂在建工程预计今年四季度投入使用。

　　3、项目投资完成情况

　　截止2008年6月末累计支出14.92亿元，其中使用自有资金8.85亿元，银行贷款及其他负债6.07亿元。

　　四、交易合同的主要内容及定价

　　本公司于2008年8月27日与太钢集团签署了《资产收购协议》。本次收购协议经双方董事会和股东大会审议通过，在获得有关政府部门批准，及双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效，对双方均具有约束力。有效期为自股东大会通过之日起12个月。

　　根据具有从事证券业务资格的山西中新资产评估有限公司出具的《太原钢铁（集团）有限公司拟向山西太钢不锈钢股份有限公司出售自备电厂在建工程项目资产评估报告书》（晋资评报字（2008）第55号），本次拟收购的自备电厂在建工程评估基准日2008年6月30日，评估结果如下：

　　在建工程账面价值88517.77万元，清查调整后账面价值为88517.77万元。评估价值为89489.51万元，评估增值971.74万元，评估增值率1.10%。

　　上述评估结果已经报山西省国资委待核准。

　　具有从事证券业务资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司为本次收购出具了标准无保留意见的《关于太原钢铁（集团）有限公司拟出售自备电厂工程的专项审计报告》。

　　协议规定，本次收购资产的交割审计日为本公司股东大会批准日前月的最后一日。在交割审计后30日内，太钢集团和太钢不锈按照协议的约定开始办理收购资产转移的法律交割手续。收购价格以经山西省国资委核准的资产评估结果为基础，结合专项交割审计结果和资产评估增减值所引起的其他变化确定。在资产收购协议生效后分两次支付价款，首次付款比例50%，在协议生效后30日内支付；第二次付款比例为50%，在协议生效后60日内支付。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，本公司与控股股东在人员、资产、财务上保持独立；本次收购资产的资金来自公司的自有资金。

　　六、收购的目的和对公司的影响

　　1、满足生产经营所需，减少关联交易

　　拟收购资产之目的是为了进一步完善公司产业链结构，为公司提供稳定的电力供应，同时也可减少与太钢集团的关联交易。

　　2、提升整体盈利能力

　　拟收购资产装备和工艺先进，技术水平高。收购后，公司拥有的自备电厂可满足公司90%以上的电力需求，可进一步提高公司的运营效率，降低公司的生产经营成本，增强公司的整体盈利能力，有利于公司长远发展。

　　该项目设计产能供热量6.492*106GJ/年，发电量36*108kw.h/年。预计项目投资利润率15.2％，投资回收期8.52年，经济效益良好。

　　本公司董事会认为：本公司与太钢集团签订的资产收购协议符合诚实信用、平等互利原则，以评估值为基础确定转让价格充分体现了公司对其他股东利益的保护，没有损害公司和其他股东的利益。本次资产收购也将有利于完善公司的产业链结构，减少关联交易，增强公司的盈利能力。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事一致同意将《关于收购太钢集团自备电厂改扩建工程的议案》提交公司第四届董事会第十四次会议审议，并按规定履行股东大会批准程序。

　　同时，公司独立董事按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定对上述议案发表以下独立意见：独立董事认为，该议案的各项内容、程序合法有效；该议案交易价格符合市场定价原则，交易公平、公正、公开；该议案实施有助于本公司完善与控股股东之间的业务划分、减少关联交易，有利于公司持续快速健康发展，符合全体股东利益；本次收购完成后，将不会在公司和太钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争。

　　八、备查文件目录

　　1、本公司第四届董事会第十四次会议决议及经董事签字的会议记录；

　　2、独立董事关于公司收购太钢集团自备电厂改扩建工程关联交易的独立意见；

　　3、与太钢集团签订的《资产收购协议》；

　　4、太钢集团2007年度审计报告；

　　5、山西省国资委《关于太原钢铁（集团）有限公司出售自备电厂工程的批复》；

　　6、《太原钢铁（集团）有限公司拟向山西太钢不锈钢股份有限公司出售自备电厂工程项目资产评估报告书》；

　　7、《关于太原钢铁（集团）有限公司拟出售自备电厂工程的专项审计报告》。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二OO八年八月二十七日