⊙本报记者 冯飞勇

　　北部湾三大港口各自为政的局面行将终结，北海港欲上演“蛇吞象”，将防城港和钦州港纳入麾下。

　　7月11日起停牌的北海港今日披露向广西北部湾国际港务集团发行股份购买资产暨重大资产重组的预案。如该预案顺利实施，北海港将拥有防城港务集团有限公司70%的股权和钦州市港口(集团)有限责任公司100%的股权，不仅将有效提高北海港的抗风险和盈利能力，还将宣告结束广西沿海三大港口无序竞争的局面。

　　防城港务集团有限公司和钦州市港口(集团)有限责任公司均为北部湾国际港务集团的100%控股子公司。广西国资委持有北部湾国际港务集团100%股权。为完成这一收购，北海港计划以7.71元/股的价格向北部湾国际港务集团发行约2.88亿股作为对价。发行完成后，北部湾集团将直接持有上市公司约3.46亿股，持股比例约为80.46%，处于绝对控股地位。

　　注入北海港的防城港务集团有限公司70%股权和钦州市港口(集团)有限责任公司100%股权，被估值约为22.24亿元，是与港口装卸、仓储业务相关的核心经营性资产，在方案实施前将与北部湾国际港务集团完成资产剥离。这部分未经审计的资产2007年实现净利润5071.62万元，规模和质量均远高于北海港本身。

　　目前，北部湾集团拥有生产性泊位51个，其中万吨级以上泊位28个，5万吨级以上泊位12个，年通过能力超过6000万吨。本次交易完成后，北部湾集团除拥有部分港口类在建工程资产外，尚拥有30%防城港的股权、47.06%泛湾公司的股权、100%泛海公司的股权。

　　这一“蛇吞象”的资产重组方案尽管千呼万唤终出来，但仍面临诸多不确定性因素。独立财务顾问招商证券出具的审核意见书指出，北海港目前尚存在以下五项影响非公开发行股票的情形：天津德利得在受托实际控制北海港期间，占用公司9700万元的资金尚未归还；公司为天津德利得的控股子公司天津德利得物流有限公司提供了6900万元的连带责任保证担保尚未解除；公司为大股东机场公司的控股股东北海开发投资有限公司的1870万美元贷款及贷款利息提供了连带责任担保，上述担保尚未解除；公司现任部分董事及高级管理人员近12个月内受到交易所的公开谴责；公司正被中国证监会立案调查，目前该立案调查尚未结束。为完成这一“蛇吞象”的收购，北海港已针对上述问题制定了相关解决方案。

　　不仅如此，重组方北部湾国际港务集团仍未取得对北海港的实际控制权。其在今年7 月10 日与机场公司和高昂有限公司分别签署《北海市北海港股份有限公司国有法人股股份划转协议书》后持有上市公司40.79%股份，这一划转方案目前也仍未获得国务院国资委批准。