⊙本报记者 应尤佳

　　日前，银河科技签下一纸协议，将旗下的广西沃顿国际大酒店有限公司转手他人。但是从公司的公告看来，这一转让悬疑重重，买方是否有实力以5.5亿元高价接手酒店？这笔买卖能做成吗？转让公告似乎演示了一场“空手道”的闹剧。

　　8月18日，银河科技与开域控股公司签订了《股权转让合同》，同日，银河科技与开域控股公司、沃顿酒店又签订了《债权债务重组合同》。在两份合同中，公司及高健将持有的广西沃顿国际大酒店有限公司100%的股权转让给开域控股公司，沃顿酒店100%的股权转让价格为人民币8781.4万元，其中公司占95%，高健占5%。同时，开域控股公司、沃顿酒店以承接银河科技银行贷款及其他方式偿还沃顿酒店所欠银河科技的债务人民币4.7亿元。

　　银河科技在转让公告中揭示，开域控股公司成立于2007年12月5日，为香港联交所上市公司顺昌集团有限公司(股份代码为650)的全资附属公司。主要经营范围就是投资控股。

　　可是，这家顺昌集团有限公司的资产状况并不好。截至2008年3月31日，开域控股公司的母公司顺昌集团有限公司经审计的主要财务报表数据为总资产仅23947万港元，净资产更只有10593万港元，正是这样一家公司却要拿出5.5亿元人民币来收购银河科技的这家酒店。而且这家公司的营运情况也不乐观，截至2008年3月31日实现营业额13068万港元，亏损870万港元。

　　为了能实施收购，順昌集团有限公司于2008年6月完成募集资金1.04亿港元，所募集的资金用于收购沃顿酒店。而实际上从上市公司的募资情况看来，投资者对该公司的募资也并不热情，顺昌集团的募资主要来源于机构的包销。

　　显然，1.04亿港元离5.5亿元人民币的收购价格有很大的差距，而从順昌集团的资产情况看来，公司自有资金对收购的帮助也不会很大。那么这家公司将如何来完成收购呢？事实上，順昌集团需要先获得贷款，并在此前提下再进行股权转让交易。

　　对于银河科技来说，这次转让的条件非常苛刻。公告显示，股权转让款的支付方式是在合同生效后，顺昌集团要先确使中国银行批准沃顿酒店债务重组计划、并与沃顿酒店签署完成贷款合同之后再进行。顺昌集团用还没有到手的酒店换来贷款，用此新贷款来换银河科技的旧贷款。在确保贷款获批的情况下，顺昌集团才将与银河科技完成股权过户。这样一来，顺昌集团将毫发不伤地空手套到酒店。

　　值得玩味的是，同样是事件主角的广西沃顿国际大酒店有限公司，在银河科技的转让公告与顺昌集团的募集资金公告中，形象完全不同。

　　要把酒店转让出去的银河科技在公告中将沃顿酒店描述成一个亏损千万，负债上亿的公司，把沃顿酒店称为“资产流动性差、盈利能力不佳”的企业。而在顺昌集团募资公告中，沃顿酒店又换了一个模样，顺昌集团表示，董事对酒店未来业务发展十分乐观，所以坚持致力于实现酒店的收购。

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