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　　爱建证券：巴士股份(600741)重组脉络终于清晰

　　2008-8-20 爱建证券

　　事件：

　　巴士股份(600741)今日再次发布公告，就重大资产重组和股权划转问题作了进一步明确，至此公司转型重组方案终于尘埃落定。重组完成后，公司将拥有上汽集团旗下的独立供应汽车零部件业务，包括内外饰件、功能性总成件和热加工三大板块。

　　1、主营业务实现战略转型："公益性主业退、零部件业务进"

　　公司公布的一系列资本运作计划可以概括为："公益性主业退、零部件业务进"，具体包括3个部分：

　　◇股权无偿划转：上海市国资委拟将久事公司、交投集团和申能集团持有本公司的股份(占本公司总股本30.003%)无偿划转给上汽集团。

　　◇资产出售：公司拟将除民生银行股权以及兴业证券股权(母公司持有)以外的所有资产和负债出售给久事公司，以2008年5月31日为基准日，拟出售资产按资产评估值作价约24.54亿元。

　　2、股东利益得到一定维护

　　我们认为，长远来看，该项交易实际上使股东利益得到一定维护，主要基于以下理由：

　　◇公司原有主营业务以公益性为主，而参考国际经验以及上海乃至全国公共交通发展规划，这一部分都不以盈利为主要目的，这与上市公司以及股东的根本利益不符；

　　◇受油价上涨、人工成本提高、轨道交通大幅扩容以及优惠乘车等因素影响，公司收益率和毛利率均出现下滑趋势；

　　◇从盈利能力看，公交客运业务主要依赖于政府的财政补贴，公司可持续发展能力弱；出租车客运业务效益下滑，发展空间受限，而战略转型可以提高公司盈利能力；

　　◇国家对汽车零部件产业的政策支持以及上汽集团独立供应汽车零部件业务的整体优势，可使公司后续发展能力和盈利能力得到增强。

　　3、相比预案，正式方案更好的照顾到各方利益

　　(1)出售资产范围缩小，估值更趋合理

　　正式方案在拟出售资产范围中，母公司持有的兴业证券股权(4800万股)得以保留；预估值则提高了2.54亿元。

　　(2)购买资产质量有所提高

　　在正式方案的拟购买资产中，有3家企业通过股权划转方式转为拟购买资产中其他企业的下属企业。因此，预案与正式方案实际差异为5家，该5家企业中有3家因处于亏损状态，未纳入重组范围，另外2家也因其他原因未纳入重组范围。

　　另外，延锋伟世通、小糸车灯、上海纳铁福、三电贝洱、法雷奥电器等企业在各自从事的汽车内外饰件、车灯、传动轴、空调压缩机、发电机等领域长期保持市场销量第一。

　　(3)拟购买资产价格基本合理

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