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２００８年山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要
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一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2008年山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司公司债券（简称“08晋煤债”）。
2、发行总额：人民币20亿元。
3、债券期限：本期债券分为5年期和7年期2个品种，其中5年期品种发行规模为12亿元，7年期品种发行规模为8亿元。
4、债券利率：本期债券采用固定利率方式，5年期品种的票面年利率为6．30％，在债券存续期内固定不变，该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差1．59％ ；7年期品种的票面年利率为6．70％，在债券存续期内固定不变，该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差1．99％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．71％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
5、发行方式：本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行。
6、发行对象：境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。
7、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ＋，本期债券的信用级别为ＡＡ＋。
8、担保：本期债券由山西潞安矿业（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2008】1989号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
住所：山西省晋城市城区北石店
法定代表人：朱晓明
经办人员：苗见阳、赵春洁
办公地址：山西省晋城市晋煤集团科技楼
联系电话：0356－3663192
传真：0356－3663192
邮政编码：048006
二、承销团
（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
经办人员：郭庆方、马家驹、赵青
办公地址：上海浦东银城中路168号上海银行大厦29楼
联系电话：021－38676132、38676165、38676873
传真：021－38670873
邮政编码：200120
（二）副主承销商
1、中银国际证券有限责任公司
住所：上海浦东银城中路200号中银大厦39楼
法定代表人：唐新宇
经办人员：吴荻
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座11层
联系电话：010－66229127
传真：010－66578972／73
邮政编码：100032
2、上海远东证券有限公司
住所：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼
法定代表人：田德军
经办人员：郑小平、黄磊
办公地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼
联系电话：021－58788888－340、330
传真：021－61019739
邮政编码：200120
3、山西证券股份有限公司
住所：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心
法定代表人：侯巍
经办人员：齐刚、杨建华
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦Ｆ406
联系电话：010－66493381
传真：010－66493360、66493353
邮政编码：100031
（三）分销商
1、财富证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26楼
法定代表人：周晖
经办人员：贺家余
办公地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦1505室
联系电话：021－68866551
传真：021－68864567
邮政编码：200120
2、光大证券股份有限公司
住所：上海静安区新闸路1508号
法定代表人：王明权
经办人员：王忠、刘利峰
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦14楼
联系电话：021－68816000－1818、1523
传真：021－68690008
邮政编码：200120
3、第一创业证券有限责任公司
住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场Ｂ座25、26楼
法定代表人：刘学民
经办人员：沈继燕、陈曦
办公地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场Ｂ座26楼
联系电话：0755－25832649、25832903
传真：0755－25832940
邮政编码：518028
4、兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路99号标力大厦
法定代表人：兰荣
经办人员：黄奕林、汤国辉
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦18楼
联系电话：021－68419950、68419393－1215
传真：021－68419020
邮政编码：200120
三、担保人：山西潞安矿业（集团）有限责任公司
住所：山西长治市襄垣县侯堡镇
负责人：任润厚
经办人员：王菊芬
办公地址：山西省长治市潞安集团办公楼
联系电话：0355－5958511
传真：0355－5922946
邮政编码：046204
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
法定代表人：张元
经办人员：张惠凤、李杨
联系电话：010－88087971、88087972
传真：010－88086356
邮政编码：100032
五、审计机构：岳华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦12层Ｂ01－03
法定代表人：李延成
经办人员：袁刚山、宋晓伟
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦12层Ｂ01－03
联系电话：010－51299966
传真：010－84584428
邮政编码：100016
六、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心Ｄ座7层
法定代表人：王少波
经办人员：丁继平、李慧鹏
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心Ｄ座7层
联系电话：010－85679696－8815、8881
传真：010－85679228
邮政编码：100022
七、发行人律师：北京市君致律师事务所
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
法定代表人：刘小英
经办人员：刘小英、孙学运
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
联系电话：010－65518580、65518581、65518582
传真：010－65518687
邮政编码：100020
第三条 发行概要
一、发行人：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。
二、债券名称：2008年山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司公司债券（简称“08晋煤债”）。
三、发行总额：人民币20亿元。
四、债券期限：本期债券分为5年期和7年期2个品种，其中5年期品种发行规模为12亿元，7年期品种发行规模为8亿元。
五、债券利率：本期债券采用固定利率方式，5年期品种的票面年利率为6．30％，在债券存续期内固定不变，该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差1．59％；7年期品种的票面年利率为6．70％，在债券存续期内固定不变，该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差1．99％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．71％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
六、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
七、债券形式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户记载。
八、发行方式及对象：本期债券由承销团成员向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2008年8月14日。
十、发行期限：5个工作日，自发行首日至2008年8月20日止。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月14日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：五年期品种为2008年8月14日至2013年8月13日，七年期品种为2008年8月14日至2015年8月13日。
十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十四、付息首日：五年期品种为2009年至2013年每年的8月14日，七年期品种为2009年至2015年每年的8月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日（包括付息首日当天）。
十六、兑付首日：五年期品种为2013年8月14日，七年期品种为2015年8月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当天）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司，副主承销商为中银国际证券有限责任公司、上海远东证券有限公司、山西证券股份有限公司，分销商为财富证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司。
二十一、债券担保：本期债券由山西潞安矿业（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十二、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ＋，本期债券的信用级别为ＡＡ＋。
二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司，副主承销商中银国际证券有限责任公司、上海远东证券有限公司、山西证券股份有限公司，以及分销商财富证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司组成承销团，采取余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：
一、接受募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、如果本期债券在证券交易场所上市的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易场所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券五年期品种的付息首日为2009年至2013年每年的8月14日，七年期品种的付息首日为2009年至2015年每年的8月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为上述各付息首日起20个工作日（含付息首日当日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券五年期品种兑付首日为2013年8月14日，七年期品种兑付首日为2015年8月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。集中兑付期为兑付首日起20个工作日（含兑付首日当日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）是全国煤炭行业特大型企业，国家520户重点企业之一，国家13个大型煤炭基地之一晋东煤炭基地的重要组成部分，是19个首批发布的煤炭国家规划区之一，注册资本40．5163亿元。2007年晋煤集团名列中国企业联合会发布的“2007中国企业500强”第173位，中国煤炭工业协会发布的“2007年全国煤炭工业企业100强”第7位，所产无烟煤属国家保护性开采稀缺煤种。截至2007年底，公司拥有古书院矿、长平矿、凤凰山矿、成庄矿、寺河矿、赵庄矿六对生产矿井，生产能力为3，360万吨／年，2007年实际煤炭产量3，221万吨。
根据04－06三年连审计的财务报表，截至2006年12月31日，晋煤集团资产总额3，234，090 万元，负债总额2，263，566万元，少数股东权益268，082万元，所有者权益702，441万元，资产负债率为 69．99％。2006年实现主营业务收入 1，682，097万元，利润总额 123，783万元，净利润48，275 万元。
根据07年经审计的财务报表，截至2007年12月31日，晋煤集团资产总额455．79亿元，负债总额336．65亿元，少数股东权益42．31亿元，所有者权益76．83亿元，资产负债率为73．86％。2007年实现主营业务收入285．12亿元，利润总额18．77亿元，净利润12．46亿元。
2000年8月28日经山西省人民政府以晋政函［1999］113号文批准，晋城矿务局正式改制为山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。2005年12月11日，通过实施债转股，原国有独资的晋煤集团变为由山西省人民政府国有资产监督管理委员会、国家开发银行、中国信达资产管理公司和中国建设银行股份有限公司四个股东持股的有限责任公司。
晋煤集团现有31个子公司，其中主要子公司晋城蓝焰煤业股份有限公司注册资本64，434万元， 主要从事煤炭开采、洗选及深加工；煤层气开发利用等。
第十条 发行人业务情况
经过多年的发展，晋煤集团已经成为国内实力最强的无烟煤生产企业之一，煤层气、煤化工等产业得到快速发展，基本形成煤、气、电、化相互关联的产业发展格局，其中煤炭和煤化工为企业的主导产业，下面就这两个产业进行分析。
一、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
1、煤炭行业
晋煤集团是全国煤炭行业特大型企业，国家520户重点企业之一，晋东煤炭基地（国家13个大型煤炭基地之一）的重要组成部分，是19个首批发布的煤炭国家规划区之一。2006年晋煤集团的煤炭产量为3，002万吨，位居全国无烟煤产量第二位。2007年晋煤集团的煤炭产量为3，221万吨。
2、煤化工行业
近年来，晋煤集团通过收购兼并等方式，共控股石家庄金石化肥有限责任公司、开封晋开化工有限公司、章丘日月化工有限公司、安徽昊源化工集团有限公司、安徽临泉化工股份有限公司、湖北三宁化工股份有限公司、江苏恒盛化肥有限公司、闻喜化肥厂、山东明水化工有限公司、山西晋丰煤化工有限责任公司和山东联盟化工股份有限公司等11家煤化工公司。目前，晋煤集团已形成405万吨／年的总氨生产能力，其中合成氨能力295万吨／年，约占全国的6％；形成362万吨／年的尿素产量，约占全国的7％。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、资源优势
相对于整体煤炭市场，无烟煤储备更为集中，产业集中度也很高。中国无烟煤呈现出密集分布的特点，共形成了6大主要生产基地，地域的相对集中使得无烟煤市场呈现一定的垄断特征。由于成煤时间和地质特性的差异，各大生产基地的无烟煤煤质也存在一定差别，导致了各矿区无烟煤的品质和竞争力存在较大差别。晋煤集团地处山西晋城地区，这一地区是全国无烟煤储量最集中的地区，已探明储量271亿吨，占山西省无烟煤储量的61％，占全国无烟煤储量的24％，资源数量优势明显。在品质上，晋城无烟煤以其低灰、低硫、高热值、稳定性强、抗碎强度好等特点，长期以来在全国占有一定的垄断优势。
2、地理优势
晋煤集团地处山西东南部，靠近中原，辐射华中，太焦、侯月铁路纵贯矿区，公路四通八达，交通十分便捷，具有得天独厚的区位优势。
3、产品及市场优势
晋煤集团所产无烟煤的产品特性使其适用于化肥、电力、冶金、建材等多种行业，从而使得产品的适用性较广。目前，其最终客户以电力、冶金、化工等大用户为主，其中：电力行业的客户包括河北电力、鲁能集团、华能电力等；冶金行业客户包括鞍钢集团、首钢集团、唐钢集团等；化工化肥行业的客户则多为中小企业。在上述大型客户企业的特定市场范围内，公司的无烟煤产品分别占有30％－60％（电力行业）、35％－70％（冶金行业）、15％－30％（化工行业）的市场份额。
4、经营管理优势
经过多年的公司制规范化改革，晋煤集团按照现代企业制度要求，设立了股东会、董事会、监事会和经理层，构建起了比较完备的公司治理结构。在内部管理方面，公司在战略管理、财务管理、成本费用管理、人力资源管理技术创新、安全生产和审计等方面均建立了一套详尽、有效的管理制度体系。通过完善公司治理结构、加强内部管理和创建新型的企业文化，晋煤集团经营管理水平一直处于同行业领先地位。
5、技术优势
保持技术领先优势是企业持续健康发展的重要保证，晋煤集团十分重视技术创新工作，2004年集团技术中心经国家发改委认定为国家级技术中心，现已形成了包括决策、咨询、研发和执行在内的比较完整的技术创新体系。实际工作中，集团重视技术推广和应用工作，在巷道掘进方面，大力推广了锚网支护等安全有效的防护技术，增加了采空工作面直径，延伸了掘进深度；在采煤方面，配备先进的综采设备，采用放顶煤新技术，使采煤效率大大提高；在瓦斯治理和利用方面，一方面采用上行开采技术，解决采煤过程中的瓦斯安全问题，另一方面新建公司煤层气电厂，使瓦斯得到综合利用。
（三）发行人未来发展规划
1、企业发展中期目标
2010年的发展目标为：经营总额达到450亿元，实现利润30亿元；煤炭生产能力达到5，000万吨、煤层气18亿立方米、电力装机容量达260万千瓦、煤化工合成氨380万吨、合成油10万吨。
2、晋煤集团“十一五”规划重点项目情况
煤炭产业：坚持“技改、新建、转化、联合”并举的方针，进一步做大做强煤炭主业。规划的主要项目有：寺河矿井由800万吨／年增加到1，100万吨／年二期改扩建项目、长平矿由120万吨／年提高到300万吨／年改扩建项目、赵庄矿由600万吨／年提升到1，000万吨／年改扩建项目；新建和投产设计生产能力1，200万吨／年的樊庄矿、1，000万吨／年的郑庄矿。
煤化工产业：1、建设生产能力为10万吨／年的合成油示范项目，同时启动100万吨合成油项目的前期准备工作；2、对控股和相对控股的6个化工企业进行改扩建和技术改造，使“十一五”期末氨醇生产能力达到380万吨／年，成为国内同行业名列前茅的煤化工集团。
电力产业：积极推进煤电同步建设运营，构建大型现代化煤电基地。与山东鲁能集团、山西和信电力公司共同投资开发晋东煤电基地项目，实施包括赵庄煤电项目、樊庄煤电项目和郑庄煤电项目的一期工程，总装机容量为240万千瓦。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人04－06连续三年和07年的主要财务数据与指标
2004－2006年晋煤集团主要财务数据与指标
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根据晋煤集团07年经审计的会计报表，截止2007年12月31日，公司合并资产总额为455．79亿元，合并负债总额为336．65亿元，少数股东权益为42．31亿元，所有者权益为76．83亿元。2007年公司实现主营业务收入285．12亿元，净利润为12．46亿元。
二、发行人财务分析
（一）营运能力分析
2004－2007年晋煤集团营运能力指标
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（二）盈利能力分析
2004－2007年晋煤集团盈利能力指标
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（三）偿债能力分析
2004－2007年晋煤集团偿债能力指标
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（四）现金流量分析
2004－2007年晋煤集团现金流量指标单位：万元
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第十二条 已发行尚未兑付的债券
发行人目前无已发行且尚未兑付的公司债券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金20亿元人民币，将用于以下两类项目：
1、固定资产投资：寺河矿井改扩建（二期）工程、长平矿井技术改造项目、05年煤矿安全改造项目和06年煤矿瓦斯治理与利用示范工程等项目建设。该类项目均经国家有权部门核准，总投资合计为43．08亿元，本期发行债券募集资金将投入16亿元。
2、补充营运资金：以4亿元补充营运资金。
固定资产投资项目一览表
单位：亿元
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一、固定资产投资项目介绍
（一）寺河矿井改扩建（二期）工程
1、项目建设内容
该项目为晋城矿区新区在矿区境界不变的条件下将潘庄一号井、潘庄二号井和大宁二号井并入寺河井田，由寺河矿井集中开采，二期工程建成后矿井设计生产煤炭规模为800万吨／年，净增400万吨／年。该项目税后内部收益率为18．35％，项目总投资约11．37亿元。
2、项目核准情况
国家发展和改革委员会以发改能源［2006］943号文核准该项目。
3、项目募集资金使用计划
根据该项目批文，项目总投资约 11．37亿元，拟用发债募集资金4．8亿元，除发债募集资金外，项目的建造资金将全部来自公司自有资金，不足部分由银行贷款补足。
（二）长平矿井技术改造项目
1、项目建设内容
该项目对长平矿井底车场、采区工作面及相关设备进行改造，并建设配套的选煤厂和铁路专用线，项目建成后达到300万吨／年，净增产量270万吨／年。该项目税后内部收益率为12．17％，项目总投资10．68亿元。
2、项目核准情况
国家发展和改革委员会以发改办能源［2006］1773号文将本项目列为2006年第一批煤炭产业升级改造项目。
3、项目募集资金使用计划
根据该项目批文，项目总投资约10．68亿元，拟用发债募集资金4．5亿元，除发债募集资金外，项目的建造资金将全部来自公司自有资金，不足部分由银行贷款补足。
（三）05年煤矿安全改造项目
1、项目建设内容
该项目对寺河矿、成庄矿、长平矿等矿井进行安全改造，包括通风系统、瓦斯抽采系统、综合防尘系统、防治水工程、安全监测监控系统等。该项目总投资约16．94亿元。
2、项目核准情况
国家发展和改革委员会以发改投资［2005］2295号文将该项目列为2005年煤矿安全改造项目中央预算内专项资金（国债）贴息计划。
山西省发改委以晋发改能源发［2005］654号文对该项目准予备案。
3、项目募集资金使用计划
根据该项目批文，项目总投资约16．94亿元，拟用发债募集资金5．1亿元，除发债募集资金外，项目的建造资金将全部来自公司自有资金，不足部分由银行贷款补足。
（四）06年煤矿瓦斯治理与利用示范工程
1、项目建设内容
该项目在晋城矿区开展先抽采煤层气后开采煤炭、煤炭与煤层气共采示范工程建设，该项目总投资约4．09亿元。
2、项目核准情况
国家发展和改革委员会以发改能源［2006］1862号文将该项目列为2006年煤矿瓦斯治理与利用示范工程项目计划。
国家发展和改革委员会以发改投资［2006］2091号文将该项目列为2006年煤矿瓦斯治理与利用示范工程项目中央预算内专项资金（国债）投资计划。
山西省发改委以晋发改备案［2006］303号文对该项目准予备案。
3、项目募集资金使用计划
根据该项目批文，项目总投资约4．09亿元，拟用发债募集资金1．6亿元，除发债募集资金外，项目的建造资金将全部来自公司自有资金，不足部分由银行贷款补足。
上述项目在工程建设用地、环境影响审查方面符合国家有关规定，并已经获得相关管理部门的核准文件。上述项目总投资额合计43．08亿元。
二、补充营运资金的相关情况说明
晋煤集团近年来扩张较快，资本性支出较大，期限较长。因此，资产的流动性较为紧张，近三年来，营运资金（流动资产与流动负债的差额）都是负数，以2007年为例，流动比率为0．72。因此，补充营运资金是晋煤集团的当务之急。
三、募集资金使用计划和管理制度
（一）发债募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展改革委核准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占每一个固定资产项目总投资的比例不超过60％。
（二）发债募集资金管理框架和制度
使用本期债券募集资金的各投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划中进行管理。募集资金各使用单位将定期向本公司各相关职能部门报送项目工程进度情况及资金的实际使用情况。
本公司财务中心负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。财务中心将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查。
第十四条 偿债保证措施
一、担保情况
山西潞安矿业（集团）有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“潞安集团”）为本期债券提供了本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，进一步降低了本期债券的兑付风险。
潞安集团位于山西省东南部，是一个以煤为基础，煤电化、煤焦化、煤油化多联产发展的能化企业集团，全国512户重点企业之一，属山西省五大煤炭集团和首批12户国有资产授权经营单位之一，2004年被中国企业联合会和中国企业家协会评为“全国十大最具影响力企业”，在中国煤炭工业协会发布的2007年全国煤炭百强名单中，潞安集团排名12位，在2007年中国企业500强中，潞安集团排名219位。潞安集团现有3个国有独资公司、22个控股子公司（含一个上市公司）、17个参股公司、1个省托管经营公司。公司拥有丰富煤炭资源，目前公司煤炭地质储量超过400亿吨；2006年公司煤炭产量达到3160万吨，较2005年增长26．35％。
截止2006年末，潞安集团资产总额达到256．04亿元，所有者权益49．32亿元，2006年全年实现主营业务收入135．41亿元，利润总额10．12亿元，净利润2．92亿元。
根据07年经审计的财务报表，截止2007年末，潞安集团资产总额达到357．20亿元，所有者权益63．97亿元，2007年全年实现主营业务收入175．24亿元，利润总额15．75亿元，净利润4．14亿元。
（二）担保人财务情况
2006和2007年潞安集团主要财务数据单位：亿元
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（三）担保人资信情况
担保人法人治理结构完善，建立了一整套管理办法和规章制度，运作规范，整体管理水平较高。
担保人流动资产大部分为变现能力较强的货币资金和应收票据，流动性良好，并且应收款项坏账准备计提充分，整体资产质量较好。
担保人与各大商业银行建立了良好的合作关系，截至2007年4月底，担保人在各商业银行获得流动性授信额度75．66亿元，其中未使用21．89亿元。担保人间接融资渠道畅通。2006年3月担保人发行了13亿元企业债券。
（四）担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、偿债计划与保障措施
发 行 人：
主承销商：
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
国泰君安证券股份有限公司
二〇〇八年八月
（下转A15版）