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中国服装股份有限公司
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1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
1．2 没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1．3
■
1．4 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。
1．5 公司董事长冯德虎、公司总经理杨峻、财务总监魏云声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2．1 基本情况简介
■
2．2 主要财务数据和指标
2．2．1 主要会计数据和财务指标单位：（人民币）元
■
2．2．2 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）元
■
2．2．3 国内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§3 股本变动及股东情况
3．1 股份变动情况表
√ 适用 □ 不适用单位：股
■
3．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位：股
■
3．3 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4．1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□ 适用 √ 不适用
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§5 董事会报告
5．1 主营业务分行业、产品情况表单位：（人民币）万元
■
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为3，979．33万元
5．2 主营业务分地区情况单位：（人民币）万元
■
5．3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
5．4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
5．5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
5．6 募集资金使用情况
5．6．1 募集资金运用
√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元
■
5．6．2 变更项目情况
√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元
■
5．7 董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
5．8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□ 适用 √ 不适用
5．9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
5．10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
§6 重要事项
6．1 收购、出售资产及资产重组
6．1．1 收购资产
√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元
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6．1．2 出售资产
√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元
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6．1．3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
6．2 担保事项
√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元
■
6．3 非经营性关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元
■
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额0．00万元，余额0．00万元
6．4 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
6．5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
6．5．1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）元
■
6．5．2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）元
■
6．5．3 独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
公司的担保符合公司不存在违规担保情况，无逾期担保，公司对外担保情况及相关事项符合国证监会证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
截至报告期末，公司不存在关联方非经营性占用资金情况，公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正常的合作经营和资金调拨，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。
6．5．4 公司持股5％以上股东2008年追加股份限售承诺的情况
□ 适用 √ 不适用
6．6 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
■
§7 财务报告
7．1 审计意见
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7．2 财务报表
7．2．1 资产负债表
编制单位：中国服装股份有限公司2008年06月30日单位：（人民币）元
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7．2．2 利润表\
编制单位：中国服装股份有限公司2008年1－6月单位：（人民币）元
■
7．2．3 现金流量表
编制单位：中国服装股份有限公司2008年1－6月单位：（人民币）元
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7．2．4 所有者权益变动表（附后）
7．3 报表附注
7．3．1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数
□ 适用 √ 不适用
7．3．2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数
□ 适用 √ 不适用
7．3．3 如果被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注
不适用
董事长签字：冯德虎
中国服装股份有限公司
2008年8月11日
股票简称：“中国服装”股票代码：000902公告编号：2008－041
中国服装股份有限公司第三届董事会
第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第三届董事会第四十一次会议于2008年8月11日在北京召开。应到董事9人，实到8人，亲自出席的有冯德虎、杨峻、丛培育、李晓红、高建幸、许坤元、张建春，董事张明富未出席本次会议，董事张承缨委托张建春出席会议并行使表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长冯德虎先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《公司2008年半年度报告及其摘要》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议《关于转让佛山市顺德区中服纺织印染有限公司70％股权的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的审计报告（（2008）京会兴审字第1－286号审计报告），截至2008年6月30日，顺德中服的总资产为18207．96万元，净资产为6719．4万元。本公司同意将持有的顺德中服70％股权转让给姚德荣先生，吴江德伊时装面料有限公司、沈金娜女士为受让方付款提供担保；同意在顺德中服股权工商变更之前，为顺德中服在中信银行的贷款提供总额不超过3000万元、期限不超过2010年底的人民币担保。具体价格及支付方式如下：
（1）姚德荣应向本公司支付目标股权转让价款为人民币4992．5万元（大写人民币肆仟玖佰玖拾贰万伍仟元整）。姚德荣在协议签订后10日内付给本公司400万元之后，余款4592．5万元在协议生效后再按以下时间支付：
Ａ、姚德荣应在2008年12月31日之前以现金方式再支付给本公司700万元人民币；Ｂ、姚德荣应在2009年12月31日之前以现金方式支付给本公司1600万元人民币；Ｃ、姚德荣应在2010年12月31日之前以现金方式支付给本公司1500万元人民币；Ｄ、姚德荣应在2011年12月31日之前以现金方式支付给本公司792．5万元人民币。
（2）、如果姚德荣在协议生效之日起一年内支付股权转让价款满人民币4000万元时，本公司同意给予姚德荣优惠，即姚德荣只需支付人民币4000万元作为目标股权转让价款。
（3）、本公司同意无论采取以上两款哪种方式支付股权转让价款，在姚德荣按时足额支付股权转让款的情况下，本公司均再给予姚德荣减除股权转让价款100万元的优惠。
本次交易价格以审计值为基础，考虑到付款方式对本公司资金状况、财务费用和机会收益等方面的影响，结合顺德中服的经营情况和未来盈利能力，由双方协商确定，交易价格有一定的溢价或折价，顺德中服面临激烈的行业竞争和环保压力，面对原材料上涨、劳动力成本上升等风险，能在行业紧缩期将顺德中服股权变现，适当的折价是合理的。公司董事会认为定价程序和作价依据公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
交易对方姚德荣先生个人信誉较好，《股权转让协议》对转让股权的过户和权益保障作出了合理的安排，吴江德伊时装面料有限公司和沈金娜同时为股权转让款的支付提供保证担保，董事会认为姚德荣先生具备履约能力。
三、审议《关于修改公司章程的议案》。（议案附后）
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
四、审议《关于修订＜中国服装股份有限公司信息披露管理制度＞的议案》。（议案附后）
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
五、审议《关于召开公司2008年第五次临时股东大会的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
定于2008年9月8日召开公司2008年第五次临时股东大会。
以上第二、三项议案须提交公司股东大会审议。
中国服装股份有限公司董事会
2008年8月11日
附件：
关于修改《公司章程》的议案
因公司2008 年6月6日实施2007 年度资本公积转赠股本，每10 股转增2 股，资本公积转增股本前总股本为21500 万股，转增后总股本增至25800万股；另2008年3月28日，公司第二大股东中国恒天集团公司持有的10750000股有限售条件的流通股以及公司第三大股东中国长城资产管理公司持有的10750000股有限售条件的流通股解除限售，可上市流通，使公司有限售条件的流通股和无限售条件的流通股的比例发生了变化。同时，根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和北京证监局下发的《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》等文件的要求，公司章程需对大股东所持股份“占用即冻结”等内容作出明确规定。现拟将公司章程作如下修改：
原章程第六条“公司注册资本为人民币21500 万元。”
修改为“公司注册资本为人民币25800 万元。”
二、原章程第十九条“公司股份总数为21500万股，公司的股本结构为：普通股21500万股。”
修改为：“ 公司股份总数为25800万股，其中：有限售条件的流通股为127，680，005股，占公司股本总数的49．49％，无限售条件的流通股股份为130，319，995股，占公司股本总数的50．51％。”
三、原章程第三十九条“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修改为“公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资产或资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资产或资金。控股股东发生侵占公司资产或资金行为时，公司应立即申请司法冻结股东持有公司的股份。股东若不能以现金清偿侵占公司资产或资金的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资产和资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或资金或协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产或资金。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。”
该议案尚需提交股东大会审议。
关于修改《中国服装股份有限公司
信息披露管理制度》的议案
根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和北京证监局下发的《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》等文件的要求，现拟将公司《信息披露管理制度》（以下简称“制度”）作如下修改：
一、原制度第四条公司信息披露的原则第三款“（三）公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。”
修改为：“（三）公司及相关信息披露义务人应公平地向所有投资者披露信息（包括对公司股票交易价格产生较大影响的敏感重大信息），保证所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。特定对象包括（但不限于）从事证券投资、证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人等。”
二、原制度第三十七条“公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易，或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当向公司股东、各部门、各子分公司等相关各方及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。”
修改为“公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易，或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当向公司股东、各部门、各子分公司等相关各方及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。必要时，公司应当以书面方式向股东及有关各方问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。公司控股股东及实际控制人应确定信息披露联络人并将信息披露联络人名单向本公司备案，名单发生变更时，应及时将名单变更登记。”
三、原制度第四十五条“公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。”
修改为：公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。”
四、原制度第四十九条后新增七条内容如下：
第五十条 公司的股东、实际控制人及筹划并购重组等重大事件过程中的相关人员，应及时主动向公司通报有关信息，并配合公司及时、准确、完整地进行披露。公司在获悉相关信息时，应及时向证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。
第五十一条 公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露的，应及时向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间，公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。
第五十二条 发生涉及公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息的情况下股票交易发生异常波动时，公司应当向证券交易所主动申请停牌，并核实有无影响公司股票交易的重大事件，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
第五十三条 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20％的，公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。
第五十四条 公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。
第五十五条 公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，在向有关部门政策咨询、方案论证前，均应当在闭市后向证券交易所申请停牌。停牌的同时应披露该重大事项类型，原则上自停牌后5个工作日内携带相关材料向相关部门咨询论证。
公司向证券交易所申请停牌时，应同时提交停牌和复牌的书面申请。复牌书面申请应当明确：自公司股票停牌之日起5个工作日内（含停牌当日），如果公司未就停牌事项及方案与相关部门咨询、论证，或者经论证方案未获准的，则其股票在下一个交易日自动复牌。自动复牌时，公司应按规定进行公告。
公司应在方案咨询、论证结束后立即向证券交易所申请复牌，复牌的同时披露方案论证结果。如果方案未通过论证，公司应披露原因；如果通过论证，公司应公告方案。
第五十六条 公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，公司应当向中国证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。
五、原制度第五十条修改为第五十一条，其后各条依次顺延。
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008－042
中国服装股份有限公司关于转让
佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2008年8月11日，本公司与姚德荣先生、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司（以下简称“顺德中服”）、吴江德伊时装面料有限公司和沈金娜女士共同签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟将持有的顺德中服70％股权转让给姚德荣先生，转让价格按付款方式的不同分别为4892．5万元和3900万元。吴江德伊时装面料有限公司、沈金娜女士为上述受让方付款提供担保。本次交易不构成关联交易。
该事项已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方介绍
股权受让方：姚德荣先生，男，身份证号码：320525194403245617，身份证地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新北路83号。历任江苏盛泽乡丝绸公司副书记，吴江工艺织造厂厂长、党委书记，江苏艺龙集团公司董事长、党委书记，中国服装股份有限公司吴江分公司总经理、中国服装股份有限公司副董事长，现任顺德中服董事长兼总经理。
未出席董事姓名
未出席会议原因
受托人姓名
张明富
工作原因
无
张承缨
工作原因
张建春
股票简称
中国服装
股票代码
000902
上市证券交易所
深圳证券交易所
董事会秘书
证券事务代表
姓名
刘定国
无
联系地址
北京市建国路99 号中服大厦20 层
无
电话
010－65817498
无
传真
010－65812147
无
电子信箱
ｌｉｕ－ｄｇ＠ｃｈｉｎａｇａｒｍｅｎｔｓ．ｎｅｔ．ｃｎ
ｌｉｕ－ｄｇ＠ｃｈｉｎａｇａｒｍｅｎｔｓ．ｎｅｔ．ｃｎ
关联方
向关联方提供资金
关联方向上市公司提供资金
发生额
余额
发生额
余额
中国恒天集团公司
0．00
0．00
0．00
0．03
汉帛（中国）有限公司
0．00
0．00
0．00
147．00
合计
0．00
0．00
0．00
147．03
项目
期末数
期初数
合并
母公司
合并
母公司
流动资产：
货币资金
57，256，857．35
2，017，458．89
111，461，235．39
37，763，640．25
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
6，216，293．85
598，608．85
5，950，100．87
703，040．87
应收票据
63，000，000．00
57，000，000．00
应收账款
122，996，253．03
37，779，269．52
152，509，266．67
37，511，094．20
预付款项
345，924，665．12
21，588，690．10
242，107，428．66
12，577，295．00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款
101，685，391．47
76，555，284．23
91，824，236．18
70，429，734．28
买入返售金融资产
存货
206，541，376．37
37，524，365．19
170，267，303．48
25，225，131．85
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
903，620，837．19
176，063，676．78
831，119，571．25
184，209，936．45
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
2，528，400．00
5，987，400．00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
10，203，308．36
252，798，364．64
10，203，308．36
251，798，364．64
投资性房地产
26，198，214．44
26，671，368．94
固定资产
254，945，360．08
33，725，886．37
263，372，808．66
34，587，773．86
在建工程
25，597，273．29
400，000．00
16，754，083．35
400，000．00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
35，200，552．17
8，080，040．86
21，275，889．01
8，181，778．88
开发支出
商誉
长期待摊费用
1，345，725．56
1，351，050．18
递延所得税资产
15，231，141．54
12，011，873．04
15，163，573．68
12，341，828．86
其他非流动资产
非流动资产合计
371，249，975．44
307，016，164．91
360，779，482．18
307，309，746．24
资产总计
1，274，870，812．63
483，079，841．69
1，191，899，053．43
491，519，682．69
流动负债：
短期借款
382，842，421．91
159，900，000．00
381，512，517．23
164，800，000．00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
40，940，000．00
15，558，234．04
应付账款
162，188，956．95
13，584，710．27
152，382，832．77
10，620，925．43
预收款项
151，620，694．56
10，468，116．08
89，149，569．91
3，976，959．53
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
2，584，831．21
892，446．63
3，223，400．62
1，184，237．23
应交税费
－11，719，306．14
－3，058，014．65
－1，450，776．09
－3，223，201．42
应付利息
86，526．00
86，526．00
其他应付款
50，508，561．48
11，388，902．83
39，104，872．42
13，494，023．43
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
779，052，685．97
193，176，161．16
679，567，176．90
190，852，944．20
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
504，694．54
0．00
1，339，081．34
2，805．80
其他非流动负债
非流动负债合计
504，694．54
0．00
1，339，081．34
2，805．80
负债合计
779，557，380．51
193，176，161．16
680，906，258．24
190，855，750．00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
258，000，000．00
258，000，000．00
215，000，000．00
215，000，000．00
资本公积
48，165，830．45
47，307，257．17
92，663，644．39
90，307，257．17
减：库存股
盈余公积
10，921，041．59
7，321，040．76
10，921，041．59
7，321，040．76
一般风险准备
未分配利润
8，163，720．31
－22，724，617．40
20，649，941．73
－11，964，365．24
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
325，250，592．35
289，903，680．53
339，234，627．71
300，663，932．69
少数股东权益
170，062，839．77
171，758，167．48
所有者权益合计
495，313，432．12
289，903，680．53
510，992，795．19
300，663，932．69
负债和所有者权益总计
1，274，870，812．63
483，079，841．69
1，191，899，053．43
491，519，682．69
本报告期末
上年度期末
本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产
1，274，870，812．63
1，191，899，053．43
6．96％
所有者权益（或股东权益）
325，250，592．35
339，234，627．71
－4．12％
每股净资产
1．26
1．58
－20．25％
报告期（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减（％）
营业利润
－12，577，698．53
－1，359，165．83
－825．40％
利润总额
－12，090，033．15
－1，301，340．91
－829．07％
净利润
－12，486，221．42
－5，558，940．99
－124．62％
扣除非经常性损益后的净利润
－12，845，401．11
－7，366，034．55
－74．39％
基本每股收益
－0．048
－0．026
－84．62％
稀释每股收益
－0．048
－0．026
－84．62％
净资产收益率
－3．84％
－1．68％
－2．16％
经营活动产生的现金流量净额
－27，461，254．59
1，454，261．79
－1，988．33％
每股经营活动产生的现金流量净额
－0．1064
0．0068
－1，664．71％
序号
证券品种
证券代码
证券简称
初始投资金额（元）
持有数量（股）
期末账面值
占期末证券总投资比例 （％）
报告期损益
1
股票
600311
4，710，000．00
500，000．00
4，220，000．00
67．89％
－490，000．00
2
股票
600087
长航油运
3，120，728．95
188，000．00
1，376，160．00
22．14％
－1，744，568．95
3
基金
020003
金龙行业精选基金
496，031．75
145，977．56
312，562．21
5．03％
－183，469．54
4
基金
519110
浦银价值基金
200，000．00
200，000．00
156，600．00
2．52％
－43，400．00
5
基金
070099
嘉实基金
197，628．46
197，628．46
129，446．64
2．08％
－68，181．82
6
股票
002249
12，800．00
500．00
12，105．00
0．19％
－695．00
7
股票
002235
5，455．00
500．00
5，410．00
0．09％
－45．00
8
股票
002243
通产利星
3，890．00
500．00
4，010．00
0．06％
120．00
期末持有的其他证券投资
0．00
－
0．00
0．00％
0．00
报告期已出售证券投资损益
－
－
－
－
500，645．45
合计
8，746，534．16
－
6，216，293．85
100％
－2，029，594．86
非经常性损益项目
金额
营业外收支净额
－396，391．69
计入当期损益的政府补助
862，314．90
非流动资产处置损益
21，742．17
所得税影响数额
－148，347．06
少数股权损益影响额
19，861．37
合计
359，179．69
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例
一、有限售条件股份
133，100，000
61．91％
－5，199，996
21，280，001
－21，500，000
－5，419，995
127，680，005
49．49％
1、国家持股
2、国有法人持股
76，057，776
35．38％
－2，152，135
10，481，128
－21，500，000
－13，171，007
62，886，769
24．37％
3、其他内资持股
57，042，224
26．53％
－3，047，861
10，798，873
7，751，012
64，793，236
25．11％
其中：境内非国有法人持股
57，042，224
26．53％
－3，047，861
10，798，873
7，751，012
64，793，236
25．11％
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份
81，900，000
38．09％
5，199，996
21，719，999
21，500，000
48，419，995
130，319，995
50．51％
1、人民币普通股
81，900，000
38．09％
5，199，996
21，719，999
21，500，000
48，419，995
130，319，995
50．51％
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
215，000，000
100．00％
0
43，000，000
0
43，000，000
258，000，000
100．00％
证券代码
证券简称
初始投资金额
占该公司股权比例
期末账面值
报告期损益
报告期所有者权益变动
600642
申能股份
1，399，608．00
0．00％
2，528，400．00
867，856．33
1，128，792．00
合计
1，399，608．00
－
2，528，400．00
867，856．33
1，128，792．00
接待时间
接待地点
接待方式
接待对象
谈论的主要内容及提供的资料
2008年03月18日
公司会议室
实地调研
个人投资者
公司经营情况
2008年04月17日
公司会议室
实地调研
个人投资者
公司经营情况
2008年05月05日
公司
电话沟通
个人投资者
公司经营情况
股东总数
26，671
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
汉帛（中国）有限公司
境内非国有法人
25．11％
64，793，236
64，793，236
0
中国恒天集团公司
国有法人
21．24％
54，808，856
43，517，792
29，500，177
中国长城资产管理公司
国有法人
12．76％
32，917，720
19，368，977
0
赵海龙
境内自然人
0．28％
734，076
0
0
刘戈
境内自然人
0．25％
635，089
0
0
温华洲
境内自然人
0．20％
518，411
0
0
严春林
境内自然人
0．19％
498，379
0
0
许文鸿
境内自然人
0．18％
473，904
0
0
刘汉林
境内自然人
0．18％
456，120
0
0
马建辉
境内自然人
0．16％
414，581
0
0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
中国长城资产管理公司
13，548，743
人民币普通股
中国恒天集团公司
11，291，064
人民币普通股
赵海龙
734，076
人民币普通股
刘戈
635，089
人民币普通股
温华洲
518，411
人民币普通股
严春林
498，379
人民币普通股
许文鸿
473，904
人民币普通股
刘汉林
456，120
人民币普通股
马建辉
414，581
人民币普通股
吴光辉
400，000
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
前三名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。前两名无限售条件股东间无关联关系，未知前3－10 名无限售条件股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
财务报告
√未经审计 □审计
主营业务分行业情况
分行业或分产品
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年同期增减（％）
营业成本比上年同期增减（％）
毛利率比上年同期增减（％）
服装制造加工
202．78
316．91
－56．28％
－23．59％
16．48％
－53．76％
纺织服装贸易
84，446．52
81，626．23
3．34％
13．52％
14．68％
－0．98％
其中：出口贸易
66，750．86
64，374．70
3．56％
17．54％
19．04％
－1．22％
纺织印染
11，566．85
10，220．06
11．64％
5．74％
0．25％
4．84％
其他业务
261．42
1．26
99．52％
31．16％
－70．62％
1．66％
主营业务分产品情况
服装
96，216．15
92，163．20
4．21％
12．25％
12．75％
－0．43％
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
国内
29，726．71
0．40％
国际
66，750．86
18．54％
募集资金总额
29，801．21
本报告期已使用募集资金总额
5，366．00
已累计使用募集资金总额
29，801．21
承诺项目
拟投入金额
是否变更项目
实际投入金额
产生收益情况
是否符合计划进度
是否符合预计收益
羊皮加工及其制品生产线项目；建立中国服装电子贸易信息网络项目；建立中国服装设计网络项目
7，934．00
是
2，568．00
无
否
否
合计
7，934．00
－
2，568．00
－
－
－
未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）
由于市场发生变化，项目难以按照原计划继续实施。2000年后公司未再继续投入，已投入形成的资产在公司的资产重组中已出让，项目未实施部分已不可能再实施。
变更原因及变更程序说明（分具体项目）
为保证及时有效的利用募集资金，经公司第三届董事会第三十五次会议及公司2008年第三次临时股东大会批准变更部分募集资金投向。
尚未使用的募集资金用途及去向
无
项目
本期
上年同期
合并
母公司
合并
母公司
一、营业总收入
964，775，715．46
13，325，881．75
859，174，192．46
13，661，069．89
其中：营业收入
964，775，715．46
13，325，881．75
859，174，192．46
13，661，069．89
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
975，468，323．47
24，056，691．87
865，821，552．19
23，978，941．45
其中：营业成本
921，644，516．64
13，237，165．58
817，421，861．23
12，180，506．77
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
376，417．39
14，035．73
267，903．49
17，756．10
销售费用
25，189，191．32
1，932，544．62
22，909，956．36
1，298，794．45
管理费用
20，481，591．93
4，231，664．37
18，045，077．14
4，575，969．91
财务费用
10，467，056．70
6，254，313．70
12，313，174．07
6，558，152．06
资产减值损失
－2，690，450．51
－1，613，032．13
－5，136，420．10
－652，237．84
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
－2，539，620．97
－304，432．02
－1，531，558．30
－1，156，608．30
投资收益（损失以“－”号填列）
654，530．45
6，819，752．20
807，769．90
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
－12，577，698．53
－11，035，242．14
－1，359，165．83
－10，666，709．96
加：营业外收入
943，065．67
602，140．00
258，657．85
960．00
减：营业外支出
455，400．29
200，832．93
51，587．00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
－12，090，033．15
－10，433，102．14
－1，301，340．91
－10，717，336．96
减：所得税费用
1，095，051．92
327，150．02
1，527，297．73
45，509．92
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
－13，185，085．07
－10，760，252．16
－2，828，638．64
－10，762，846．88
归属于母公司所有者的净利润
－12，486，221．42
－5，558，940．99
少数股东损益
－698，863．65
2，730，302．35
六、每股收益：
（一）基本每股收益
－0．048
－0．026
（二）稀释每股收益
－0．048
－0．026
变更投资项目的资金总额
5，366．00
变更后的项目
对应的原承诺项目
变更项目拟投入金额
实际投入金额
产生收益金额
是否符合计划进度
是否符合预计收益
补充公司流动资金
羊皮加工及其制品生产线项目；建立中国服装电子贸易信息网络项目；建立中国服装设计网络项目
5，366．00
5，366．00
0．00
是
是
合计
－
5，366．00
5，366．00
0．00
－
－
未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）
交易对方或最终控制方
被收购或置入资产
购买日
交易价格
自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）
本年初至本期末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）
是否为关联交易（如是，说明定价原则）
定价原则说明
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
汉帛（中国）有限公司
汉帛所持有的浙江大厦及远洋国际中心的房产
2008年06月27日
3，503．62
0．00
0．00
是
以经中商资产评估有限责任公司评估确认的汉帛房产的评估价值作为作价依据，本着公平、公正、自愿、诚信的原则定价
否
否
交易对方
被出售或置出资产
出售日
交易价格
本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润
出售产生的损益
是否为关联交易
定价原则说明
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
汉帛（中国）有限公司
本公司部分应收款项
2008年06月27日
3，982．29
0．00
0．00
是
以经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核确认的公司应收款项账面余额作为作价依据，本着公平、公正、自愿、诚信的原则定价
否
否
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称
发生日期（协议签署日）
担保金额
担保类型
担保期
是否履行完毕
是否为关联方担保（是或否）
上海新亚药业有限公司
2008年03月18日
1，500．00
连带责任担保
2008．3．18－2009．3．17
否
否
报告期内担保发生额合计
1，500．00
报告期末担保余额合计（Ａ）
1，500．00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
6，500．00
报告期末对子公司担保余额合计（Ｂ）
6，500．00
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（Ａ＋Ｂ）
8，000．00
担保总额占净资产的比例
24．60％
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）
0．00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的担保金额（Ｄ）
0．00
担保总额超过净资产50％部分的金额（Ｅ）
0．00
上述三项担保金额合计＊（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）
0．00
项目
本期
上年同期
合并
母公司
合并
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
955，977，759．99
16，730，888．56
902，671，919．33
14，343，430．23
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
62，859，703．48
2，255，340．11
74，753，238．39
3，926，859．96
收到其他与经营活动有关的现金
147，507，289．52
53，387，916．93
234，196，428．61
86，623，876．44
经营活动现金流入小计
1，166，344，752．99
72，374，145．60
1，211，621，586．33
104，894，166．63
购买商品、接受劳务支付的现金
969，097，408．78
12，466，636．94
958，314，378．85
37，455，391．25
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
24，230，174．50
5，076，282．63
21，863，031．44
4，787，563．87
支付的各项税费
15，266，500．79
724，135．61
8，960，120．74
991，820．18
支付其他与经营活动有关的现金
185，211，923．51
77，557，436．22
221，029，793．51
57，843，298．12
经营活动现金流出小计
1，193，806，007．58
95，824，491．40
1，210，167，324．54
101，078，073．42
经营活动产生的现金流量净额
－27，461，254．59
－23，450，345．80
1，454，261．79
3，816，093．21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
3，608，052．84
26，714，702．67
2，500，000．00
取得投资收益收到的现金
1，038，241．33
3，578，129．56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
35，500．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
4，681，794．17
30，292，832．23
2，500，000．00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
11，781，318．09
25，950．00
33，886，772．45
79，580．00
投资支付的现金
6，633，825．00
1，200，000．00
43，350，000．00
24，350，000．00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
18，415，143．09
1，225，950．00
77，236，772．45
24，429，580．00
投资活动产生的现金流量净额
－13，733，348．92
－1，225，950．00
－46，943，940．22
－21，929，580．00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
197，436，757．60
52，600，000．00
207，681，200．00
73，800，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
24，585，699．48
筹资活动现金流入小计
197，436，757．60
52，600，000．00
232，266，899．48
73，800，000．00
偿还债务支付的现金
195，675，413．20
57，500，000．00
255，918，927．67
81，530，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
13，323，320．80
6，169，885．56
10，063，029．46
5，280，257．09
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
108，524．69
10，000，000．00
筹资活动现金流出小计
209，107，258．69
63，669，885．56
275，981，957．13
86，810，257．09
筹资活动产生的现金流量净额
－11，670，501．09
－11，069，885．56
－43，715，057．65
－13，010，257．09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－1，339，273．44
234，226．50
五、现金及现金等价物净增加额
－54，204，378．04
－35，746，181．36
－88，970，509．58
－31，123，743．88
加：期初现金及现金等价物余额
111，461，235．39
37，763，640．25
163，546，713．52
34，880，412．84
六、期末现金及现金等价物余额
57，256，857．35
2，017，458．89
74，576，203．94
3，756，668．96
项目
2008．6．30
2007．12．31
资产总额
182，079，615．42
140，040，385．08
负债总额
114，885，549．84
73，993，299．88
净资产
67，194，065．58
66，047，085．20
主营业务收入
26，554，669．40
52，772，539．01
营业利润
1，583，054．94
1，894，029．62
净利润
1，146，980．38
1，612，852．09
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称
发生日期
（协议签署日）
担保金额
担保类型
担保期
是否履行完毕
是否为关联方担保（是或否）
上海新亚药业有限公司
2008年3月18日
1500
连带责任担保
2008．3．18－2009．3．17
否
否
报告期内担保发生额合计
1500
报告期末担保余额合计（Ａ）
1500
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
6500
报告期末对子公司担保余额合计（Ｂ）
6500
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（Ａ＋Ｂ）
8000
担保总额占净资产的比例
24．6％
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）
0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的担保金额（Ｄ）
0
担保总额超过净资产50％部分的金额（Ｅ）
0
上述三项担保金额合计
0
证券代码：000902证券简称：中国服装公告编号：2008－040
所有者权益变动表
编制单位：中国服装股份有限公司2008年06月30日单位：（人民币）元
项目
本期金额
上年金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
215，000，000．00
92，663，644．39
10，921，041．59
20，649，941．73
171，758，167．48
510，992，795．19
215，000，000．00
126，290，397．89
7，723，495．54
6，759，571．08
161，503，361．96
517，276，826．47
加：会计政策变更
0．00
－31，672，655．38
2，630，571．30
8，480，797．52
2，375，764．48
－18，185，522．08
前期差错更正
二、本年年初余额
215，000，000．00
92，663，644．39
10，921，041．59
20，649，941．73
171，758，167．48
510，992，795．19
215，000，000．00
94，617，742．51
10，354，066．84
15，240，368．60
163，879，126．44
499，091，304．39
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
43，000，000．00
－44，497，813．94
0．00
0．00
0．00
－12，486，221．42
0．00
－1，695，327．71
－15，679，363．07
0．00
1，144，333．77
0．00
0．00
0．00
－5，558，940．99
0．00
3，240，071．47
－1，174，535．75
（一）净利润
－12，486，221．42
－698，863．65
－13，185，085．07
－5，558，940．99
2，730，302．35
－2，828，638．64
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
0．00
－1，497，813．94
0．00
0．00
0．00
－996，464．06
－2，494，278．00
0．00
1，144，333．77
0．00
0．00
0．00
509，769．12
1，654，102．89
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
－1，497，813．94
－996，464．06
－2，494，278．00
1，144，333．77
509，769．12
1，654，102．89
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计
0．00
－1，497，813．94
0．00
0．00
－12，486，221．42
－1，695，327．71
－15，679，363．07
0．00
1，144，333．77
0．00
0．00
－5，558，940．99
3，240，071．47
－1，174，535．75
（三）所有者投入和减少资本
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
43，000，000．00
－43，000，000．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
0．00
1．资本公积转增资本（或股本）
43，000，000．00
－43，000，000．00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额
258，000，000．00
48，165，830．45
10，921，041．59
8，163，720．31
170，062，839．77
495，313，432．12
215，000，000．00
95，762，076．28
10，354，066．84
9，681，427．61
167，119，197．91
497，916，768．64