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芜湖港储运股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
股票代码：600575股票简称：芜湖港编号：临2008－014
芜湖港储运股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
芜湖港储运股份有限公司第三届董事会第五次会议于2008年8月11日在公司A楼三层会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，公司监事列席了会议。会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定，程序及表决结果合法有效。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议通过《芜湖港储运股份有限公司2008年半年度报告及其摘要》
议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，回避票0票。
二、审议通过《关于修改<芜湖港储运股份有限公司章程>的议案》
根据公司2007年度股东大会的决议，芜湖港储运股份有限公司实施资本公积金转增股本，每10股转增10股，公司注册资本因此增加至35580万元，总股本增加为35580万股。鉴于上述资本公积金转增股本的情况，以及为进一步完善公司治理，规范运作，现拟对公司章程做出相应修改。
具体修改内容如下：
（1）公司章程第六条第一款原规定为：“公司注册资本为人民币17790万元。”修改为：“公司注册资本为人民币35580万元。”
（2）公司章程第十九条原规定为：“公司股份总数为17790万股，均为普通股。”修改为：“公司股份总数为35580万股，均为普通股。”
（3）公司章程第四十三条第一项原规定为：“董事人数不足6人时”修改为：“董事人数不足公司章程规定人数的2/3时。”
（4）公司章程第九十八条第六项原规定为：“法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”修改为“维护上市公司资金安全，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。”
增加第七项，规定为：“法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”
（5）公司章程第一百零三条增加第二款，规定为：“公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司视情节轻重可通过决议程序对负有严重责任董事予以罢免。
（6）公司章程第一百零六条第一款原规定为：“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。”修改为“董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人。”
（7）公司章程一百零七条第十八项原规定为：“法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。”修改为“在控股股东侵占公司资产的情形下，以公司名义申请司法冻结控股股东所拥有的公司股权。”
增加第十九项，规定为：“法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。”
（8）公司章程第一百一十条第三款原规定为：“董事会行使提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易的权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，50%以下；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 50%以下，且绝对金额超过1000万元，低于5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，50%以下，且绝对金额超过100万元，低于500万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，50%以下，且绝对金额超过1000万元，低于5000万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 50%以下，且绝对金额超过100万元，低于500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
现修改为“公司行使提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易，除董事会授权经理层审批权限外，均由董事会审批；达到以下标准的，应提交股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
公司章程第一百一十条第四款原规定为：“超过董事会权限的上述交易事项，应由股东大会审议；董事会对于董事会权限以下的上述交易事项，授权公司经理层行使，经理层行使该等交易时，应向董事长报告。董事长认为有必要的，可以要求董事会予以审议。”修改为“公司经理层行使董事会授权的上述交易事项等交易时，应向董事长报告。董事长认为有必要的，可以要求董事会予以审议。”
（9）公司章程第一百一十八条第一款原规定为：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”修改为“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。”
（10）公司章程第一百二十五条第二款原规定为：“本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”修改为“本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
（11）公司章程第一百三十四条增加第二款，规定为：“公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有严重责任人员可予以罢免。”
（12） 公司章程第一百三十六条增加第二款，规定为：“监事应当积极维护上市公司资金安全，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。”
（13）公司章程第一百四十三条第二款原规定为：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为2/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”修改为“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
本议案尚需提请公司2008年第二次临时股东大会批准。
议案表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
三、审议通过《关于修改〈经营决策权授权制度〉的议案》
根据公司章程的修订，《经营决策权授权制度》第五条规定现修改为“股东大会授权董事会行使本制度第四条所列事项的经营决策权；达到以下标准的应提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
上述提供财务资助、提供担保等交易，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。”
本议案尚需提请公司2008年第二次临时股东大会批准。
议案表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
四、审议通过《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》
为进一步规范运作机制，完善公司治理，现对公司《总经理工作细则》进行相应的修改。《总经理工作细则》第二十二条现修改为：“总经理办公会议根据董事会授权行使决策权；达到以下标准的，应提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述提供财务资助、提供担保等交易，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
行使上述职权时，须由总经理办公会议二分之一以上组成人员通过，且总经理须表示同意。若行使上述职权时未获总经理办公会议通过，但总经理认为有必要实施时，总经理可提议召集董事会临时会议讨论决定。”
议案表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
五、审议通过《关于制定〈芜湖港储运股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
本议案尚需提请公司2008年第二次临时股东大会批准。
议案表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
六、审议通过《关于芜湖港储运股份有限公司董事会各专门委员委员人选的议案》
公司第二届董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会已届满，为充分发挥各专门委员会职能，提高决策管理水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过公司第三届董事会上述各专门委员会的委员人选。具体如下：
董事会战略委员会委员：孙新华 陈大铮 方世玉 欧业群 （主任委员：孙新华）
董事会审计委员会委员：孙新华 陆凡丁邦开 陈大铮 符养光 （召集人：陆凡）
董事会提名委员会委员：孙新华 陈大铮 丁邦开 （召集人：孙新华）
董事会薪酬与考核委员会委员：孙新华 陈大铮 陆凡 丁邦开 郭平正（召集人：陈大铮）
议案表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
七、审议通过《关于与安徽省长江河道工程有限公司合作建设锦江货运码头工程项目的议案》
为抢抓机遇，争取岸线资源，扩大港口了规模，加快港口发展步伐，提高公司效益和抗风险能力，经公司总裁办公会和董事会战略委员会研究，公司决定与安徽省长江河道工程有限责任公司合作，共同建设芜湖锦江货运码头工程项目。并经公司与安徽省长江河道工程有限责任公司商榷，基本达成一致，拟共同投资5092万元，建设3000兼顾5000吨级货物码头一座。并拟授权公司管理层就合作公司的名称、双方出资比例和出资额与合作方进行深入商谈、签定相关协议。
议案表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
八、审议通过《关于拟申请7000万元贷款的议案》
2003年首次公开发行股票共募集资金30159万元，由于公司募集资金投入项目尚未正式启动，为维护股东利益，节约资金成本，公司在保证募集资金投入项目建设不受影响的前提下，于2003年利用募集资金先行偿还借款7140万元。上海立信会计事务所于2004年1月27日出具了“信长会师报字（2004）第10060号”《募集资金使用专项审核报告》。现随着朱家桥集装箱码头一期工程和裕溪口配煤场工程的推进，已需要使用这一募集资金，同时，也是根据中国证监会安徽监管局巡检的相关要求，公司管理层通过研究决定，拟申请向交通银行芜湖分行、上海浦东发展银行芜湖分行长期或短期贷款7000万元，还原7140万元募集资金。贷款由芜湖港口有限责任公司担保，贷款期限最高不超过5年。
因本次贷款超出公司《经营决策权授权制度》相关规定中股东大会授权董事会的经营决策权限，为了保证该贷款能尽快实施，提高工作效率，建议股东会授权公司董事会具体负责贷款相关事宜。
本议案尚需提请公司2008年第二次临时股东大会批准。
议案表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
九、审议通过《关于召开芜湖港储运股份有限公司2008年第二次临时股东大会的通知的议案》
本次会议审议通过定于2008年8月28日召开芜湖港储运股份有限公司2008年第二次临时股东大会，具体事项如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：芜湖港储运股份有限公司董事会
2、会议时间：2008年8月28日上午 10:00，会期半天
3、会议地点：安徽省芜湖市本公司会议室（芜湖市经济技术开发区内）
（二）会议内容：
1、审议《关于修改〈芜湖港储运股份有限公司章程〉的议案》；
2、审议《关于修改〈经营决策权授权制度〉的议案》；
3、审议《关于制定<芜湖港储运股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
4、审议《关于拟申请7000万元贷款的议案》。
（三）出席会议对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、本次股东大会的股权登记日为2008年8月25日（周一）。截止至当日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或委托代理人均有权参加本次股东大会。
（四）会议登记方法
登记方式：股东需持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持营业执照复印件、出席人身份证、法定代表人授权委托书、股东帐户卡，于2008年8月22日－26日上午9∶00到下午16∶00 到安徽省芜湖市经济技术开发区内本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记 。（授权委托书见附件）
（五）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（六）其他事项
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。
公司联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内朱家桥外贸码头
邮编：241001
电话：0553－5840501
传真：0553－5840510
联系人：欧业群、王志宏
议案表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
特此公告
芜湖港储运股份有限公司董事会
2008年8月12日
附件：
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人出席芜湖港储运股份有限公司2008年8月28日召开的2008年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2008年第二次临时股东大会通知会议议题中的（）审议事项投赞成票；
2、对关于召开2008年第二次临时股东大会通知会议议题中的（）审议事项投反对票；
3、对关于召开2008年第二次临时股东大会通知会议议题中的（）审议事项投弃权对票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字）：受托人（签字）：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托人持股数：证券账户卡：
授权日期：2008年 月 日
股票代码：600575股票简称：芜湖港编号：临2008－015
芜湖港储运股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
芜湖港储运股份有限公司第三届监事会第三次会议于2008年8月11日在公司A楼三层会议室召开，会议应到监事6名，实到监事6名。会议由监事会主席高明主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，程序及结果合法有效。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《芜湖港储运股份有限公司2008年半年度报告》及其摘要
根据《证券法》第六十八条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2008年半年度报告披露工作的通知》的有关要求，全体监事对公司编制的2008年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2008年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2008年半年度的经营情况和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与2008年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定行为；
4、公司监事会成员保证公司2008年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二、审议通过《关于修改〈芜湖港储运股份有限公司章程〉的议案》
根据公司股本的变动，以及为进一步完善公司治理和规范运作机制，修订公司章程。本议案将提交2008年第二次临时股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
三、审议通过《关于修改〈经营决策权授权制度〉的议案》
《经营决策权授权制度》有关内容的修订使公司内控制度得到了不断健全和完善，进一步提高公司治理水平，推进规范运作机制。本议案将提交2008年第二次临时股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
四、审议通过《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
五、审议通过《关于制定〈芜湖港储运股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
根据上海证券交易所对募集资金使用管理相关文件规定，现拟制定《芜湖港储运股份有限公司募集资金管理制度》，有利于进一步促进完善公司治理，规范运作机制。本议案将提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
六、审议通过《关于与安徽省长江河道工程有限公司合作建设锦江货运码头工程项目的议案》
公司与安徽省长江河道工程有限责任公司合作建设芜湖锦江货运码头工程项目，有利于争取长江水域的岸线资源，有利于扩大港口规模，提高公司效益和抗风险能力，有利于加快推进港口发展步伐。
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
七、审议通过《关于拟申请7000万元贷款的议案》
为维护股东利益，节约资金成本，因募集资金投入项目尚未正式启动，公司在保证募集资金投入项目建设不受影响的前提下，于2003年利用募集资金先行偿还借款7140万元。现随着朱家桥集装箱码头一期工程和裕溪口配煤场工程的推进，已需要使用这一募集资金，同时，也是根据中国证监会安徽监管局巡检的相关要求，公司管理层通过研究决定，拟申请向交通银行芜湖分行、上海浦东发展银行芜湖分行长期或短期贷款7000万元，还原7140万元募集资金。贷款由芜湖港口有限责任公司担保，贷款期限最高不超过5年。
因本次贷款超出公司《经营决策权授权制度》相关规定中股东大会授权董事会的经营决策权限，为了保证该贷款能尽快实施，提高工作效率，建议股东会授权公司董事会具体负责贷款相关事宜。
本议案尚需提请公司2008年第二次临时股东大会批准。
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
特此公告
芜湖港储运股份有限公司监事会
2008年8月11日