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特变电工股份有限公司2008年第十次临时董事会会议决议公告
股票代码：600089股票简称：特变电工公告编号：临2008-043号
特变电工股份有限公司
2008年第十次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2008年8月6日以传真方式发出会议通知，2008年8月11日以通讯表决方式召开了公司2008年第十次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司转让其全资子公司新疆中德伟业能源有限公司全部股权的议案。（详见“特变电工控股子公司新疆天池能源有限责任公司转让其全资子公司新疆中德伟业能源有限公司全部股权的公告”）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特变电工股份有限公司
2008年8月11日
股票代码：600089股票简称：特变电工公告编号：临2008-044号
特变电工控股子公司
新疆天池能源有限责任公司
转让其全资子公司
新疆中德伟业能源有限公司全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源）向新疆德峰新能源投资有限公司（以下简称德峰投资）转让其全资子公司新疆中德伟业能源有限公司（以下简称中德伟业）的全部股权，股权转让款13，907.55万元。
● 本次交易不构成公司的关联交易。
● 对上市公司持续经营能力、损益的影响：本次股权转让，天池能源获得投资收益3315.53万元；天池能源转让中德伟业股权后，可以集中精力、集中资金加快帐蓬沟、将军戈壁两大矿区的勘探、开发，更好的推动公司新能源、新材料产业的发展。
一、交易概述
1、天池能源是公司的控股子公司，本公司持有其85.78%股权；中德伟业是天池能源的全资子公司，天池能源持有其100%股权。中德伟业拥有丁家湾煤矿、天池一矿、天池三矿等资产，上述矿区后续矿井改造投资额较大，且煤炭品质不符合公司后期新能源、新材料产业的发展需要。天池能源将军戈壁、帐蓬沟两大矿区的探矿权煤炭品种为动力煤，煤炭储量丰富，品种及质量符合公司发展需求，为集中精力、集中资金加快帐蓬沟、将军戈壁两大勘探区的勘探、开发，天池能源将其所持中德伟业全部股权转让给德峰投资，股权转让款总价款为13，907.55万元。
本次股权转让不构成公司的关联交易。
2、2008年8月11日公司召开了2008年第十次临时董事会会议，审议通过了“关于公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司转让其全资子公司新疆中德伟业能源有限公司全部股权的议案”。该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、交易各方当事人情况介绍
1、交易对方情况介绍
公司名称：新疆德峰新能源投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注 册 地：乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦19楼
主要办公地点：乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦19楼
法定代表人：余和平
注册资本：11000万元
税务登记证号码：650104798164038
经营范围：一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外）；矿业技术咨询；矿业投资；机械设备及配件销售、租赁；房屋租赁；汽车装璜；销售：化工产品，塑料制品，建材，五金交电，机电产品，日用百货，农畜产品，电子产品，数码产品。
德峰投资主要股东：浙江顺益房地产开发有限公司、杨守峰
2、主要业务最近三年发展状况
德峰投资于2007年2月设立，注册资本11000万元。德峰投资设立宗旨是充分利用新疆、西部两个市场和国内沿海两种资源，开发新疆矿业，提高矿产品的附加值。该公司自设立以来主要从事新疆矿产资源勘探、合资合作等方面工作。
3、德峰投资与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
4、最近一期财务状况：
德峰投资设立以来，主要从事矿产资源的勘探工作，未实现营业收入，截止2008年7月31日，德峰投资总资产11，052.04万元，股东权益10，599.66万元，2008年1-7月实现利润总额345.74万元。
5、德峰投资自设立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
公司名称：新疆中德伟业能源有限公司
注册资本：105，234，900元
注册地点：阜康市三工河乡
股东情况：天池能源持有其100%的股权
主营范围：许可经营项目（持有关部门核发的相关许可证在许可有效期限内经营）：煤炭开采销售（限分支机构丁家湾煤矿、天池一煤矿经营）。一般经营项目（国家法律、行政法规规定禁止经营或需专项审批的项目除外）：机械设备、五金交电及电子产品销售。
中德伟业于2008年2月成立，截止2008年7月31日，该公司资产总额109，329，639.63元，负债总额5，085，473.75元，股东权益合计104，244，165.88元，应收款总额为0（上述数据已经审计），该公司自设立以来，尚未经营。
四、交易合同的主要内容及定价情况
2008年8月11日，天池能源与德峰投资签署了《股权转让协议》，天池能源将其所持中德伟业全部股权转让给德峰投资，股权转让总价款为13，907.55万元。中德伟业经五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所审计的2008年7月31日的净资产值为10，424.42万元，本次股权转让价格依据中德伟业经审计的2008年7月31日净资产值，经天池能源与德峰投资友好协商，最终确定股权转让总价款为13，907.55万元，天池能源放弃因向中德伟业销售存煤、低值易耗品、原材料所形成的应收账款68.53万元。《股权转让协议》在公司董事会会议审议通过天池能源转让中德伟业股权事宜之日起生效，德峰投资在《股权转让协议》生效次日一次性向天池能源支付全部股权转让款，天池能源在收到股权转让款三个工作日内协助德峰投资完成股权转让工商变更手续。
德峰投资具备支付股权转让款的能力，该股权转让款收回不存在风险。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权转让，天池能源将实现收益3315.53万元。
天池能源转让中德伟业股权后，可以集中精力、集中资金加快帐蓬沟、将军戈壁两大矿区的勘探、开发，更好的推动公司新能源、新材料产业的发展。
六、备查文件目录
1、2008年第十次临时董事会会议决议
2、《股权转让协议》
3、截止2008年7月31日中德伟业审计报告
特变电工股份有限公司
2008年8月11日
特变电工股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：特变电工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：特变电工
股票代码：600089
信息披露义务人名称：东北证券股份有限公司
住所：长春市自由大路1138号
通讯地址：长春市自由大路1138号东北证券大厦
邮政编码：130021
联系电话：0431-85096806
股份变动性质：股份增加
简式权益变动报告书签署日期：2008年 8月11日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在特变电工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在特变电工股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
信息披露义务人、东北证券
指
东北证券股份有限公司
特变电工、发行人
指
特变电工股份有限公司
本次权益变动
指
东北证券作为本次特变电工公开增发的主承销商，包销该公司61，585，299股股份，占该公司总股本的5.14%。
（中国）证监会
指
中国证券监督管理委员会
本报告（书）
指
特变电工股份有限公司简式权益变动报告书
元
指
人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）名称：东北证券股份有限公司
（二）住所：长春市自由大路1138号
（三）法定代表人：矫正中
（四）注册资本：581，193，135.00 元
（五）营业执照注册号码：220000000005183
（六）企业法人组织机构代码：66427509-0
（七）经济性质：股份制
（八）主要经营范围：证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务（经营证券业务许可证有效期至2009 年10月17日）
（九）经营期限：长期
（十）税务登记证号码：220104664275090
（十一）邮编：130021
（十二）通讯地址：长春市自由大路1138号东北证券大厦
（十三）电话：0431-85096806 传真：0431-85096816
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
姓名
职 务
国 籍
长期居住地
其他国家或地区居留权
矫正中
董事长
中国
中国
无
李维雄
副董事长
中国
中国
无
杨树财
董事、总裁
中国
中国
无
邱荣生
董事
中国
中国
无
潘振友
董事
中国
中国
无
宋尚龙
董事
中国
中国
无
高宝祥
董事
中国
中国
无
孙晓峰
董事
中国
中国
无
杜少先
独立董事
中国
中国
无
徐铁君
独立董事
中国
中国
无
李恒发
独立董事
中国
中国
无
刘积斌
独立董事
中国
中国
无
曹和平
独立董事
中国
中国
无
宋德清
副总裁
中国
中国
无
张兴志
副总裁
中国
中国
无
单 宇
副总裁
中国
中国
无
何俊岩
财务总监
中国
中国
无
徐 冰
董事会秘书
中国
中国
无
三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
东北证券除持有特变电工5%以上的发行在外的股份外，未持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 权益变动的目的
本次特变电工公开增发的承销方式为承销团余额包销，东北证券包销特变电工61，585，299股股份，占特变电工总股本的5.14%。
未来12个月内，东北证券将根据法律法规的规定及市场状况处置已拥有权益的股份，并按法律法规的规定履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
在本次权益变动之前，东北证券未持有特变电工股份。
此次权益变动完成后，东北证券持有特变电工61，585，299，占特变电工总股本的5.14%。
第五节 前六个月内买卖特变电工上市交易股份的情况
东北证券在提交本报告书之日前六个月内没有买卖特变电工股票的情况。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人及其法定代表人声明：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）： 东北证券股份有限公司
法定代表人（签字）：
矫正中
签署日期：2008 年 8 月 11日
第七节 备查文件
一、 东北证券的法人营业执照（复印件）。
二、东北证券董事、监事、高级管理人员名单。
备查文件备置地点： 本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及特变电工办公地点。
附表一：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称
特变电工股份有限公司
上市公司所在地
新疆维吾尔自治区
股票简称
特变电工
股票代码
600089
信息披露义务人名称
东北证券股份有限公司
信息披露义务注册地
长春市自由大路1138号
拥有权益的股份数量变化
增加 √减少 □不变，但持股人发生变化□
有无一致行人
有 □无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是 □否 √
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是 □否√
权益变动方式（可多选）
继承 □赠与 □
其他 √ ：本次特变电工公开增发的承销方式为承销团余额包销，东北证券因包销特变电工增发股份导致。
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：0持股比例：0
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
持股数量： 61，585，299股 持股比例：5.14%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
是 □否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是 □否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
是 □否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
是 □否 □
（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准
是否已得到批准
是 □否 □
信息披露义务人（盖章）： 东北证券股份有限公司
法定代表人（签字）：
矫正中
签署日期：2008 年 8 月 11 日