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江苏宁沪高速公路股份有限公司公司债券上市公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
证券简称：“08宁沪债”
证券代码：“122010”
上市时间：2008年8月12日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：宏源证券股份有限公司
债券受托管理人：宏源证券股份有限公司
第一节 绪言
宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
名称：江苏宁沪高速公路股份有限公司
注册地址：江苏省南京市马群大道6号
注册资本：5，037，747，500元
法定代表人：沈长全
二、发行人简介
发行人的经营范围为：高速公路建设和维护管理，按章对通过车辆收费，汽车客货运输；物资储存；石油制品零售（限批准的分支机构经营）；设计、制作、发布国内印刷品广告及所属公路的招牌、灯箱、电子显示牌广告；汽车维修；住宿、餐饮、食品（烟限零售）销售（限批准的分支机构经营）；技术咨询等。
江苏宁沪高速公路股份有限公司是经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（1992）151号文批准，由江苏省交通厅、江苏省交通工程公司、江苏公路桥梁建设公司及江苏省汽车运输公司作为发起人，以发起方式设立，公司于1992年8月1日在江苏省工商行政管理局注册登记。
发行人于1997年6月27日在香港联席交易所发行并上市Ｈ股12．22亿股，发行价格为每股3．11元港币（折合人民币3．33元）。
发行人于2000年12月22日至12月23日以上网定价发行和向二级市场投资者配售相结合的方式向境内投资者发行社会公众股（Ａ股）1．5亿股，发行价格为每股人民币4．20元，于2001年1月16日在上海证券交易所挂牌上市。
发行人第一级美国预托证券凭证计划（ＡＤＲ）于2002年12月23日生效，并在美国场外市场挂牌交易。
股票上市地、股票简称及代码：
股票上市地
股票简称
股票代码
Ａ股
上海证券交易所
宁沪高速
600377
Ｈ股
香港联合交易所
江苏宁沪
0017
ＡＤＲ
美国
ＪＥＸＷＷ
477373104
发行人于2006年5月16日实施股改方案，非流通股股东向流通Ａ股股东无偿支付4，800万股股票对价上市流通，Ａ股流通股份由15，000万股增至19，800万股，约占本公司总股份的3．93％。本次股改未涉及股份总数的变化。
2007年度，发行人解除限售条件的股份共计151，153，880股上市流通，第一批103，260，554股，第二批36，073，799股，第三批11，819，527股，流通日期分别为2007年5月16日、2007年6月14日、2007年7月27日。截至2007年末，Ａ股流通股份由198，000，000股增至349，153，880股，约占发行人总股份的6．93％。该部分股份流通未涉及股份总数的变化。
截至2007年12月31日，发行人的股权结构如下表所示：
股份种类
股份数（股）
占总股本比例（％）
一、有限售条件的股份合计
3，466，593，620
68．81
其中
1、国家持股
2，739，296，706
54．37
2、国有法人持股
592，341，196
11．76
3、境内法人持股
134，955，718
2．68
二、无限售条件流通股
1，571，153，880
31．19
其中
1、人民币普通股（Ａ股）
349，153，880
6．93
2、境外上市外资股（Ｈ股）
1，222，000，000
24．26
股份总数
5，037，747，500
100
第三节 债券发行概况
一、本期公司债券发行情况
（一）本期公司债券发行总额
本期公司债券发行总额为人民币11亿元。
（二）本期公司债券发行批准机关及文号
本期公司债券发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字［2008］832号文核准。
（三）本期公司债券的发行方式及发行对象
1、发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10％和90％。本次发行采取双向回拨方式。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下发行情况决定是否启动回拨机制，如网上和网下额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如网下认购不足，则将剩余部分全部回拨至网上。
2、发行对象
本期债券的发行对象为持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）与监管机构认可的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
（1）网上发行：持有登记机构开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（四）本期公司债券发行的主承销商及承销团成员
本期公司债券由保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
本期公司债券的保荐人（主承销商）为宏源证券股份有限公司，副主承销商为中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司，分销商为中国国际金融有限公司、中银国际证券有限责任公司、华林证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司、华融证券股份有限公司。
（五）本期公司债券的票面金额
本期公司债券每张票面金额为100元。
（六）本期公司债券存续期限
本期公司债券存续期限为3年期。
（七）本期公司债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期公司债券的票面利率5．4％。
本期公司债券按半年付息、到期一次还本。利息每年支付两次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008年7月28日。公司债券的利息自起息日起每半年支付一次，2009年至2011年间每年的1月28日和7月28日为上一计息期的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2011年7月28日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每次付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息期的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
（八）债券评级机构及债券信用等级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡＡ－，本期公司债券信用等级为ＡＡＡ。在本期公司债券的存续期内，上海新世纪每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级，同时，将在发行人网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｓｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ．ｃｏｍ），上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、上海新世纪的网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈｘｓｊ．ｃｏｍ）上公布。
（九）担保情况
本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。
（十）本期公司债券受托管理人
本期公司债券受托管理人为宏源证券股份有限公司。
二、本期公司债券承销情况
本期公司债券发行总额为11亿元，期限为3年期。网上发行数量为发行总额的10％，即1．1亿元。本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
2008年7月28日，主承销商网上向社会公众投资者按“时间优先”的原则公开发行1．1亿元本期公司债券。2008年7月28日－2008年7月30日，主承销商网下向机构投资者采取签订认购协议的方式发行9．9亿元本期公司债券。
根据登记公司提供的债券托管证明，本期11亿元公司债券已全部发行完毕。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，公司11亿元2008年江苏宁沪高速公路股份有限公司公司债券将于2008年8月12日起在上海证券交易所挂牌交易，上市代码为“122010”，简称为“08宁沪债”。
经上海证券交易所上证债字［2008］43号文批准，本期公司债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期公司债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计情况
本节引用的2005至2007年财务数据引自发行人2007年、2006年和2005年经审计的财务报告。德勤华永会计师事务所有限公司对发行人2007年、2006年和2005年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。文号分别为：德师报（审）（08）第Ｐ0194号、德师报（审）（07）第Ｐ0098号、德师报（审）（06）第Ｐ0381号。
鉴于本公司披露的2007年报，公司2007年、2006年按新会计准则口径编制的财务数据已进行了公开披露，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，并遵照中国证监会发行监管函［2008］ 9 号《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》的相关要求，在本募集说明书中统一按照新会计准则编制披露2005 年～2007 年度财务报表，其中2005 年度财务报表根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定，对2005 年度财务报告进行了追溯调整，并聘请德勤华永会计师事务所审阅了发行人新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表，德勤华永会计师事务所已出具了标准的审阅报告（德师报（阅）字（08）第Ｒ0010号）。
二、最近三年的财务报表
2007年、2006年及2005年合并资产负债表
单位：元
2007年12月31日
2006年12月31日
2005年12月31日
流动资产：
货币资金
1，128，947，375
798，878，472
1，074，057，577
交易性金融资产
42，344，753
37，783，600
－
应收票据
700，000
－
211，040
应收账款
69，063，298
58，115，844
21，746，958
预付账款
1，091，479
4，527，355
5，513，323
应付股利
5，488，956
－
－
其他应收款
31，132，263
28，002，005
26，393，164
存货
54，890，686
21，695，359
9，100，259
流动资产合计
1，333，658，810
949，002，635
1，137，022，321
非流动资产：
长期股权投资
1，609，396，812
1，592，890，897
1，579，786，924
固定资产
21，712，233，994
22，605，070，577
22，051，511，791
在建工程
50，872，234
31，404，863
1，121，070，276
无形资产
1，225，821，875
1，272，860，050
1，347，896，268
长期待摊费用
－
－
710，834
递延所得税资产
5，864，545
8，013，475
7，982，751
非流动资产合计
24，604，189，460
25，510，239，862
24，529，171，920
资产总计
25，937，848，270
26，459，242，497
27，245，981，165
负债及股东权益
流动负债：
短期借款
4，753，930，000
4，510，000，000
450，000，000
短期债券
－
－
3，912，026，301
应付账款
898，285，082
1，618，589，554
2，564，323，786
预收账款
55，423，866
12，184，565
309，324
应付职工薪酬
32，471，020
47，895，367
38，034，672
应付福利费
－
－
－
应交税费
296，767，010
128，286，802
32，478，510
应付利息
15，252，149
20，467，916
－
应付股利
19，472，404
11，057，681
24，206，102
其他应付款
240，981，746
179，509，514
205，667，259
一年内到期的非流动负债
201，809，795
1，934，692
6，643，274
流动负债合计
6，514，393，072
6，529，926，091
7，233，689，227
非流动负债：
长期借款
3，284，386，108
4，436，759，139
4，939，989，620
递延所得税负债
1，349，557
－
－
非流动负债合计
3，285，735，665
4，436，759，139
4，939，989，620
负债合计
9，800，128，737
10，966，685，230
12，173，678，847
股东权益：
股本
5，037，747，500
5，037，747，500
5，037，747，500
资本公积
7，488，686，684
7，488，686，684
7，488，686，684
盈余公积
1，350，007，603
1，168，876，392
1，037，828，298
未分配利润
1，831，943，451
1，369，419，544
1，091，132，048
归属于母公司股东权益合计
15，708，385，238
15，064，730，120
－
少数股东权益
429，334，295
427，827，147
416，907，787
股东权益合计
16，137，719，533
15，492，557，267
15，072，302，317
负债及股东权益总计
25，937，848，270
26，459，242，497
27，245，981，165
2007年、2006年及2005年合并利润表
单位：元
项目
2007年度
2006年度
2005年度
营业收入
5，309，835，317
4，100，824，315
2，232，678，523
减：营业成本
2，223，415，550
1，714，564，406
955，653，933
营业税金及附加
151，128，860
120，842，097
89，831，567
销售费用
2，420，110
1，650，680
－
管理费用
161，328，172
211，932，925
184，014，503
财务费用
504，368，605
445，138，463
162，388，580
资产减值损失
（884，953）
297，438
11，551，496
加：公允价值变动收益
5，398，226
（179，585）
－
投资收益
133，922，714
129，977，679
140，942，219
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
129，527，368
128，265，079
－
营业利润
2，407，379，913
1，736，196，400
970，180，663
加：营业外收入
31，901，069
26，652，372
14，541，127
减：营业外支出
30，732，454
34，732，986
28，288，593
其中：非流动资产处置损失
5，637，413
17，868，023
－
利润总额
2，408，548，528
1，728，115，786
956，433，197
减：所得税费用
769，559，721
549，140，100
289，727，312
净利润
1，638，988，807
1，178，975，686
666，705，884
归属于母公司股东的净利润
1，600，827，143
1，139，808，979
633，851，685
少数股东损益
38，161，664
39，166，707
32，854，200
每股收益：
基本每股收益
0．3178
0．2263
－
2007年、2006年及2005年合并现金流量表
单位：元
项目
2007年度
2006年度
2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
5，494，990，006
4，117，318，265
2，269，200，987
收到其他与经营活动有关的现金
22，805，262
13，749，513
25，392，975
经营活动现金流入小计
5，517，795，268
4，131，067，778
2，294，593，962
购买商品、接受劳务支付的现金
1，270，169，067
781，066，767
424，796，386
支付给职工以及为职工支付的现金
251，568，649
213，559，165
156，086，942
支付的各项税费
773，401，525
592，595，534
344，610，222
支付其他与经营活动有关的现金
64，848，098
101，367，511
84，100，220
经营活动现金流出小计
2，359，987，339
1，688，588，977
1，009，593，770
经营活动产生的现金流量净额
3，157，807，929
2，442，478，801
1，285，000，192
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
48，426，055
45，191，316
97，910，000
取得投资收益收到的现金
111，927，843
115，503，287
121，823，252
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
42，912，308
2，814，333
2，261，322
收到其他与投资活动有关的现金
39，890，000
－
194，400
投资活动现金流入小计
243，156，206
163，508，936
222，188，974
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
837，218，452
1，207，316，287
4，001，529，082
投资支付的现金
47，588，982
81，573，040
71，000，000
投资活动现金流出小计
884，807，434
1，288，889，327
4，072，529，082
投资活动产生的现金流量净额
（641，651，228）
（1，125，380，391）
（3，850，340，108）
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金
8，423，930，000
6，310，000，000
10，336，400，000
收到其他与筹资活动有关的现金
23，010，000
－
－
筹资活动现金流入小计
8，446，940，000
6，310，000，000
10，336，400，000
偿还债务支付的现金
9，130，000，000
6，756，602，485
6，087，367，764
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
1，503，027，798
1，146，817，274
1，134，409，224
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
36，654，516
28，247，347
29，410，347
筹资活动现金流出小计
10，633，027，798
7，903，419，759
7，221，776，988
筹资活动产生的现金流量净额
（2，186，087，798）
（1，593，419，759）
3，114，623，012
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－
－
－
五、现金及现金等价物净增加额
330，068，903
（276，321，349）
549，283，096
加：期初现金及现金等价物余额
798，878，472
1，075，199，821
－
六、期末现金及现金等价物余额
1，128，947，375
798，878，472
－
三、主要财务指标及净资产收益率
（一）主要财务指标
财务指标
2007年
12月31日
2006年
12月31日
2005年
12月31日
流动比率
0．20
0．15
0．16
速动比率
0．20
0．14
0．16
应收帐款周转率（次）
83．50
102．70
118．79
存货周转率（次）
58．06
111．35
123．24
资产负债率
37．78％
41．45％
44．68％
每股净资产（元／股）
3．20
3．08
2．99
每股经营活动现金流量净额（元／股）
0．63
0．48
0．26
每股净现金流量（元／股）
0．07
（0．05）
0．11
（二）每股净资产与净资产收益率情况
指标
2007年度
2006年度
2005年度
调整前
调整后
调整前
调整后
全面摊薄净资产收益率
10．21％
7．50％
7．57％
4．76％
4．91％
加权平均净资产收益率
10．45％
7．65％
7．67％
4．80％
4．90％
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
10．39％
7．68％
7．69％
4．87％
4．97％
加权平均每股收益（元／股）
0．318
0．224
0．226
0．138
0．143
基本每股收益（元／股）
0．318
0．224
0．226
0．138
0．143
扣除非经常性损益后全面摊薄每股收益（元／股）
0．316
0．225
0．227
0．1402
0．1402
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿付风险
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡＡ－，本期公司债券信用等级为ＡＡＡ，说明本期公司债券的安全性很强，违约风险极低。但由于本期公司债券的期限相对较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、高速公路行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
二、偿债计划
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每半年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
本期公司债券偿债资金主要来源于：
（一）公司经营活动产生的现金流
公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。本公司以收费高速公路的经营为主营业务，业务经营具有明显的现金经营特点，且主营业务突出，财务状况良好，经营活动产生的现金流充足。
公司现金流具有明显的行业特征，2006年沪宁高速公路八车道扩建工程完成后，交通流量特别是货车流量快速增长，经营性净现金流比以前年度显著增加，2007年度、2006年度及2005年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为315，780．79万元、244，247．88万元及128，500．02万元。2007年、2006年经营活动现金流量净额同比分别增长29．29％、90．08％，经营活动回笼的现金对债务保障能力非常强。
从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家交通运输业的发展规划和可持续发展的战略，并且随着八车道沪宁高速公路全面开放交通，公司的盈利能力和经营活动净现金流大幅增加，这将为偿还本期债券本息提供有力保障。
（二）间接与直接融资渠道畅通
自成立以来，公司注重市场形象，重合同、讲信用，如期偿还债务。国内主要银行，如中国建设银行股份有限公司、国家开发银行、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等均是公司的长期合作伙伴，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。截至2007年12月31日，公司尚有未使用授信额度为114．5亿元，本公司间接融资渠道畅通。本公司将在债券存续期内进一步密切与银行的合作关系，预留银行授信额度，以确保本期债券按期支付本息。另外，本公司近几年持续盈利能力较强，符合上市公司再融资的所有条件，直接融资渠道畅通。
三、偿债保障措施
为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》，发挥债券受托管理人的作用；确定专门部门与人员，安排偿债资金和制定管理措施，并做好组织协调工作，加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
发行人按照《公司债券发行试点办法》聘请了本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。本期公司债券的存续期内，债券受托管理人按照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（三）担保人为本期债券提供了全额、不可撤销的连带责任保证担保
2008年4月18日，中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行出具了《债券偿付保函》，为发行人本次发行110，000万元公司债券提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。
担保人在保函中承诺：在保函的有效期内，如债券发行人未按《债券募集说明书》之规定按期、及时、足额偿付债券本息，中国建设银行股份有限公司江苏省分行将在收到债券合法持有人符合条件的索赔通知后，凭本保函向债券合法持有人支付本保函担保范围内债券合法持有人索赔的金额。
（四）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部负责协调本期债券偿付工作，并通过发行人其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。组成人员包括发行人财务部等相关部门，保证本息偿付。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）其他保障措施
发行人具有坚实稳健的现金流，用于偿还本期债券到期的本息，若在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人董事会将提请公司股东大会批准，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期内，评级机构将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
评级机构对发行人的持续跟踪评级的期限为首次评级报告出具日至失效日。
首次信用评级报告出具后，评级机构每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自首次信用评级报告出具之日起进行。由评级机构持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，评级机构有权决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。
有关跟踪评级报告将在发行人网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｓｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ．ｃｏｍ），上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、上海新世纪的网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈｘｓｊ．ｃｏｍ）上公布。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
2008年江苏宁沪高速公路股份有限公司公司债券由中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）授权其江苏省分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
一、中国建设银行股份有限公司基本情况
中国建设银行股份有限公司为国家控股的股份制商业银行。其前身为成立于1954年的中国人民建设银行。2004年9月，中国建设银行重组分立为中国建设银行股份有限公司与中国建银投资有限责任公司，中国建设银行股份有限公司承继了原中国建设银行的商业银行业务及相关资产与负债，以及由原中国建设银行拥有的相关权利、所有权和知识产权。
中国建设银行总部设在北京，拥有50余年在中国经营的历史。2005年10月，中国建设银行在香港联合交易所挂牌上市（股票代码939），于2007年9月在上海交易所挂牌上市（股票代码601939）。于2007年末，市值达2，025亿美元，居全球上市银行第二位。于2007年末，在中国内地设有分支机构13，448个，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京及首尔设有分行，在伦敦、纽约及悉尼设有代表处，拥有员工298，868人。
截至2007年12月31日，中国建设银行资产总额为65，981．77亿元，归属于本行股东权益合计为4，209．77亿元，资产负债率为93．60％；发放贷款及垫款总额较上年增长13．87％达到32，721．57亿元，其中基本建设贷款和个人贷款新增合计2，733．94亿元，占全部贷款新增额的68．58％。信贷资产质量持续改善，不良贷款率为2．60％，较上年下降0．69个百分点；总负债达到61，758．96亿元，较上年增长20．66％，其中吸收存款增幅为13．11％，同业及其他金融机构存放款项和拆入资金增幅为128．06％。2007年，中国建设银行实现营业收入2，194．59亿元，较上年增长46．10％。由于业务规模增长以及净利差上升，利息净收入较上年增长37．34％达到1，927．75亿元。手续费及佣金净收入较上年增长130．73％至313．13亿元，手续费及佣金净收入对营业收入比率提高至14．27％；实现利润总额1，008．16亿元，较上年增长53．41％；净利润691．42亿元，较上年增长49．27％；经营活动现金流入净额为3，081．29亿元。
在经营效益取得大幅增长的同时，中国建设银行各项经营效率指标也持续改善。2007年，中国建设银行平均资产回报率为1．15％，加权平均净资产回报率为19．50％，较2006年分别提高0．23个百分点和4．50个百分点。截至2007年12月31日，中国建设银行核心资本充足率为10．37％，资本充足率为12．58％。
截至2007年12月31日，中国建设银行开出保函的担保余额3，702．82亿元，占归属于本行股东权益合计的比例为87．96％。
2007年，中国建设银行良好的表现受到市场和业界的充分认可。在英国《银行家》杂志发布的“世界银行1000强”中列第14位；被美国《福布斯》杂志评为“全球上市企业2000强”第69位；被英国《金融时报》评为“全球500强”第35名；获得美国《环球金融》杂志“年度中国最佳银行奖”、香港《资本》杂志“中国杰出银行奖”、香港《财资》“中国最佳银行”、《亚洲风险》杂志 “中国最佳金融风险管理奖”等。
二、中国建设银行股份有限公司江苏省分行基本情况
中国建设银行股份有限公司江苏省分行是中国建设银行股份有限公司的分支机构，主营业务包括公司银行业务、个人银行业务及资金业务等，在江苏省银行业市场居于领先地位。截至2007年12月31日，中国建设银行股份有限公司江苏省分行总资产为3，058．93亿元。2007年度实现营业收入115．30亿元，营业利润57．21亿元，净利润57．46亿元。
综上所述，中国建设银行股份有限公司具备较强的经营实力和财务实力，资信状况良好，并且具备良好的偿债能力。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
经发行人自查和公司法律顾问江苏世纪同仁律师事务所核查，近三年发行人不存在违法违规情况。
第十节 募集资金的运用
2007年11月8日，公司第五届十三次董事会会议审议通过了本期公司债券发行的建议安排。认为：本期公司债券募集资金用于公司营运资金，以优化公司的融资结构，降低公司的融资成本。
2008年1月4日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过了发行不超过15亿元公司债券，核准募集资金可以用于公司营运资金，优化公司的融资结构，降低公司的融资成本。
第十一节 其他重要事项
本期公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业和市场未发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
4、无重大投资；
5、无重大资产（股权）收购、出售；
6、住所未发生变更；
7、无重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策未发生变动；
9、会计师事务所未发生变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、本公司资信情况未发生变化；
12、本期公司债券担保人资信无重大变化；
13、无其他应披露的重大事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
公司名称：江苏宁沪高速公路股份有限公司
法定代表人：沈长全
董事会秘书：姚永嘉
注册地址：江苏省南京市马群大道6号
联 系 人：于兰英、江涛
联系地址：江苏省南京市马群大道6号
联系电话：025－84362700
传真：025－84466643
邮政编码：210049
二、保荐人（主承销商）／上市推荐人／债券受托管理人
公司名称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：汤世生
注册地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦八楼
联 系 人：王顺华、杨立、韩喜悦、叶凡
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦Ｂ座5层
联系电话：010－62267799－6946／6330
传真：010－62231724