（广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号）

　　证券简称：08金发债证券代码：122011

　　上市时间：2008年8月12日

　　上市地：上海证券交易所

　　上市推荐人：广发证券股份有限公司

　　债券受托管理人：广发证券股份有限公司

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　本期公司债券未提供担保，如发行人在本期公司债券到期时未能偿还本息，债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人基本信息

　　中文名称：金发科技股份有限公司

　　英文名称：ＫＩＮＧＦＡ ＳＣＩ．＆ＴＥＣＨ． ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号

　　注册资本：698，250，000．00元

　　法人代表：袁志敏

　　二、发行人基本情况

　　（一）经营范围

　　塑料、化工产品、日用机械、金属制品新材料、新产品的开发、研究、加工、制造、技术服务、技术转让。废旧塑料的回收利用。房地产开发和经营。物业管理。利用自有资金的投资。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自营进出口业务（按穗外经贸［1999］227号批复的范围经营）。

　　（二）主要业务

　　公司的主要业务为改性塑料的研制、生产和销售。公司是全球改性塑料行业产品覆盖种类最为齐全的企业之一，也是目前国内规模最大、产品最齐全的改性塑料生产企业，拥有阻燃树脂、增强增韧树脂、塑料合金、功能色母4大系列60多个品种2000多种牌号的产品，主导产品市场占有率稳居国内市场前列，竞争优势明显。近年来，公司业务发展迅速，产、销量和销售收入、利润快速增长。

　　（三）发行人设立及上市情况

　　本公司前身为广州天河高新技术产业开发区金发科技发展有限公司，1993年5月，经广州天河高新技术产业开发区管委会办公室以【1993】穗天高企字105号文《关于设立“广州天河高新技术产业开发区金发科技发展公司”的批复》批准成立。公司于1996年1月更名为广州金发科技发展有限公司。2001年8月，广州金发科技发展有限公司根据股东会关于企业改组的决议，经广州市人民政府办公厅穗府办函【2001】89号《关于同意设立广州金发科技股份有限公司的复函》和广州市经济委员会穗经【2001】194号《关于同意设立广州金发科技股份有限公司的批复》批准，并得到广东省人民政府2002年12月5日粤府函【2002】431号《关于确认广州金发科技股份有限公司设立的批复》确认，将广州金发科技发展有限公司整体变更为广州金发科技股份有限公司，公司于2007年9月更名为金发科技股份有限公司。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】73号文核准，公司于2004年6月8日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式发行4，500万股人民币普通股（Ａ股），每股面值1．00元，发行价格为每股10．93元，于2004年6月23日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“金发科技”，沪市股票代码为“600143”。

　　（四）上市以来股本变动情况

　　2005年6月15日，经公司2004年年度股东大会决议通过，公司以2004年末总股本175，000，000股为基数，每10股派2元（含税）转增3股，以资本公积向全体股东转增股份总额52，500，000股，每股面值1元人民币，合计增加股本人民币52，500，000元，实施后公司总股本为227，500，000股。

　　2005年7月1日，公司推出股权分置改革方案，改革方案要点为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10？股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票对价。同时，公司向全体股东派现，每10股派现金0．5556元（含税），非流通股股东将其缴纳个人所得税后的应得股利全部支付给流通股股东，流通股股东因此得到现金对价为每10股1．4446元。

　　股改方案实施前后，公司股本结构变动情况

　　2006年6月6日，经公司2005年年度股东大会决议通过，公司以2005年末总股本227，500，000股为基数，每10股派0．5元（含税）转增4股，以资本公积向全体股东转增股份总额91，000，000股，每股面值1元人民币，合计增加股本人民币91，000，000元，实施后公司总股本为318，500，000股。

　　2007年3月20日，经公司2006年年度股东大会决议通过，以2006年末总股本318，500，000股为基数，向全体股东按每10股送红股2股转增8股，增加股本63，700，000元。因此，合计增加股本318，500，000股，实施后公司总股本为637，000，000股。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］176号文核准，公司于2007年7月公开增发人民币普通股（Ａ股）2，303万股，并已于2007年8月2日上市流通，其中网下Ａ类申购获配股份5，162，356股自2007年8月2日起限售1个月。2007年9月3日，公司本次增发的有限售条件流通股5，162，356股上市流通，上市后公司无限售条件股份增至291，663，112股，总股本保持不变。截至2007年12月31日，公司总股本为660，030，000股。

　　2008年3月17日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于金发科技股份有限公司股票期权激励计划首次行权相关事项的议案》，以2008年3月24日为登记日，将公司《股票期权激励计划》首次行权涉及的1，274，000份股票期权统一行权，行权价格为6．43元／股，行权后总股本为661，304，000．00股。

　　2008年6月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《金发科技股份有限公司关于股票期权激励计划行权的董事会决议公告》，以2008年6月26日为行权股份登记日，将公司《股票期权激励计划》第二次行权涉及的3，694．60万份股票期权统一行权，行权后总股本为698，250，000．00股。

　　三、与本期债券相关的风险

　　（一）利率风险

　　受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于流动性过剩及通货膨胀压力加大，自2007年以来，国家已经多次上调存贷款基准利率，基于当前国内经济政策环境发展趋势，未来市场利率仍存在上升的可能。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

　　（二）流动性风险

　　本期公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，可能无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。

　　（三）偿付风险

　　由于本期公司债券期限较长，在本期公司债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或政策、市场等不可控制的因素导致公司经营活动或市场环境发生变化，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期公司债券本息的按期、足额支付。

　　（四）资信风险

　　发行人最近三年资信状况良好，与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约事件。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，如果发行人因客观原因导致自身资信状况发生不利变化，可能使本期公司债券的投资者的利益受到不利影响。

　　（五）评级风险

　　在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽然本公司具有良好的产品竞争优势和领先的市场地位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况发生重大变化，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，资信评级机构可能调低公司的信用等级。

　　四、与发行人相关的风险

　　（一）财务风险

　　1、存货增加的风险

　　公司存货占流动资产的比重比较大。截至2007年12月31日，公司存货余额为223，861．34万元，占公司流动资产的43．20％，比2006年12月31日存货余额增加152，940．19万元，增幅达215．65％。

　　存货增加的原因一方面是随着公司产销规模的扩大，公司需保持一定数量的原材料以满足生产的需要，并根据订单情况保持一定产成品库存；另一方面为合并高鑫地产报表产生的影响。存货过大，可能会使公司面临资金占用、存货跌价的风险。

　　2、应收账款增加的风险

　　截至2007年12月31日，应收账款净额为133，185．52万元，占公司流动资产的25．70％，比2006年12月31日应收账款净额增加53，560．21万元，增幅达67．27％。

　　公司应收账款的大幅增加主要是因为公司的客户大多是各个行业的龙头企业，他们一般要求供应商提供1－3个月的信用期，所以，随着公司产销规模的扩大，公司应收账款的金额会相应增加，一方面会使公司呆坏账风险加大，另一方面也会影响公司资金周转。

　　（二）经营风险

　　1、重要原材料价格波动的风险

　　公司从事塑料的改性工作，主要原材料是各种聚合物树脂（ＨＩＰＳ、ＡＢＳ、ＰＰ、ＰＣ、ＰＡ、ＰＢＴ等）。而国际市场上的主要聚合物树脂原料一般随原油价格发生波动，而同期公司相应产品的市场销售价格除受到国际原油价格波动影响外，还受到下游客户的需求、国内其他厂商生产情况等因素的影响。因此公司原材料采购价格的波动并不能通过调整相应产品的市场销售价格完全转嫁给下游客户，原材料采购价格波动的风险部分要由公司承担。虽然公司对下游客户有较强的议价能力，但由于调价和工艺调整均有一定滞后性，若塑料原料价格出现短期大幅上涨，仍然会对公司生产成本控制造成一定压力。

　　2、核心技术失密的风险

　　公司的核心技术为各种改性塑料产品的配方及与其相对应的生产工艺，这些构成公司的核心竞争优势。由于公司已申请的专利均为发明专利，审查公告时间较长，因此目前只获得了15项专利权。此外，由于公司产品种类繁多，共有4大系列60多个品种2000多种牌号，公司无法一一申请专利保护。因此，目前公司的核心技术大部分为非专利技术，不受专利法保护，不能排除技术人员违反有关规定向外泄露产品配方或被他人盗用的可能。而一旦产品配方外泄，公司在产品研发方面的技术优势将大为削弱，难以在市场竞争中保持优势地位。

　　3、技术人员流失的风险

　　公司的核心技术掌握在少数核心技术人员手中，核心技术人员的技术水平及研发能力是公司能长期保持技术优势的保证。随着我国加入ＷＴＯ，改性塑料行业获得迅猛发展，业内的人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定性，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到本公司能否持续稳定健康发展。尽管目前公司大部分核心技术人员和技术负责人均为公司股东，且在相当长时间内保持了稳定，但仍然存在技术人员流失的风险。

　　4、新产品开发的风险

　　改性塑料行业发展日新月异，产品生命周期越来越短。为了满足客户不断增长和变化的需要，公司必须不断研发出新产品。在新产品开发过程中，公司需要投入大量的人力、物力和财力，但是，新产品的开发受各种客观条件的制约，存在失败的风险。如果不能按计划开发出新的产品，公司将会因此而遭受损失。

　　5、投资房地产行业的风险

　　房地产行业是一个波动较大的资金密集型行业，在当前国家对房地产行业宏观调控力度不断加大、银根趋紧的大背景下，未来项目的开工建设将使公司面临较大的资金压力和政策性风险。

　　房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。目前公司的控股子公司高鑫地产成立时间较短，缺乏融资能力和融资渠道。2007年，由于公司收购高鑫地产且高鑫地产进行了一定的土地储备，导致当年合并报表经营性现金净流量为－8．5亿元。

　　（三）市场竞争风险

　　根据我国政府作出的承诺，我国海关对进口塑料类产品征收的关税税率已从原来的13．9％逐步下降到接近6．5％，这无疑将对我国改性塑料市场造成巨大冲击。此外，国际跨国公司通过在国内建立合资或独资改性塑料企业，以其在资本、技术和品牌方面的优势，利用我国低廉的劳动力成本迅速发展。虽然目前本公司的同类产品与国外产品相比，性价比上仍具有较大的优势，但今后随着关税的下调和国外竞争对手在国内大规模建厂生产，本公司将面临更加激烈的市场竞争。另外，公司未来的增长主要基于新市场领域的开拓，属于中高端领域，将会与国际巨头展开直接竞争。

　　（四）管理风险

　　由于公司业务发展情况良好，资产规模持续扩张， 2005、2006、2007年公司总资产分别为203，432．32万元、288，492．58万元、598，645．11万元。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也有较为丰富的管理经验，但随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度大为增加，公司运作效率也有可能下降。

　　（五）政策风险

　　1、进料加工国内转厂增值税核算方式发生变化的风险

　　公司出口销售业务适用“免、抵、退”政策。根据国家对进料加工的有关规定，公司在进口原材料时免交进口关税和增值税，公司在转厂销售时所开具的出口专用发票也不反映增值税，由此造成公司进料加工国内转厂业务增值税难以反映。

　　据广州市国家税务局进出口税收管理处及广州市国家税务局流转税管理处《关于规范出口型生产企业间接出口业务税收管理的通知》规定，纳税人从事间接出口业务的货物实现销售后，从税款所属期2005年11月起，按照以下办法处理：出口销售额暂不计提增值税销项税额，相应的进项税额暂转入“待摊费用”（已转入新准则的“预付款项”），不得转入成本，待国家税务总局政策明确后再处理。截至2007年12月31日，由进项税额暂转入“预付款项”的金额累计为19，058，201．07元。如果国家对进料加工国内转厂增值税核算方式发生变化，将对公司业绩产生一定影响。

　　2、环境保护风险

　　公司属于化工行业中的新材料行业，存在一定的环境保护风险。公司在生产过程中主要采用电作为能源，产品均为热塑性材料，可全部重复回收利用，因此基本没有废渣污染；公司生产用水只作冷却用，而且是循环使用，故基本没有污水问题。但是，改性塑料在熔融加工中，少量物质会挥散出来，再加上原材料中的部分粉末物质，如阻燃剂、矿物填料，在混合时会有少量飞扬出来，导致公司在生产过程中有少量废尘废气产生，虽然这些物质的大部分已通过厂房的内置排烟管道排放，但仍会有少量残留在车间；此外，生产工序中的风干及切粒均会产生噪音，从而对环境造成一定的影响。

　　（六）地震风险

　　“5—12”四川汶川大地震的发生给四川人民造成了极大的人员伤亡和财产损失。虽说绵阳长鑫及其控股子公司绵阳丽赛可地处本次地震灾区，但值得庆幸地是本次地震并没有导致绵阳长鑫及其控股子公司绵阳丽赛可直接人员伤亡。地震给绵阳长鑫带来了一定的财产损失，其中厂房多处开裂，局部区域已成为危楼，维护加固约需支出185万元，机器设备有80台／（套）出现变形挪位情形，修复变形机器设备约需支出95万元，将挪位机器设备复位约需支出30万元。绵阳丽赛可是一个轻资产的公司，在此次地震中几乎没有财产损失。另由于绵阳市许多住房已成为危房造成大部分员工无处居住，绵阳长鑫及其控股子公司绵阳丽赛可需要为其员工解决居住期较长的简易住处，此项支出约需30万元。以上各项损失共计约340万元。另由于绵阳长鑫的部分客户（如四川长虹等）也位于地震灾区，他们均不同程度地受到一定损失，使绵阳长鑫的货款回收和产品销售都受到一定影响。

　　受地震影响，绵阳长鑫及其控股子公司绵阳丽赛可从5月12日下午至5月21日处于停产状态，5月22日开始逐步恢复生产，5月24日已全面恢复生产经营。绵阳长鑫及其控股子公司绵阳丽赛可位于绵阳市高新区内，地势较高，因地震引起的堰塞湖不会对高新区造成任何影响。目前绵阳长鑫及其控股子公司绵阳丽赛可全体员工情绪稳定、士气高昂，正积极化悲痛为力量，努力开展生产自救，力争将地震所带来的损失缩到最小。

　　鉴于本次四川汶川地震给我子公司绵阳长鑫及其控股子公司绵阳丽赛可所造成的直接财产损失只有约340万元，另绵阳长鑫总体业绩占公司的比重很小（2007年绵阳长鑫净利润为1，368．32万元，占公司合并会计报表净利润的3．45％），所以“5—12”四川汶川地震对我公司的总体经营业绩影响不大。

　　第三节 债券发行概况

　　一、债券名称：金发科技股份有限公司2008年公司债券

　　二、发行总额：10亿元

　　三、票面金额：100元／张

　　四、发行价格：按面值人民币100元平价发行

　　五、债券期限：5年

　　六、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率8．20％。本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

　　七、还本付息方式：按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2008 年7月24日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2009年至2013年间每年的7月24日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2013年7月24日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 交易日，到期本息的债权登记日为到期日前 6 个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　　八、资信评级情况：经中诚信证券评估有限公司评定，金发科技股份有限公司主体信用等级为ＡＡ－，本期公司债券的信用等级为ＡＡ－。

　　九、担保事项：本次拟发行的公司债券不提供担保。

　　十、债券受托管理人：本期公司债券的受托管理人为广发证券股份有限公司。

　　十一、发行对象：

　　持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的基金证券账户或 Ａ股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止购买者除外）。

　　十二、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东配售。

　　十三、发行方式：

　　本期债券发行采取网上发行和网下发行相结合的方式。

　　网上投资者的认购数量为6．9亿元人民币，占本期公司债券发行总量的69％。

　　网下投资者的认购数量为3．1亿元人民币，占本期公司债券发行总量的31％。

　　十四、承销方式：本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本期债券上市基本情况

　　经上证所同意，本期债券将于2008 年8月12日起在上证所挂牌交易。本期债券简称“08 金发债”，上市代码“122011”。

　　二、本期债券托管基本情况

　　根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司，并注册登记至本期债券认购人的证券账户。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年又一期的财务状况。本公司2005年度财务报告经广东康元会计师事务所有限公司审计，2006年度、2007年度财务报告经深圳大华天诚会计师事务所审计，2008年第一季度月份财务报告未经审计。

　　一、合并资产负债表

　　1、2005－2007年合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　2005－2007末合并资产负债表（续）

　　单位：人民币元

　　2、2008年3月31日合并资产负债表及其比较会计报表

　　单位：人民币元

　　2008年3月31日合并资产负债表及其比较会计报表（续）

　　单位：人民币元

　　二、合并利润表

　　1、2005－2007年度合并利润表

　　单位：人民币元

　　2、2008年1－3月合并利润表及其比较会计报表

　　单位：人民币元

　　三、合并现金流量表

　　1、2005－2007年度合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　2、2008年1－3月合并现金流量表及其比较会计报表

　　单位：人民币元

　　四、 主要财务指标

　　1、母公司的主要财务指标

　　2、每股净资产与净资产收益率的情况

　　根据证监会计字【2007】9号《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号》（2007年修订）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下：

　　单位：人民币元

　　第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划

　　一、偿付风险

　　中诚信证券评估有限公司评定金发科技股份有限公司主体信用等级为ＡＡ－，本期公司债券的信用等级为ＡＡ－。该级别反映了本期债券的安全性很强，违约风险很低。由于本期公司债券期限较长，在本期公司债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或政策、市场等不可控制的因素导致公司经营活动或市场环境发生变化，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期公司债券本息的按期、足额支付。

　　二、偿债计划

　　本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　　本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2008 年7月24日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2009年至2013 年间每年的7月24日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为 2013年7月24日，到期支付本金及最后一期利息。

　　公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。

　　（一）良好的盈利能力为偿还本期公司债券本息提供稳定保障

　　自2004年上市以来，公司主营业务稳步发展，经营规模和综合盈利水平逐步提高，2005年、2006年和2007年公司营业收入分别为34．74亿元、46．54亿元和64．23亿元，归属于母公司所有者权益的净利润分别为1．64亿元、2．53亿元和3．97亿元，良好、稳定的盈利能力将为偿还本期公司债券本息提供有利保障。

　　（二）公司经营性活动产生的现金流充足将成为偿债的保障

　　母公司2005年、2006年和2007年经营性活动产生的现金流分别为0．35亿元、2．26亿元和2．89亿元。由于2007年公司控股子公司高鑫地产购买土地支付10．20亿元造成2007年度合并现金流量表中经营性活动产生的现金流为负。但根据公司战略，在已购买地块未得到稳健开发并产生良好经济效益的情况下，将不考虑增加新的土地储备，且高鑫地产已具备自我供血能力，可以实现各期的滚动开发，预计2009年以后，高鑫地产将实现经营性活动现金的净流入。并且公司会继续加强应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，相信未来每年公司经营性活动产生的现金流将随着营业收入增长稳步上升，远超本期公司债券每年所需支付的债券利息，本期债券的偿付会得到充足的现金流保障。

　　（三）银行授信额度

　　公司与国内主要银行保持着长期良好的合作关系，在偿还银行债务方面从未发生过任何形式的违约行为，在国内银行间具有优良的信用纪录。2005年12月31日、2006年12月31日和2007年12月31日公司拥有的银行授信额度分别为16．75亿元、22．96亿元和27．27亿元， 稳步上升，显示公司间接融资渠道畅通。截至2008年3月31日，公司拥有工商银行、中国银行、交通银行、民生银行、深发展及花旗银行等多家银行共计27．27亿元人民币银行授信额度，其中尚未使用12．85亿元人民币。充足的银行授信额度进一步确保了本期公司债券的偿付能力。

　　（四）流动资产变现

　　公司财务政策稳健，一直以来注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可通过流动性资产变现来补充偿债资金。截至2008年3月31日，公司存货余额为人民币24．78亿元，应收票据余额为人民币4．10亿元（全部为银行承兑汇票），，在公司的现金流量不足的情况下，可以通过存货变现或应收票据贴现来获得必要的偿债资金。

　　三、偿债保障措施

　　为了充分、有效维护债券持有人的利益，发行人将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

　　（一）募集资金专款专用

　　公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。

　　（二）制定《债券持有人会议规则》

　　公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　（三）聘请受托管理人

　　公司按照《公司债券发行试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。

　　（四）设立专门的偿付工作小组

　　公司指定公司财务部牵头负责协调本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司财务部等相关部门。

　　（五）严格的信息披露

　　公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　（六）其他保障措施

　　公司于2008年4月28日召开的第三届董事会第七次会议已做出董事会决议，承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　第七节 债券跟踪评级安排说明

　　根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信证券评估有限公司将在本期公司债券的存续期内对本期公司债券每年进行定期或不定期跟踪评级。

　　中诚信证券评估有限公司将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信证券评估有限公司将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证券评估有限公司，并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并在中诚信证券评估有限公司网站ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ对外公布。

　　第八节 发行人近三年是否存在

　　违法违规情况的说明

　　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

　　第九节 募集资金的运用

　　经公司第三届董事会第七次会议审议决定：本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还商业银行贷款的金额为8亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

　　董事会认为：本次募集资金用于偿还商业银行贷款及用于补充公司流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，提高公司资产负债管理水平和资金运用效率，为公司的经营扩张奠定基础，符合公司和全体股东的利益。

　　第十节 其他重要事项

　　本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

　　第十一节 有关当事人

　　一、发行人

　　名称：金发科技股份有限公司

　　注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号

　　法定代表人：袁志敏

　　联系人：吴诚罗小兵彭治江

　　联系地址：广州市天河区柯木塱高唐工业区

　　电话：（020）87037333

　　传真：（020）87037827

　　邮政编码：510520

　　二、保荐人（主承销商）

　　名称：广发证券股份有限公司

　　注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　法定代表人：王志伟

　　联系人：刘建陈东李青蔚敖小敏

　　联系地址：广东省广州市天河区天河北路183号大都会广场18楼

　　电话：（020）87555888

　　传真：（020）87554711

　　邮政编码：510620

　　三、分销商

　　名称：广州证券有限责任公司

　　注册地址：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼

　　法定代表人：吴志明

　　联系人：胡瑜萍

　　联系地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼

　　电话：020－87322668－313

　　传真：020－87325030

　　邮政编码： 510095

　　四、律师事务所

　　名称：广东南国德赛律师事务所

　　注册地址：广州市天河北路233号中信广场5401、5408室

　　负责人：彭清正

　　联系人：钟国才、曲怀远

　　联系地址：广州市天河北路233号中信广场5401、5408室

　　电话：（020）38771000

　　传真：（020）38771698

　　邮政编码：510610

　　五、会计师事务所

　　名称：深圳大华天诚会计师事务所

　　注册地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场Ｂ座11楼

　　负责人：范荣

　　联系人：范荣、何妙红

　　联系地址：广州市天河北路689号光大银行大厦7楼Ａ1Ａ2

　　电话：（020）38732593

　　传真：（020）38732590

　　邮政编码：510635

　　六、资信评级机构

　　名称：中诚信证券评估有限公司

　　注册地址：青浦区新业路599号1幢968室

　　法定代表人：毛振华

　　联系人：邵津宏 刘景晖

　　联系地址：上海市黄浦区安基大厦8楼

　　电话：（021）51019090（010）66428855

　　传真：（021）51019030（010）66420866

　　邮政编码：200011

　　发行人：金发科技股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　2008年8月11日