|
|
中信证券股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
证券简称：中信证券证券代码：600030编号：临2008-035
中信证券股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次有限售条件流通股上市数量为987，350，814股，占总股本的14.89%；
2、本次取得上市流通权的股份全部归属于中国中信集团公司名下；
3、本次有限售条件流通股上市流通日为2008年8月15日；
4、本次有限售条件的流通股上市流通为原发起人股最后一批解限售股份；
5、本公告所提及的上市流通数量比例以公司股权分置改革实施时的总股本24.815亿股为基数计算，其它股份比例以所提及事件发生日的总股本计算。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革方案于2005年8月5日经公司2005年第一次临时股东大会审议通过后，以2005年8月11日作为股权登记日实施，并于2005年8月15日实施后首次复牌（详见《中信证券股份有限公司股份变动公告》，2005年8月15日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）承诺情况
1、原非流通股股东分别承诺自非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。
2、持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东，即中国中信集团公司、雅戈尔集团股份有限公司、中信国安集团公司、南京扬子石化炼化有限责任公司（说明：股权分置改革实施后，南京扬子石化炼化有限责任公司的持股比例已低于5%），在遵循前述所有承诺以外，还分别承诺：所持股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
3、原非流通股股东承诺，在遵守前项承诺的前提下，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
（二）承诺履行情况
1、根据承诺事项，公司第一批有限售条件股1，174，568，339股、第二批有限售条件股243，256，254股，分别于2006年8月15日、2007年8月15日上市流通（分别详见2006年8月10日、2007年8月10日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《中信证券股份有限公司关于有限售条件流通股上市流通的提示性公告》），上市流通的时间和股数，与承诺事项一致。
2、2006年8月15日以来，原非流通股股东在出售股份数量达到公司总股本的1%时，分别按规定履行了公告义务。
（1）公告情况统计详见《中信证券股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》和公司2007年年度报告（2007年8月15日、2008年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）；
（2）1%的股份比例以公告日时公司的总股本数为基数计算。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今股本结构变化情况
股权分置改革实施日至本公告刊登日，公司的总股本共发生三次变化。
（1）2006年6月27日，公司完成非公开增发，总股本变更为29.815亿股（详见《中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票情况及股份变动报告书》，2006年6月28日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）；
（2） 2007年9月4日，公司完成公开增发，总股本变更为3，315，233，800股（详见《中信证券股份有限公司增发A股上市公告书》，2007年9月3日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）；
（3）2008年4月25日，公司完成资本公积每10股转增10股，总股本变更为6，630，467，600股（详见《中信证券股份有限公司2007年度分红派息及转增股本实施公告》，2008年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
2、股改实施后至今各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
（1）2006年8月15日，公司首批有限售条件股流通股上市流通，原非流通股股东持有有限售条件的比例均发生了变化，其中：
① 持股低于5%（以股权分置改革时24.815亿股总股本为基数）的原非流通股股东所持股份全部上市流通，持有有限售条件流通股的股数变更为0股（变动情况详见《中信证券股份有限公司关于有限售条件流通股上市流通的提示性公告》2006年8月10日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
② 持股超过5%（以股权分置改革时24.815亿股总股本为基数）的原非流通股股东所持有限售条件股份的变动情况如下（单位：股）：
股东名称
股权分置改革实施时
2006年8月15日（第一批解限售上市）
持有有限售条件流通股的数量
占总股本比例
2006年8月15日上市流通数量
剩余有限售条件流通股的数量
占总股本比例
中国中信集团公司
741，825，407
24.88%
124，075，000
617，750，407
20.72%
雅戈尔集团股份有限公司
183，665，627
6.16%
124，075，000
59，590，627
2.00%
中信国安集团公司
183，665，627
6.16%
124，075，000
59，590，627
2.00%
合计
1，109，156，661
37.20%
372，225，000
736，931，661
24.72%
注：股份比例以公司2006年6月27日非公开增发完成后总股本29.815亿股为基数计算。
（2）2007年8月15日，公司第二批有限售条件股流通股上市流通，原发起人股东各自所持有限售股中，又有不超过5%的股份（以股权分置改革时24.815亿股总股本为基数）取得了上市流通权，相关变动情况如下（单位：股）：
股东名称
剩余有限售条件 流通股的数量
2007年8月15日 上市流通数量
剩余有限售条件流通股的数量
占总股本比例
中国中信集团公司
617，750，407
124，075，000
493，675，407
16.56%
雅戈尔集团股份有限公司
59，590，627
59，590，627
0
0
中信国安集团公司
59，590，627
59，590，627
0
0
合计
736，931，661
243，256，254
493，675，407
16.56%
注：股份比例以公司2007年8月15日的总股本29.815亿股为基数计算。
（3）公司2008年4月25日资本公积每10股转增10股，公司剩余有限售条件流通股的数量相应发生变化（注：有限售条件流通股所获转增股份性质也为有限售条件流通股）：
序号
股东名称
原持有有限售条件流通股的数量
新增有限售条件流通股的数量
剩余有限售条件流通股的数量
占总股本比例
1
中国中信集团公司
493，675，407
493，675，407
987，350，814
14.89%
2
首批股权激励股
22，163，116
22，163，116
44，326，232
0.67%
3
股权激励暂存股
7，836，884
7，836，884
15，673，768
0.24%
注：股份比例以公司目前的总股本6，630，467，600股为基数计算。
四、中国中信集团公司持有公司股票情况
中国中信集团公司为公司的第一大股东，目前持有公司股份1，553，650，814股，占总股本的23.43%。公司上市以来，中国中信集团公司从未减持公司股份，还陆续进行了增持。
公司2003年1月6日以来，中国中信集团公司持股变化情况如下（单位：股，不含公司股权激励暂存股）：
时间
变化原因
持有限售条件流通股或未流通股
持有普遍流通股
增减情况
合计持股
2003年1月6日
股票上市
787，800，000
787，800，000
2004年2月24日
受让股份
802，800，000
+15，000，000
802，800，000
2005年1月19日
受让股份
807，800，000
+5，000，000
807，800，000
2005年8月15日
股权分置改革 支付对价
741，825，407
-65，974，593
741，825，407
2006年8月15日
第一批限售解禁
617，750，407
124，075，000
0
741，825，407
2007年8月15日
第二批限售解禁
493，675，407
248，150，000
0
741，825，407
2007年9月4日
增发认购
493，675，407
283，150，000
+35，000，000
776，825，407
2008年4月25日
资本公积转增
987，350，814
566，300，000
+776，825，407
1，553，650，814
2008年8月15日
第三批限售解禁
0
1，553，650，814
0
1，553，650，814
五、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
六、保荐机构核查意见
公司股权分置改革的保荐机构为华夏证券股份有限公司，其证券类资产已由中信建投证券有限责任公司所收购。
保荐机构认为：
（一）关于股东承诺履行情况的核查：
1、承诺人已严格按照承诺的约定切实履行了承诺；
2、承诺人经营与财务状况的变化不会对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人持有公司股份的变动已依照《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定转让股份；
4、承诺人及公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合相关规定。
（二）公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中关于股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况等内容的披露真实、准确、完整。
（三）公司不存在大股东占用资金的问题。
（四）公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
七、本次有限售条件流通股的上市情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为987，350，814股
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年8月15日
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单（单位：股）
序号
股东名称
持有有限售条件流通股的数量
占公司总股本比例
本次上市数量
剩余有限售条件流通股的数量
1
中国中信集团公司
987，350，814
14.89%
987，350，814
0
2
首批股权激励股
44，326，232
0.67%
0
44，326，232
3
股权激励暂存股
15，673，768
0.24%
0
15，673，768
合计
1，047，350，814
15.80%
987，350，814
60，000，000
注1：股份比例以公司目前的总股本6，630，467，600股为基数计算。
注2：公司股权激励相关情况详见《中信证券股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》，2006年9月7日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市过程中，除因公司2008年4月25日资本公积每10股转增10股，公司剩余有限售条件流通股的数量相应发生变化，其它情况未发生变化（注：相关情况详见本公告前述“三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况——2、股改实施后至今各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况——（3）”）。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
截止本公告刊登日，公司股权分置改革的有限售条件流通股中：
（1）第一批限售期满股份1，174，568，339股，已于2006年8月15日上市流通（详见《中信证券股份有限公司关于有限售条件流通股上市流通的提示性公告》，2006年8月10日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）；
（2）第二批限售期满股份243，256，254股，已2007年8月15日上市流通（详见《中信证券股份有限公司关于有限售条件流通股上市流通的提示性公告》，2007年8月10日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
八、股本变动结构表（单位：股）
本次上市前
变动数
本次上市后
有限售条件的流通股份
1、国家持有股份
987，350，814
-987，350，814
0
2、其他境内法人持有股份
0
0
0
3、境内自然人持有股份
44，326，232
0
44，326，232
4、其他
15，673，768
0
15，673，768
有限售条件的流通股合计
1，047，350，814
-987，350，814
60，000，000
无限售条件的流通股份
A股
5，583，116，786
+987，350，814
6，570，467，600
无限售条件的流通股份合计
5，583，116，786
+987，350，814
6，570，467，600
股份总额
6，630，467，600
0
6，630，467，600
特此公告。
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请书；
2、投资者记名证券持有数量查询证明；
3、保荐机构核查意见书；
4、其他文件。
中信证券股份有限公司董事会
2008年8月9日
证券简称：中信证券证券代码：600030编号：临2008-036
中信证券股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信证券股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于2008年7月29日至2008年8月7日期间以通讯方式召开，应表决董事19人，实际表决董事19人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，审议通过如下议案：
一、《关于审议公司2008年半年度报告的议案》
该议案包括2008年半年度报告全文和摘要，相关报告将与本决议同日公告。
二、《关于修订公司合规管理暂行规定的议案》
三、《关于审议公司2008年中期合规报告的议案》
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2008年8月8日