证券代码：600117证券简称：西宁特钢编号：临2008-024

　　西宁特殊钢股份有限公司

　　四届十一次董事会决议公告

　　西宁特钢及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西宁特殊钢股份有限公司董事会四届十一次会议通知于2008年7月28日以书面(传真)方式向各位董事发出，会议如期于8月7日上午9时在公司办公楼201会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事7名，董事李全因病授权委托董事汤巨祥代为行使表决权，独立董事王四林授权委托独立董事杜鹏环代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　本次董事会以书面表决方式，审议并通过了下列事项：

　　一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2008年中期报告。

　　二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过受让青海正维实业集团有限责任公司所持有青海西钢矿业开发有限责任公司20%股权的议案，受让价格为2000万元。（详见公司“临2008-025号公告”）

　　三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过修改《总经理工作细则》的议案。（详见上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.com.cn）

　　四、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过修改发行分离交易可转债募集资金投入项目的议案。

　　本公司于2008年3月25日召开2007年度股东大会，审议通过公司发行10亿元分离交易可转债的议案，其中权证行权募集资金原定按下列内容及顺序投入使用：

　　1、拟以59260万元募集资金开发建设青海省内大沙龙、磁铁山、洪水河三个铁矿。

　　2、拟以4200万元募集资金向江仓公司增资。江仓公司目前注册资本为1.2亿元，其中本公司持有4200万元，持股比例为35%。根据该公司矿井建设以及经营发展的需要，经与其另外两家股东协商一致，拟由全体股东共同向该公司同比例增资，其中本公司将对其增资4200万元。此项增资完成后，江仓公司的注册资本将达到24000万元，其中本公司持有8400万元，增资后的持股比例保持不变。

　　3、对剩余的募集资金拟全部用于置换公司短期债务，进一步调整和优化公司的资产负债结构，降低公司的资产负债率，降低公司财务费用，从资产、盈利两个层面进一步提高公司的经营运行质量，促进公司取得更好更快的发展。

　　因2008年8月2日公司实际控制子公司---江仓公司股东会审议通过以其2008年中期分配的利润增加注册资本，上述方案中涉及的向江仓公司增资事项已实际完成，故公司董事会决定取消以4200万元权证行权募集资金向江仓公司增资，其余投资项目不变。调整后，权证行权募集资金将按下列内容及顺序投入使用：

　　1、以59260万元募集资金开发建设青海省内大沙龙、磁铁山、洪水河三个铁矿。

　　2、对剩余的募集资金拟全部用于置换公司短期债务，进一步调整和优化公司的资产负债结构，降低公司的资产负债率，降低公司财务费用，从资产、盈利两个层面进一步提高公司的经营运行质量，促进公司取得更好更快的发展。

　　五、以9票同意、0票弃权、0票反对，关于召开2008年第二次临时股东大会的通知。（详见公司“临2008-026号公告”）

　　西宁特殊钢股份有限公司董事会

　　二OO八年八月七日

　　证券代码：600117证券简称：西宁特钢编号：临2008-025

　　西宁特殊钢股份有限公司关于受让

　　青海西钢矿业开发有限责任公司20%股权的公告

　　西宁特钢及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　因青海正维实业集团有限责任公司（以下简称“正维集团”）生产经营运作需要，拟将其持有的青海西钢矿业开发有限责任公司（以下简称“西钢矿业）20%股权溢价100%转让给第三方。考虑到西钢矿业今后的发展及其与西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“西宁特钢”或“本公司”)的关联关系，本公司决定行使股东优先受让权，受让此部分股权。

　　双方决定聘请审计机构对此部分股权进行审计，并以审计报告为基础，协商确定转让价格为2000万元，溢价100%。确定此价格的依据主要是西钢矿业目前正在进行青海省内四座铁矿（总储量约8000万吨）的勘探开发工作，预计到2008年末完成详勘，2009年建设并投产，全部投产后将形成年产70万吨铁精粉的生产能力。按照国内铁精粉市场行情以及本公司现有肃北博伦公司和哈密博伦公司的盈利水平，一年至一年半即可收回投资，据此，本公司同意接受出让方提出溢价100%的价格。

　　此次转让完成后，正维集团不再持有西钢矿业任何股权，本公司持有西钢矿业100%股权，西钢矿业成为本公司的全资子公司。

　　二、西钢矿业公司基本情况

　　西钢矿业系由西宁特钢和正维集团共同出资设立的有限责任公司，其中西宁特钢出资4000万元，占股权比例的80%；正维集团出资1000万元，占股权比例的20%。该公司成立于2007年8月10日，注册资本为人民币5000万元，注册号：630000110000035，公司住所：西宁市城北区柴达木西路52号，法定代表人：李海滨，经营范围：矿产品开发(不含勘探开采)、矿山技术服务、矿山产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营、来料加工、副产品出售、科技咨询服务。

　　该公司目前正在进行青海省内大沙龙、磁铁山、洪水河、胜利四个铁矿的详细勘探工作，其中大沙龙铁矿的探矿权由西钢集团持有，磁铁山、洪水河、胜利三个铁矿的探矿权由青海矿冶科技公司持有。根据青海省国土资源管理部门关于探矿权转让原则上应有实质性勘探工作为前提的意见，西钢集团和青海矿冶科技公司先期授权西钢矿业进行开发，同时两家公司均承诺尽快将四个铁矿的探矿权无偿转让给西钢矿业。

　　经审计，截止2008年6月30日，西钢矿业总资产50，007，372.19元，负债98，805.50元，净资产49，019，314.69元。

　　三、股权转让方简要介绍

　　青海正维实业集团有限责任成立于1998年3月12日，注册资本：人民币3361万元，注册号：6300001200650，法定代表人：郑波，企业类型：有限责任公司，公司地址：西宁市柴达木西路52号，经营范围：铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售；硼酸、硫酸亚铁的加工销售；铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥等建工建材产品的销售；矿渣微细粉的生产、销售等。

　　四、转让协议的主要内容

　　1、本次股权转让的价格，以双方聘请的审计机构对该部分标的一年又一期的审计结果为基础，经双方协商确定此部分股权转让价格为2000万元。

　　2、正维集团保证对转让给西宁特钢的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押等他项权利，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则正维集团应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　3、西宁特钢应于协议书生效之日起一月内，将股权转让款项以承兑汇票的方式，一次性支付给正维集团。

　　4、双方共同承诺在协议生效后积极主动加以配合及实施，并及时到工商登记部门办理股权变更手续。如因一方未履行本协议而使对方造成经济损失时，须由违约方向履约方按其损失额度给予补偿。

　　5、在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、审计、工商登记变更等费用)，由西钢矿业承担。

　　6、双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　五、其他事项

　　1、对方履约能力分析：青海正维实业集团有限责任公司完全有能力按协议约定的条件履约。

　　2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　六、此次股权受让对本公司的影响

　　本公司此次受让正维集团所持西钢矿业公司20％股权后，将持有西钢矿业100％股份，西钢矿业成为本公司的全资子公司。该公司主要从事青海省内四座铁矿的勘探与开发，其业务内容与本公司构成上下游产业链关系。通过此次股权收购，有利于加大对该公司所拥有铁矿资源的开发力度，变资源优势为产品优势，有利于本公司经济效益水平的进一步提高和总体战略目标的实现。

　　西宁特殊钢股份有限公司董事会

　　二OO八年八月七日

　　证券代码：600117证券简称：西宁特钢编号：临2008-026

　　西宁特殊钢股份有限公司关于召开

　　2008年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开的基本事项

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议召开时间

　　现场会议时间：2008年8月25日（星期一）下午14：00—15：00

　　网络投票时间：2008年8月25日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00

　　（三）现场会议地点：西宁特殊钢股份有限公司办公楼201会议室

　　（四）股权登记日：2008年8月20日

　　（五）会议期限：半天

　　（六）会议召开及投票方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（七）参加会议的方式：公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场表决和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

　　（八）提示公告

　　公司将于2007年8月22日就2008年第二次临时股东大会发布提示公告。

　　（九）会议出席对象

　　（1）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（2）2008年8月20日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　（3）公司董事会聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　审议修改后的发行分离交易可转换公司债券募集资金投资项目的议案；认股权证行权募集资金投向为：

　　（1）开发青海省内的三个铁矿

　　（2）置换公司短期债务

　　有关2008年第二次股东大会文件将同时登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）

　　三、本次股东大会登记事项

　　1、登记办法（股东登记表见附件1）

　　（1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件 2）和证券账户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

　　（3）异地股东可以传真方式登记。

　　2、登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号公司董事会秘书处。

　　3、登记时间：2007年8月21日下午15:00-17:00。

　　四、投资者参加网络投票的操作流程（见附件3）

　　五、其他事项

　　1、联系电话：0971-5299673、5299089

　　联系传真：0971-5218389

　　联系地址：青海省西宁市柴达木西路52号

　　邮政编码：810005

　　2、会期预计半天。

　　特此公告。

　　西宁特殊钢股份有限公司董事会

　　二OO八年八月七日

　　附件一：股东登记表式样

　　股东登记表

　　兹登记参加西宁特殊钢股份有限公司2008年第二次临时股东大会。

　　姓名：

　　股东帐户号码：

　　身份证号码：

　　持股数：

　　联系电话：

　　传真：

　　联系地址：

　　邮政编码：

　　附件二：授权委托书式样

　　兹全权委托先生（女士）代表本人/公司出席2008年8月25日在公司办公楼201会议室举行的西宁特殊钢股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并行使表决权。

　　议案序号

　　议案内容

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　认股权证行权募集资金投向

　　1.1

　　开发青海省内的三个铁矿

　　1.2

　　置换公司短期债务

　　委托方签章：

　　委托方身份证号码：

　　委托方持有股份数：

　　委托方股东帐号：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　有效日期： 2008年8月日至2008年8月 日止

　　注：委托人应在授权书相应的空格内签名。

　　注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三： 投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、 投票代码

　　投票代码

　　投票简称

　　表决议案数量

　　说明

　　738117

　　西钢投票

　　2

　　A股股东

　　2、 表决议案

　　投票代码

　　议案内容

　　对应的申报价格

　　1

　　认股权证行权募集资金投向

　　1.1

　　开发青海省内的三个铁矿

　　1.00元

　　1.2

　　置换公司短期债务

　　2.00元

　　3、 在“委托股数”项下填报表决意见

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　二、投票举例

　　股权登记日2008年8月20日A股收市后持有的“西宁特钢”A股投资者，对本次网络股票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“开发青海省内的三个铁矿”为例，其申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　买卖数量

　　738117

　　买入

　　1.00元

　　1股

　　如某A股投资者对本网络股票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“开发青海省内的三个铁矿”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　买卖数量

　　738117

　　买入

　　1.00元

　　2股

　　如某A股投资者对本网络股票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“开发青海省内的三个铁矿”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　买卖数量

　　738117

　　买入

　　1.00元

　　3股

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　二OO八年八月七日