证券代码：600507证券简称：长力股份公告编号：临2008－027

　　南昌长力钢铁股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事（在此发表异议声明的除外）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、投资标的名称： 参股设立新昌南炼焦化工有限责任公司

　　2、投资金额和比例：本公司出资2250万，占注册资本的15%

　　3、经营期限： 20年

　　特别风险提示：

　　1、投资标的本身存在的风险包括原材料的供应、产品销售等。

　　2、本项投资不存在未获批准的风险。

　　一、对外投资概述

　　为满足南昌长力钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）生产所需，解决自产焦不足的问题，公司与景德镇市焦化煤气总厂、新余钢铁有限责任公司、菏泽中泰煤炭化工有限公司于2008年7月30日共同签署了《关于组建新昌南炼化工有限责任公司的出资协议书》，本投资事项与公司不构成关联交易。

　　公司于2008年6月19日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于出资组建新昌南炼焦化工有限责任公司的议案》。董事会共由11名董事组成，亲自出席会议董事11人，董事会以9票同意，2票反对，0票弃权，同意出资组建新昌南炼焦化工有限公司。董事胡建军、上官勤胜对此议案提出反对意见的理由是：公司正处于产品结构调整期，对外投资和技改项目较多，已占用大量资金。加之，国家采取紧缩银根的政策，公司融资能力受限，因此，目前公司不宜再向外投资。

　　此项对外投资无需提交股东大会审议通过。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、景德镇焦化煤气总厂，住所：景德镇市历尧，法定代表人：蔡景章，注册资本：40，588万元。经营范围：主营：焦炭、煤气、复合肥（国家有专项规定的除外）；各类针式绝缘子，悬式绝缘子，线轴绝缘子，禅鼓绝缘子，伺服绝缘子，（国家组织统一联合经营的出口商品除外）出口业务；经营本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）。兼营：煤炭化工产品，塑料制品，纸品销售。

　　景德镇焦化煤气总厂于1986年建成投产，是江西省“六五”计划重点工程项目，20年来通过技术改造、新产品开发和企业兼并，走出了一条多元化发展之路，是由一个单一炼焦制气企业，发展成拥有煤化工、橡胶化工、硅酸盐化工、精细化工、医药化工、房地产开发和第三产业的跨行业、跨所有制的企业集团，拥有江西黑猫炭黑股份有限公司、景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司等10余家子公司的国有企业，在焦炭生产和经营管理上具有丰富的经验。截止2007年12月31日，总资产为人民币400，682万元，净资产为人民币120，345万元。

　　2、新余钢铁有限责任公司，住所：江西省新余市冶金路，法定代表人：熊小星，注册资本：137438万元。经营范围：锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、碳素、化工产品、设备制造、销售、建筑工程、与本企业相关的进出口业务及三来一补业务、90号汽油、0号汽油、易燃液体、氧气、液氧、液氩、氮气、氩气、液氮、洗油、蒽油、沥青、粗酚、焦油购销（凭经营许可证经营）。

　　3、菏泽中泰煤炭化工有限公司，住所：菏泽市经济开发区上海路以东淮河路以南东南交叉口，法定代表人：江小俭，注册资本：5000万元。经营范围：煤炭的精洗，煤炭的批发经营。

　　本投资事项与公司不构成关联交易

　　三、投资标的的基本情况

　　1．新公司概况

　　公司名称：新昌南炼焦化工有限责任公司（以工商管理部门核定为准）

　　注册资本：人民币15，000万元

　　注册地址：江西省景德镇市高新区

　　经营范围：焦炭、煤化工产品、煤气的生产与销售（具体以工商登记部门核准的名称为准）。

　　2．股东出资情况

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　持股比例

　　出资方式

　　景德镇焦化煤气总厂

　　7500

　　50%

　　现金

　　新余钢铁有限责任公司

　　3750

　　25%

　　现金

　　南昌长力钢铁股份有限公司

　　2250

　　15%

　　现金

　　菏泽中泰煤炭化工有限公司

　　1500

　　10%

　　现金

　　3．新公司拟建项目概况

　　新公司拟建的新焦炉项目，属于国家《产业结构调整指导目录》的鼓励项目，已经景德镇市经贸委《景经贸投资备[2008]05号江西省企业投资技术改造项目备案通知书》核准备案，符合国家产业政策。

　　① 投资项目：96万吨/年节能焦炉项

　　② 投资总额：52000万元

　　③ 资金来源：股东出资、公司自筹、银行贷款

　　④ 项目建设工期：二年

　　④ 项目主产品：焦炭110万吨/年、煤气2.2亿立方/年（外供）、煤化工产品

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、根据本次《关于组建新昌南炼焦化工有限责任公司的出资协议书》，公司以人民币现金出资2250万元参与组建新昌南炼焦化工有限责任公司，持股比例占组建公司的15%，占公司最近一期经审计净资产的1.22%。

　　2、《关于组建新昌南炼焦化工有限责任公司的出资协议书》的主要内容：

　　（1）、公司在成立前设立筹备组负责办理筹建及设立公司的相关工作并应在协议签订后60天内办妥公司登记注册、领取营业执照等公司组建工作，筹建组成员由出资四方协商确定。

　　（2）、出资各方必须在办理公司营业执照前按验资单位规定的期限足额缴纳各自认缴的出资额。

　　（3）、出资各方任何一方如向本协议合资者以外的其他方转让其全部或部分出资额，须经其他三方的书面同意。在一方转让其全部或部分出资额时，其他三方有优先购买权。

　　（4）、按出资比例分取红利，公司新增资本时可以优先认缴出资。

　　（5）、新公司正式投产后，按照市场原则保证向新余钢铁有限责任公司，南昌长力钢铁股份有限公司每年分别供应的焦炭不少于总产量的百分之五十和百分之三十 。

　　（6）、新公司在发生关联交易时，应将关联交易合同（至少包括采购数量、定价原则以及结算方式等事项），提交股东会审议批准，关联股东回避表决，以保证交易的公允，保障中小股东的利益。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　1、公司资金来源是自筹资金。

　　2、通过本次投资的完成，公司保障了炼铁生产所需的焦炭资源，稳定主要原燃料资源供应。

　　六、对外投资的风险分析

　　新昌南炼焦化工有限责任公司目前面临的主要风险为国家宏观经济政策和产业政策的重大变化、原料供应、产品销售等。为应对本次投资产生的风险，新公司准备采取以下措施：

　　1、新公司加强行业政策研究，加强行业风险防范意识，降低政策性风险对公司的影响。

　　2、新公司股东之一的菏泽中泰煤炭化工有限公司现有120万吨/年的洗煤能力，到2010年，可打到480万吨/年的洗煤能力，完全可以保障新公司煤炭的供应。另一方面，公司股东与煤炭企业有长期合作关系，为新公司争取部分煤炭供应量。

　　3、新公司所带来的主要产品可通过拓展当地及周边产品渠道，积极协调对外销售。

　　七、涉及关联交易

　　本投资事项与公司不构成关联交易。

　　八、备查文件目录

　　1、《关于组建新昌南炼焦化工有限责任公司的出资协议书》

　　2、《长力股份第三届董事会第二十七次会议决议》

　　南昌长力钢铁股份有限公司董事会

　　2008年8月9日