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（上接B06版）
2007年利润表
项目
本年数（审计数）
上年数（审计数）
营业收入
1．19
0．95
营业利润
－2．91
－4．07
利润总额
1．18
0．92
净利润
1．18
0．92
2007年现金流量表（审计数）
项目
本年累计数
经营活动产生现金流量净额
－31．23
投资活动产生现金流量净额
－160．22
筹资活动产生现金流量净额
164．50
现金及现金等价物净增加额
－26．97
2、中国银泰投资有限公司
（1）基本情况介绍
注册号：1000001000338（4－1）
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心Ｃ座52层02－03单元
注册资本：30，000万元
成立日期：1985年6月18日
法定代表人： 沈国军
经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。
（2）股权结构
截至2007年12月31日，中国银泰投资有限公司股权结构如下：
股东
股份数量（万股）
股份比例（％）
北京国俊投资有限公司
22，500
75
北京弘吉投资有限公司
7，500
25
合计
30，000
100
（3）中国银泰及其控制人对外股权投资概况
项目
期末（审计数）
期初（审计数）
流动资产
917，970．02
672，453．65
长期投资
78，681．16
70，589．61
固定资产
25，366．88
23，638．61
资产总计
1，206，713．03
837，931．51
流动负债
676，320．00
537，225．07
长期负债
240，091．54
113，916．19
负债合计
931，005．83
651，176．07
少数股东权益
197，353．09
106，551．06
股东权益
78，354．11
80，204．38
负债及股东权益合计
1，206，713．03
837，931．51
（4）主营业务情况
中国银泰是一家多元化的战略投资集团公司，主要业务涉及产业投资、基础设施开发建设、能源投资、房地产开发及酒店投资等领域。
（5）最近一年简要财务数据（单位：万元）
2007年12月31日资产负债表
项目
本年数（审计数）
上年数（审计数）
主营业务收入
68，423．22
122，677．26
主营业务利润
5，816．31
18，176．17
营业利润
－15，381．04
－7，916．46
利润总额
－13，323．76
－1，584．35
净利润
－9，762．18
－2，743．89
2007年利润表
项目
本年累计数
经营活动产生现金流量净额
9，180．44
投资活动产生现金流量净额
－21，701．86
筹资活动产生现金流量净额
67，663．85
现金及现金等价物净增加额
55，142．43
2007年现金流量表（审计数）
序号
公司名称
经营地
股权比例
营业范围
1
北京市地下 铁道建设公司
北京
100％
地铁工程招标、投标和设计等
2
新义发展有限公司
香港
100％
未实体化经营
3
北京地铁九号线 投资有限责任公司
北京
100％
九号线的投资、融资
4
北京地铁八号线 投资有限责任公司
北京
100％
八号线的投资、融资
5
北京轨道交通亦庄线投资有限责任公司
北京
100％
亦庄线工程的投资、建设、运营管理
6
北京轨道交通大兴线投资有限责任公司
北京
100％
大兴线工程的投资、建设、运营管理
7
北京地铁六号线 投资有限责任公司
北京
100％
北京地铁六号线的投资、建设、运营管理
8
北京京投置地房地产有限公司
北京
95％
房地产开发；商品房销售；
9
北京轨道交通路网管理有限公司
北京
89．4％
交通路网管理
10
北京城市铁路 股份有限公司
北京
80．77％
城市铁路建设、运输、管理
11
北京京投地下空间 投资有限公司
北京
80％
未实体化经营
12
北京地铁五号线 投资有限责任公司
北京
75％
北京地铁五号线的投资、融资、建设
13
北京京创 投资有限公司
北京
70％
投资管理
14
北京东直门机场 快速轨道有限公司
北京
75％
城市轨道交通的投资、建设、经营
15
北京地铁四号线 投资有限责任公司
北京
65．7％
四号线的投资、融资、建设等
16
北京地铁十号线 投资有限责任公司
北京
64．1％
十号线的投资、融资、建设
17
北京地铁京通发展 有限责任公司
北京
53．64％
快速轨道交通系统建设、运输、经营
（二）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚情况或涉及经济纠纷情况说明
2006年5月24日，中国远大集团有限责任公司（以下简称“远大集团”）因撤销权纠纷将中国银泰、深圳市新海投资控股有限公司、维科控股集团股份有限公司、宁波金港股份有限公司、上海鸿利投资有限公司及上海瑞攀实业有限公司六家公司诉至北京市高级人民法院，北京市高级人民法院于2007年7月20日作出（2006）高民初字第673号《民事判决书》，判令：1、撤销远大集团与中国银泰签订的《备忘录》及《关于天一评判股权转让备忘录之补充条款》、《备忘录补充条款之二》等上述《备忘录》系列协议；2、撤销远大集团与深圳市新海投资控股有限公司、维科控股集团股份有限公司、宁波金港股份有限公司、上海鸿利投资有限公司及上海瑞攀实业有限公司分别签订的《股权转让协议》、《股权转让协议补充条款》、《〈股权转让协议书〉补充协议》以及远大集团与雅戈尔集团股份有限公司签订的《股权转让协议》等上述股权转让系列协议；3、深圳市新海投资控股有限公司、维科控股集团股份有限公司、上海鸿利投资有限公司及上海瑞攀实业有限公司按照各自在股权转让系列协议中约定的股权转让比例份额，于判决生效后十日内，返还远大集团股权转让定金人民币一亿元及利息；4、中国银泰对深圳市新海投资控股有限公司、维科控股集团股份有限公司、上海鸿利投资有限公司及上海瑞攀实业有限公司不能返还上述款项的损失，承担赔偿责任；5、驳回远大集团其他诉讼请求。中国银泰不服上述判决，已于2007年8月向最高人民法院提起上诉，截止本《律师工作报告》出具日，上诉案件正在审理中。北京市高级人民法院于2006年9月12日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出2006高民初字第673号《协助执行通知书》，要求中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协助冻结中国银泰持有的公司有限售条件流通37，957，600股，冻结期限从2006年9月12日至2007年9月11日止。2007年9月10日，发行人接到中国证券登记结算有限公司上海分公司通知，因上述案件，中国证券登记结算有限公司上海分公司继续冻结中国银泰持有的公司有限售条件流通股45，549，120股，冻结期限从2007年9月10日至2008年3月10日止。根据北京市高级人民法院（2006）高民初字第673号《协助执行通知书》及中国证券登记结算有限公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》，因上述案件，中国银泰持有的公司有限售条件流通股45，549，120股继续被冻结，冻结期限从2008年3月11日至2010年3月10日止。
2006年5月31日，黑龙江远大购物中心有限公司因股权转让合同纠纷将上海新明星房地产开发公司、中国银泰诉至黑龙江省哈尔滨市中级人民法院，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院于2007年9月3日作出（2006）哈民三初字第196号《民事判决书》，判令：1、原告黑龙江远大购物中心有限公司与被告上海新明星房地产开发公司签订的股权转让协议及补充协议失效。2、被告上海新明星房地产开发公司于判决生效后立即返还原告黑龙江远大购物中心有限公司股权转让款21，640，000及利息216，832．80元。3、被告中国银泰对上述债务承担连带清偿责任。4、驳回原告黑龙江远大购物中心有限公司的其他诉讼请求。中国银泰不服上述判决，已于2007年9月向黑龙江省高人民法院提起上诉，截止本《律师工作报告》出具日，上诉案件正在审理中。根据黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（2006）哈民三初字第196号《民事裁定书》，因黑龙江远大购物中心有限公司诉中国银泰等被告股权转让合同纠纷一案，中国银泰持有公司的10，558，857股股份被依法冻结。由于公司2006年度实施了每10股送红股2股的利润实施方案，中国银泰新增公司股份亦被冻结，冻结股份数总计12，670，628．4股。
除此之外，发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行后同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
（1）京投公司与本公司同业竞争情况
本次非公开发行完毕后，本公司拟完全转型为专业的房地产开发公司，进一步明晰主业经营范围为房地产开发与经营。本次非公开发行股票事宜完成后，公司第一大股东将变更为京投公司、实际控制人将变更为北京市国资委，京投公司与本公司之间不存在同业竞争情形。
截止2007年底，京投公司旗下有7家全资子公司，10家控股子公司。
京投公司全资及控股子公司简要情况表
项目名称
账面价值
调整后账面值
评估价值
增减值
增值率
流动资产
1
63，993．28
63，993．28
118，051．17
54，057．89
84．47
非流动资产
2
24，134．95
24，134．95
45，535．20
21，400．25
88．67
其中：设备
3
104．19
104．19
153．07
48．89
46．92
在建工程
4
16，315．54
16，315．54
16，315．54
－
－
无形资产
5
7，518．78
7，518．78
28，870．15
21，351．37
283．97
其中：土地使用权
6
7，518．78
7，518．78
28，870．15
21，351．37
283．97
资产总计
7
88，128．23
88，128．23
163，586．38
75，458．14
85．62
流动负债
8
42，130．81
42，130．81
42，130．81
－
－
非流动负债
9
30，000．00
30，000．00
30，000．00
－
－
负债总计
10
72，130．81
72，130．81
72，130．81
－
－
净资产
11
15，997．43
15，997．43
91，455．57
75，458．14
471．69
除京投置地之外，本公司与京投公司旗下其它全资和控股子公司目前不存在同业竞争问题。本次交易完成后，京投公司为避免未来与本公司存在潜在的同业竞争，特出具了承诺函，具体内容如下：
“1、在银泰股份本次非公开发行股票完成后，本公司旗下原有房地产二级开发项目在条件成熟时，将转让给银泰股份。
银泰股份将依托本公司在北京轨道交通规划建设的先天优势和强大的投融资能力，进入北京轨道交通站点及沿线房地产二级开发领域，银泰股份是本公司房地产二级开发业务的唯一平台，本公司将不再经营房地产二级开发类业务。
2、银泰股份本次非公开发行完成后，除了原有地产项目以外，本公司及本公司全资及控股子公司将不增加对二级开发业务的投入，亦不在中国境内外直接或间接从事或参与其他对银泰股份构成或可能构成同业竞争的业务及活动，以避免对银泰股份及其控股子公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、本公司将不利用其对银泰股份的控股或控制关系进行损害银泰股份及银泰股份中除本公司以外的其他股东利益的经营活动。
4、本公司及本公司全资及控股子公司与银泰股份及其控股子公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，按照银泰股份章程、有关法律、法规和规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司及本公司控股子公司保证不通过关联交易损害银泰股份及其他股东的合法权益。
5、本公司确认并向银泰股份声明，本公司在签署本承诺函时是代表其本身和其控股子公司签署的。
6、本公司确认本承诺函旨在保障银泰股份全体股东权益而作出。
7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（2）中国银泰与本公司同业竞争情况
中国银泰是本公司现在的第一大股东和实际控制人，在本公司本次非公开发行完成后，中国银泰将成为本公司的第二大股东并将向公司推荐董事人选。为保护公司及中、小股东的利益，中国银泰现就避免同业竞争和减少关联交易事宜向公司作出以下承诺：
“一、不在中国境内外直接或间接从事或参与任何对银泰股份构成或可能构成同业竞争的新业务及活动。
二、在我司是银泰股份第一大股东期间，在出现与银泰股份主营业务相同的业务机会时，我司承诺放弃竞争该业务机会，由银泰股份自行决定是否竞争该业务机会。
我司不再是银泰股份控股股东、第一大股东期间，并且我司持有银泰股份的股权比例超过5％或银泰股份董事会成员中有在我司及我司控股的子公司任职的董事的情况下，在出现与银泰股份主营业务相同的业务机会时，我司将优先知会银泰股份，经银泰股份有权决策机构决议，决定放弃竞争该业务机会时，我司可以考虑参与竞争相关业务。
三、我司及所控制的企业将尽量减少与银泰股份的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定。
四、保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用第二大股东的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
五、我司确认并向银泰股份声明，本公司在签署本承诺函时是代表本公司和本公司控股子公司签署的。
六、我司确认本承诺函旨在保障银泰股份全体股东权益而作出。
七、我司确认本承诺函所载的每一项声明或承诺均为可独立执行之声明或承诺。任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项声明或承诺的有效性。”
2、关联交易
（1） 本次非公开发行完成前公司关联方
本次非公开发行完成前公司的关联方主要为沈国军及其控制的公司，详见预案第二章“发行对象介绍”的第一部分“发行对象基本情况”中的“2、中国银泰投资有限公司”的第3小节“中国银泰及其控制人对外股权投资概况”。
（2） 本次非公开发行完成后公司关联方
本次非公开发行完成后公司关联方，除前述非公开发行前关联方外，还包括京投公司及其控制的公司，详见本预案第二章“发行对象介绍”的第一部分“发行对象基本情况”中“1、北京市基础设施投资有限公司”的第3小节“京投公司对外股权投资概况”。
（3） 关联交易安排
1）与京投公司的关联交易安排
非公开发行完成后，未来控股股东京投公司的房地产开发类项目将完全由本公司进行经营运作。
为保障交易的公允性，保障不损害上市公司的利益，京投公司已作出以下承诺：
“本公司及本公司控股子公司与银泰股份及其控股子公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，按照银泰股份章程、有关法律、法规和规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司及本公司控股子公司保证不通过关联交易损害银泰股份及其他股东的合法权益。”
2）与中国银泰的关联交易安排
公司将逐步转型到专营房地产业的上市公司，因此目前经营的百货业务、进出口业务和出租车业务等均将剥离出上市公司，在剥离过程中，可能会与中国银泰旗下其他公司发生一定的关联交易。
为保障交易的公允性，保障不损害上市公司的利益，中国银泰已作出以下承诺：
“我司及所控制的企业将尽量减少与银泰股份的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定。”
（四）本次发行预案披露前24个月重大关联交易情况
本次非公开发行股票前24个月，本公司或公司控股子公司与中国银泰及其关联公司之间发生的关联交易情况如下：
1、与日常经营相关的重大关联交易
（1）场地租赁
公司按照2005年9月20日与银泰百货有限公司签订的《物业租赁合同》，向该公司宁波分公司收取物业承租租金。租赁期限为2005年11月至2024年12月，20年期，该物业系商业用房，建筑面积4．62万平方米，2008年前的年保底租金为2600万元，先付后租，按季结算，2008年1月1日起，年租金按保底租金2600万元和提成租金营业额（销项税后）6％之间高者收取。
（2）提供劳务
公司控股子公司宁波银泰物业管理有限公司按照2005年11月1日与银泰百货有限公司宁波分公司签订的《前期物业管理协议》，对上述商业物业向接受劳务方银泰百货有限公司宁波分公司收取物业管理费平均为建筑面积2．21元／月，按季结算，即按31．08万元／季度。
2、共同对外投资的重大关联交易
2007年9月10日，公司与浙江海威控股有限公司，杭州银泰投资管理有限公司和浙江浙联房产集团有限公司各自于2007年9月10日签订《股权转让协议》，公司收购海威控股持有的杭州海威房地产开发有限公司37％的股权，杭州银泰收购浙联房产持有的海威房产33％的股权，以参与海威房产旗下“海威国际”项目的开发建设。
3、资产、股权转让的重大关联交易
2007年6月14日，公司与北京世纪泰悦物业管理有限公司签订《北京银泰雍和房地产开发有限公司股权转让协议》。根据协议约定， 公司将持有的北京银泰雍和房地产开发有限公司20％的股权以现金830万元人民币的价格转让给世纪泰悦。定价的原则是以截止2007年3月31日为基准日该部分股权所对应的股东权益评估值793．89万元为定价依据，该资产的账面价值为439．23万元。该事项已刊登在2007年6月16日《中国证券报》上。
4、关联方借款
2007年9月10日公司第五届董事会第二十次（临时）会议和2007年9月26日公司2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟同意公司向杭州海威房地产开发有限公司提供股东借款的关联交易议案》，董事会拟同意在目标公司股权过户完成之日起一年内，向目标公司提供余额不超过1．6亿元的股东借款。截至2008年6月30日，该项股东借款余额为1．6亿元。
2008年4月29日公司第五届董事会第二十六次会议和2008年5月16日公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供累计余额不超过2．5亿元股东借款的关联交易议案》。截至2008年6月30日，该项股东借款余额为5000万元。
本次发行预案披露前24个月内，公司除与中国银泰以及下属子公司发生关联交易（上述关联交易情况）之外，与其他发行对象及其控股股东、实际控制人，没有发生其它重大交易。
三、募集资金投资项目基本情况
（一）收购京投置地95％的股权并追加大红门项目投资
京投置地是京投公司的控股子公司，主营业务为房地产开发与销售，持有北京市建设委员会核发的ＴＺ－Ａ－5784号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为四级，证书有效期至2010年9月30日。京投置地目前正在开发建设大红门项目。
本次非公开发行完毕后，本公司拟用募集资金收购京投公司持有的京投置地95％股权，并对京投置地开发的北京大红门项目追加投资约6．11亿元。
1、京投置地简介
（1）基本情况介绍
注册地：北京市通州区漷县镇漷兴一街896号
法定代表人：田振清
注册资本：3，000万元
企业性质：有限责任公司
营业范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
股权及控制关系：
京投置地最新的股权结构图如下所示：
项目名称
账面价值
调整后账面值
评估价值
增减值
增值率％
流动资产
1
77，003．96
77，003．96
91，135．28
14，131．32
18．35
非流动资产
2
343．80
343．80
342．04
－1．77
－0．51
其中：设备
3
123．81
123．81
122．04
－1．77
－1．43
递延所得税资产
4
220．00
220．00
220．00
－
－
资产总计
5
77，347．76
77，347．76
91，477．32
14，129．56
18．27
流动负债
6
75，007．75
75，007．75
75，007．75
－
－
负债总计
7
75，007．75
75，007．75
75，007．75
－
－
净资产
8
2，340．01
2，340．01
16，469．57
14，129．56
603．82
（2）章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
京投置地公司章程规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。”
北京北化房地产开发有限公司已经出具了“同意放弃优先购买权的函”，本次交易不会因此受到不利影响。
（3）主要资产的权属情况及对外担保和主要负债情况
截至2008年6月30日，京投置地的主要资产为正在开发的大红门项目和货币资金，项目开发已经签署土地转让协议，土地出让金已全部付清，已经取得建设用地规划许可证，土地使用权证正在办理之中；京投置地的主要负债是其应付京投公司的股东借款7．5亿元，不存在对外担保情形。
（4）目前的主要经营情况
京投置地公司主要定位于北京新建轨道交通沿线的房地产开发以及销售，目前京投置地开发的项目为位于北京市丰台区大红门西路的大红门项目，该项目现状为土地储备，尚未产生销售收入。
经天华中兴审计，2007年12月31日，京投置地的总资产为77，676．68万元，净资产为2，571．42万元；2007年年度实现主营业务收入0万元，净利润－425．78万元。2008年6月30日，京投置地的总资产为77，347．76万元，净资产为2，340．01万元；2008年上半年度实现主营业务收入0万元，净利润－231．41万元。
（5）本次资产转让后高管人员安置
根据2008年8月7日京投公司与公司签署的附条件生效的资产转让协议，“京投置地股权交割完成后，京投置地的现有人员继续由京投置地聘用，京投置地如须解聘有关人员，应当依法进行。”
2、京投置地的评估结果
根据公司聘请的具有证券从业资格的湖北众联评估所于2008年7月31日出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字［2008］第079号），截至2008年6月30日，京投置地股东全部权益（净资产）账面价值2，340．01万元，调整后账面价值2，340．01万元，评估值16，469．57万元，评估增值14，129．56万元，增值率603．82％。具体内容如下：
资产评估结果汇总表（单位：万元）
项目
2007年已审数
2008年 预测数
2009年 预测数
2010年 预测数
合计
一、营业收入
－
－
215，307．83
215，307．83
减：营业成本
－
－
161，540．34
161，540．34
营业税金及附加
－
－
13，995．01
13，995．01
销售费用
－
－
1，477．52
4，899．27
6，376．79
管理费用
567．71
721．84
629．15
581．08
2，499．79
财务费用
－
－
资产减值损失
－
2．25－
2．25
加：公允价值变动收益
－
－
投资收益
－
－
二、营业利润
－567．71
－724．09
－2，106．67
34，292．12
30，893．64
加：营业外收入
－
－
减：营业外支出
－
－
其中 ：非流动资产处置损失
－
－
三、利润总额
－
－724．09－
－2，106．67
34，292．12
30，893．64
减：所得税费用
－141．93
－181．02
－526．67
8，573．03
7，723．41
四、净利润
－425．78
－543．07
－1，580．00
25，719．09
23，170．23
京投公司持有的京投置地95％股权于评估基准日（2008年6月30日）市场价值为15，646．09万元。
京投置地股东权益增值的主要原因是存货评估增值所致。存货评估值比调整后账面值增加14，129．07万元，增值率为18．52％。京投置地的存货为大红门土地使用权。京投公司、北京北化房地产开发有限公司于2007年1月19日与北京市国土资源局签订了土地使用权出让合同，北京市国土资源局以招标的出让方式将丰台区大红门西路26号以7．5亿元的土地成交价款出让给京投公司，其中政府土地出让金为43，321．38万元，拆迁补偿金31，678．62万元。2007年6月4日，京投置地取得此土地使用权，进行开发大红门项目。大红门项目为地下与地上、轨道与公路、空间与交通立体连接的城市新型建设试点项目，利用地铁站点和周边的土地资源、提高社会服务附加值，实现城市轨道交通与城市建设综合体的无缝连接，开发价值很高。
该次评估主要采用资产基础法（成本法）进行评估。具体而言：对于货币资金、债权资产项目和负债项目，以清查调整后的账面价值予以评定该类资产、负债的评估值；对于固定资产－－机器设备，采用重置成本法进行评估，根据设备的成新率，最终确定其价值。对于京投置地存货项目中开发用地的价值，湖北众联分别采用市场法及剩余法（假设开发法）进行评估，最终加权平均确定价值。
3、京投置地的盈利预测基本情况
天华中兴对京投置地2008－2010年度的盈利预测报告进行了审核并出具了天华审字（2008）第1257－08号盈利预测审核报告，具体内容如下：
（1）盈利预测编制基础
北京京投置地房地产有限公司（以下简称“公司”或“京投置地”）编制的2008年至 2010 年度的盈利预测是以业经中国注册会计师审定的2007年度的经营业绩为基础，根据2008年度至2010 年度本公司的开发经营能力、营销计划、投资计划及现实各项基础、能力、潜力等，本着谨慎性原则编制而成，并建立在本公司假设的各项合理的基本假设之上。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
（2）盈利预测基本假设
1 公司遵循的国家及地方政策、现行法律、法规、政策及公司所在地社会政治、经济环境无重大变化；
2 公司从2008年1月1日起执行新《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》，公司遵循的其他税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；
3 公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4 本公司从事行业的特点及产品市场状况无其他重大不利变化；
5 公司在盈利预测期内，有关信贷利率、税率、汇率、土地政策、房地产宏观调控政策及市场行情在正常的范围内变动；
6 公司开发经营计划能如期实施并取得预期收益；
7 预测期内本公司的经营活动不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；
8 不存在重大不利因素影响建设进度，公司预售的商品房楼盘均按计划完工，如期交房；
9 公司现有土地储备和项目完全能够支撑2008－2010年业绩的增长；
10 公司开发经营所需的建材、能源价格及房地产的价格不会发生大的变动；
11 无其他不可预见因素和人为不可抗拒因素造成的重大不利影响；
12 公司采用历史成本计价原则；
13 预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益不存在重大影响；
14 本盈利预测是关于银泰控股股份有限公司定向增发项目的盈利预测，是基于银泰控股股份有限公司董事有关决议确定的非公开发行股票的预案获得批准为假设；
15 假设银泰控股股份有限公司董事会有关决议的确定的非公开发行股票的预案实施完成时间为2008年12月31日；
16 本盈利预测不考虑评估增值对盈利预测的影响。
（3）盈利预测表
北京京投置地房地产有限公司（单位：万元）
项目
2007年度实际数
2008年度预测数
2009年度 预测数
2010年度预测数
一、营业收入
1，866．80
169，741．44
减：营业成本
1，014．65
62，283．02
营业税金及附加
125．56
40，740．87
销售费用
45．00
2，699．47
2，502．81
管理费用
233．70
335．92
5，517．10
4，955．02
财务费用
40．83
0．59
800．00
1，200．00
资产减值损失
0．35
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合资企业的投资收益
二、营业利润
193．22
－381．51
－8，289．98
58，059．72
加：营业外收入
减：营业外支出
0．13
1．87
169．74
其中 ：非流动资产处置损失
三、利润总额
－193．22
－381．64
－8，291．85
57，889．98
减：所得税费用
－48．30
－95．41
－2，072．96
14，472．50
四、净利润
－144．92
－286．23
－6，218．89
43，417．48
4、大红门项目简介
该项目位于北京市丰台区大红门西路26号，四至为：东至马家堡东路；西临北京北旅汽车制造有限公司厂区宿舍；北靠石榴庄路；南接西马场北里。项目南侧和石榴庄路北侧多为原有六层以下的居民楼；东侧隔马家堡东路是万客隆超市和苏宁电器商店；在该项目所在地周边还有远洋自然、西马金润家园、星河城等2005年以后开发的多个住宅小区。同时即将建设的地铁十号线二期和地铁十一号线一期将形成北京三、四环之间的又一条环绕北京城的地铁闭环交通线路，使这一地区的交通更加迅捷。从该项目所在地15分钟即可到达木樨园商圈、草桥大型生活区和洋桥生活区域；该项目距天安门10公里左右、距北京西站和首都机场约10公里和45公里，与陶然亭公园和天坛公园均在5公里范围内。
根据北京市规划委员会于2008年1月18日颁发的编号为2008规意选字0016号《规划意见书》，该项目住宅容积率不高于2．5，商业金融容积率不高于3．16，总地上建筑面积不大于154，351平方米，其中商业金融55，451平方米（其中6，000平方米安排在居住用地中，其余安排在商业金融用地内），住宅及居住公共服务设施98，900平方米。
根据北京市规划委员会于2008年2月26日颁发的编号为2008规地字0025号《建设用地规划许可证》，该项目规划总用地面积79，217．635平方米，其中代征道路用地14，408．706平方米，代征绿化用地面积6，000平方米，总建设用地面积为58，808．929平方米，其中住宅用地面积为40，162．458平方米、商业金融用地面积为15，646．471平方米、托幼用地面积为3，000平方米。
根据京投置地大红门项目可研报告，该项目住宅楼为多栋13－18层的建筑，全部用于出售；地下二层，主要为车库、人防工程和部分配套用房。商业金融楼地上为7层，其中4－7层用于出售，1－3层用于出租经营；地下为2层，主要布置有汽车库、自行车库和设备用房等。托儿所建成后将无偿移交教育部门。
大红门项目目前已取得《关于大红门西路26号项目核准的批复》（京发改（2007）2473号）、《北京市国有土地使用权出让合同》（京地出【合】字（2007）第0006号）、《规划意见书》（2006规意选字0171号）、《关于大红门住宅商业金融托幼建设项目环境影响报告书的批复》（京环审（2007）993号）、《关于北京北旅汽车用地等二项目交通影响评价评议意见的函》（京交规函（2005）774号）、《建设用地规划许可证》（2008规地字0025号）和《建设工程规划许可证（住宅）》（2008规建字0142号）等文件。该项目的《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证（商业）》及《建设工程施工许可证》均在陆续办理之中。
该项目已于2007年8月开始进行项目的前期准备、勘探设计和工程招标等工作，拟于2008年10月开始正式进行工程建设，于2010年12月之前完成全部的工程建设，共26个月。住宅楼拟于2009年6月开始预售，至2010年完成住宅的全部销售，商业金融楼4－7层由2010年1月开始预售，至2010年全部实现出售，商业金融楼1－3层拟于2011年1月开始出租。
根据大红门项目可研报告，大红门项目工程建设总投资为185，084．5万元，其中工程费82，110．6万元，工程建设其他费用83，817．8万元（其中土地取得费75，000．0万元），开发间接费19，156．1万元。
公司拟收购京投置地95％股权并向大红门项目追加投资6．11亿元。追加投资后，大红门项目如仍存在资金缺口，公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）收购钱湖国际15％的股权并追加东钱湖项目投资
钱湖国际是本公司和关联方瑞达集团的参股公司，正在开发建设东钱湖项目。
本次非公开发行完毕后，本公司拟用募集资金收购瑞达集团持有的钱湖国际15％股权，并对钱湖国际开发的东钱湖项目追加投资约6亿元；
1、钱湖国际简介
（1）基本情况介绍
注册地： 宁波市东钱湖旅游度假区大堰村
法定代表人：王遵闽
注册资本： 2，000万美元
企业性质：中外合资企业
营业范围： 国际会议中心及配套设施项目的开发、房地产开发、物业管理
股权及控制关系：钱湖国际的股权结构图如下所示：
项目
账面值 （万元）
评估价值 （万元）
增减值 （万元）
增值率
股权 比例
收购价 （万元）
京投置地股权
2，340．01
16，469．57
14，129．56
603．82％
95％
15，646．09
钱湖国际股权
15，997．43
91，455．57
75，458．14
471．69％
15％
13，718．34
其中，瑞达集团与本公司的实际控制人均为沈国军先生，与本公司属于关联方。
（2）章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
钱湖国际的章程规定任何股东向第三人转让股权，必须在非转让方通知出让方不行使优先购买权，或在规定期限内未发出优先购买权通知，或决定不再行使优先购买权的情形下进行，但是各方向各自的关联机构出售或转让注册资本的情形除外。因此，钱湖国际的章程不会对本次交易产生不利影响。
（3）钱湖国际主要资产的权属情况及对外担保和主要负债情况：
钱湖国际的主要资产为正在开发的住宅项目、柏悦酒店项目、酒店式公寓项目及货币资金，项目开发已经签署《土地使用权出让合同》，获得《国有土地使用权证》；截至2008年6月30日，钱湖国际的主要负债是其应付中国工商银行股份有限公司宁波市分行的银行借款约3亿元及其它应付款4．2亿元，不存在对外担保情形。
（4）目前的主要经营情况
经立信会计师事务所审计，2007年12月31日，钱湖国际的总资产为66，856．96万元，净资产为16，065．22万元；2007年度实现主营业务收入0万元，净利润－144．91万元。2008年6月30日，钱湖国际的总资产为88，128．23万元，净资产为15，997．43万元；2008年上半年度实现营业收入0万元，净利润－67．79万元。
2、钱湖国际的评估结果
2008年7月31日，湖北众联就钱湖国际股东权益进行了评估，并出具了鄂众联评报字［2008］第092号《资产评估报告书》，具体内容如下：
该次评估主要采用资产基础法（成本法）进行评估。具体而言：对于货币资金、债权资产项目和负债项目，以清查调整后的账面价值予以评定该类资产、负债的评估值；对于存货项目中居住用地的价值，分别采用市场法及基准地价系数修正法进行评估，最终以市场法确定其价值；对于固定资产－机器设备，采用重置成本法进行评估，根据设备的成新率，最终确定其价值。对于无形资产－－在建的“宁波柏悦大酒店”及“酒店式公寓”所占有的商业用土地使用权项目，采用基准地价系数修正法进行评估，最终确定其价值。
经评估，钱湖国际股东全部权益（净资产）账面价值15，997．43万元，调整后账面价值15，997．43万元，评估值91，455．57万元，评估增值75，458．14万元，增值率471．69％。
资产评估结果汇总表（单位：万元）
项目公司
注册资本（万元）
净资产（万元） 2008年6月30日
土地评估增值 （万元）
土地增值／净资产
京投置地
3，000．00
2，340．01
14，129．07
603．80％
钱湖国际
16，553．08
15，997．43
75，405．76
471．36％
瑞达集团持有的钱湖国际15％股权于评估基准日（2008年6月30日）市场价值为13，718．34万元。
3、钱湖国际盈利预测的基本情况
立信对钱湖国际2008－2010年度的盈利预测报告进行了审核并出具了信会师报字（2008）第11870号盈利预测审核报告，具体内容如下：
（1）盈利预测编制基础
该盈利预测报告以钱湖国际业经中国注册会计师审计的2007年度的经营业绩为基础，根据2008－2010年度公司的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对钱湖国际获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与钱湖国际实际采用的会计政策及会计估计一致。
（2）盈利预测基本假设
公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；公司2008年度及以后年度均能持续经营；公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动；公司经营计划能如期实现；公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；商品房销售价格无重大变化；国家对房地产行业的调控政策无重大变化；公司开发的钱湖住宅项目、酒店式公寓项目及柏悦酒店项目，柏悦酒店项目已经获得政府批准并已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。钱湖住宅项目、酒店式公寓项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证，但总体规划设计方案尚未获得政府正式批准，尚未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证。公司假设在2008年12月前取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证并顺利开工。其中：住宅项目于2010年末部分建设完毕交付使用，开发建设6个月后开始预售；酒店式公寓项目预计在2010年后交付使用；柏悦酒店项目预计2009年10月末建设完毕并顺利开放运营。
（3）盈利预测表
宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司（单位：万元）
项目
2007年报
2006年报
2005年报
净资产收益率（％）
2．31
6．25
9．95
4、东钱湖项目简介
该项目位于宁波市东钱湖旅游度假区，钱湖国际于2004年6月通过招拍挂方式摘得现开发地块的土地使用权。开发地块位于东钱湖215省道以东，东钱湖以西，奕大山以南的大堰村，距宁波市区约18公里。
根据《国有土地使用权出让合同》及土地使用权证，地块总用地面积548，323平方米（约822．5亩），其中酒店用地268，528平方米（约402．8亩），居住用地279，795平方米（约419．7亩）。
根据总体规划设计方案，项目占地面积548，323平方米，规划建筑面积199，000平方米，可销售建筑面积132，994平方米。宁波钱湖项目分为钱湖住宅项目、酒店式公寓项目及柏悦酒店项目。其中：住宅项目可销售建筑面积为97，994平方米，酒店式公寓项目可销售建筑面积为35，000平方米。
公司钱湖住宅项目、酒店式公寓项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证，但总体规划设计方案尚未获得政府正式批准，尚未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证。公司假设在2008年12月前取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证并顺利开工。其中：住宅项目于2010年末部分建设完毕交付使用，开发建设6个月后开始预售；酒店式公寓项目预计在2010年后交付使用；柏悦酒店项目预计2009年10月末建设完毕并顺利开放运营。
目前酒店部分土建已基本完成，现已进入内部装修阶段。住宅项目、酒店式公寓项目已经完成方案设计，已上报政府审批。
5、项目资金需求
根据东钱湖项目可研报告，东钱湖住宅及酒店式别墅项目总投资96，247万元，其中土地费用及前期费用39，518万元，工程建造费用49，107万元，其它间接费用7，622万元；柏悦酒店项目总投资74，763万元，其中土地费用2，576万元，工程建造费用62，400万元，其它间接费用9，787万元。
钱湖国际注册资金16，553．08万元（2，000万美元），2004年11月向控股股东宁波城建投资控股有限公司借入专门用于项目建设的资金55，000万元。2006年1月，钱湖国际向宁波城建投资控股有限公司支付履约保证金14，300万元。截至2008年6月30日，钱湖国际向中国工商银行股份有限公司宁波市分行取得长期贷款共30，000万元；其他应付款余额（股东借款）约为4．2亿元。公司收购钱湖国际15％股权后，将向东钱湖项目追加投资6亿元。追加投资后，东钱湖项目如仍存在资金缺口，公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
四、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）京投公司股份认购协议摘要
2008年7月21日，京投公司与公司签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：
双方同意解除此前已签署的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，京投公司认购银泰股份本次非公开发行股票的相关事宜以本次协议为准。京投公司全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份数量为不超过14，720万股；本次非公开发行完成后，京投公司对公司的持股比例为29．81％；认购价格不低于公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价的90％（7．11元／股）；自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
（二）中国银泰股份认购协议摘要
2008年7月21日，中国银泰与公司签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：
双方同意解除此前已签署的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，中国银泰认购银泰股份本次非公开发行股票的相关事宜以本次协议为准。中国银泰全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份数量为不超过6，440万股；本次非公开发行完成后，中国银泰对公司的持股比例为24．83％；认购价格不低于公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价的90％（7．11元／股）；自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
五、附条件生效的资产转让协议摘要
（一）京投公司资产转让协议摘要
2008年8月7日，京投公司与公司签署了附条件生效的资产转让协议，协议主要内容如下：
双方同意解除此前就公司以非公开发行股票所募集的部分资金向京投公司购买其持有京投置地95％股权事宜业已签署的相关资产转让协议，关于京投置地95％股权转让的相关事宜以本协议为准。双方根据湖北众联资产评估有限公司于2008年7月31日出具的鄂众联评报字［2008］第079号《资产评估报告》，同意上述股权转让价格为人民币壹亿伍仟陆佰肆拾陆万零捌佰捌拾叁元整 （￥156，460，883元）。
（二）瑞达集团资产转让协议摘要
2008年8月7日，瑞达集团与公司签署了附条件生效的资产转让协议，协议主要内容如下：
双方同意解除此前就公司以非公开发行股票所募集的部分资金向瑞达集团购买其持有钱湖国际15％股权事宜业已签署的相关资产转让协议，关于钱湖国际15％股权转让的相关事宜以本协议为准。双方根据湖北众联资产评估有限公司于2008年7月31日出具的鄂众联评报字［2008］第092号《资产评估报告》，同意目标股权转让价格为人民币壹亿叁仟柒佰壹拾捌万叁仟叁佰伍拾陆元整（￥137，183，356元）。
六、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）募集资金使用计划概述
详见第一部分“本次非公开发行股票方案概要”之“（五）本次发行募集资金用途”。
（二）募集资金投资项目的基本情况
详见第三部分“募集资金投资项目的基本情况”。
（三）董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析
本次募集资金收购资产的定价以2008年6月30日为基准日经具有证券业务资格的资产评估事务所评估的股权价值为基础，经本公司和各认购对象共同确认。
1、关于评估机构的独立性
本次对目标资产进行评估的湖北众联为具有证券从业资格的专业评估机构，具有较为丰富的业务经验。湖北众联及其经办评估师与公司、京投公司、中国银泰除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
湖北众联评估京投置地、钱湖国际时，假设评估中涉及到的关键变量在开发期间不会发生大的变化、租金和不动产交易价格在开发期间不会下降，并且不考虑物价上涨的影响、城市规划明确确定的开发利用方式即为最佳利用方式、评估基准日特定外部经济环境不变、被评估资产现有用途不变且企业持续经营、不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况、不考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格等因素对评估价值的影响，也不考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响等。
评估报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法适用性的说明
湖北众联评估京投置地、钱湖国际时，主要采用资产基础法（成本法）进行评估。
具体而言：对于货币资金、债权资产项目和负债项目，以清查调整后的账面价值予以评定该类资产、负债的评估值；对于固定资产－－机器设备，采用重置成本法进行评估，根据设备的成新率，最终确定其价值。
对于京投置地存货项目中开发用地的价值，分别采用市场法及剩余法（又称假设开发法）进行评估，最终加权平均确定价值。
对于钱湖国际存货项目中居住用地的价值，分别采用市场法及基准地价系数修正法进行评估，最终以市场法确定其价值；对于无形资产－－在建的“宁波柏悦大酒店”及“酒店式公寓”所占有的商业用土地使用权项目，采用基准地价系数修正法进行评估，最终确定其价值；
公司董事会认为，股东全部权益评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。目标公司均成立时间不长，国内房地产开发企业产权交易案例较少且不易取得，不宜采用市场法对其全部权益进行评估；目标公司为房地产项目公司，截至评估基准日，企业尚处于开发建设的初期，预测企业未来全寿命周期经营收益及风险有诸多不确定性，运用收益法评估目标公司股东全部权益条件不具备；目标公司开发建设经营均正常，宜采用成本法评估企业价值，以更好的反映其公允价值。因此评估方法适用于目标公司的具体情况，选择合理。
在评估基准日，大红门项目具有《北京市国有土地使用权出让合同》，《关于大红门西路26号项目核准的批复》、《规划意见书》、《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证（住宅）》，但尚未取得《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证（商业）》及《建设工程施工许可证》，因此湖北众联在评估存货项目中开发用地的价值时，采用了市场法及剩余法（假设开发法）加权评估。
在评估基准日，东钱湖项目具有《国有土地使用权证》、《国有土地使用权出让合同》，因此湖北众联主要采用基准地价系数修正法进行评估。鉴于住宅项目区位的独特性，结合附近区域的交易市场较活跃的现状，湖北众联在评估存货项目中开发用地的价值时，最终采用市场比较法。
4、对评估结果合理性的说明
（1）评估增值原因
评估情况汇总表
项目
京投置地
钱湖国际
总投资回报率
37．01％
19．73％
总投资年均回报率
18．51％
9．87％
回收期
2年
2年
京投置地的存货为大红门土地使用权。京投公司、北京北化房地产开发有限公司于2007年1月19日与北京市国土资源局签订了土地使用权出让合同，北京市国土资源局以招标的出让方式将丰台区大红门西路26号以7．5亿的土地成交价款出让给京投公司，其中政府土地出让金为43，321．38万元，拆迁补偿金31，678．62万元。2007年6月4日，京投置地受让此土地使用权，进行开发大红门项目。大红门项目为地下与地上、轨道与公路、空间与交通立体连接的城市新型建设试点项目，利用地铁站点和周边的土地资源、提高社会服务附加值，实现城市轨道交通与城市建设综合体的无缝连接，开发价值较高。
钱湖国际的存货为住宅项目土地使用权，无形资产为酒店式公寓及柏悦酒店土地使用权。钱湖国际于2004年6月通过招拍挂方式取得现开发地块的土地使用权，开发建设别墅及酒店式公寓高档居住区、柏悦大酒店项目。钱湖国际取得土地时间较早，取得成本较低。2006年5月30日，国土资源部“关于当前进一步从严土地管理的紧急通知”一律停止别墅类房地产项目供地和办理相关用地手续。政府对别墅、排屋等用地的审批趋于严格，导致市场上别墅将出现相对稀缺，因此增值幅度较大。
京投置地、钱湖国际设立时，注册资本分别为3，000万元、16，553．08万元（2，000万美元）及2，000万元，资本金规模设置较小。目标资产均需到2009年、2010年才可实现销售收入，自设立以来正常运营产生的期间费用减少各自净资产账面价值。因此一定的土地评估增值就会带来较大幅度的净资产增值。
发行前后股东结构对照表（2007年12月31日为基准）
股份性质
发行前股份（万股）
是否 限售
本次发行认购（万股）
是否 限售
发行后股份（万股）
是否 限售
限售流通股
5，822
是
21，160
是
26，982
是
无限售流通股
22，403
否
0
22，403
否
总股本
28，225
21，160
49，385
其中：国有法人股
0
14，720
是
14，720
是
（2）投资回报率角度
收购资产带来的投资回报率高于公司近3年平均水平。
公司近3年的净资产收益率从2005年的9．95％下降至2007年的2．31％，逐年呈下降趋势，具体情况如下：
股东
发行前
比例
认购数
比例
发行后
比例
京投公司
0
0
14，720
69．57％
14，720．00
29．81％
中国银泰
5，822
20．63％
6，440
30．43％
12，262．00
24．83％
其他
22，403
79．37％
0
0
22，403．00
45．36％
总和
28，225
100．00％
21，160
100．00％
49，385．00
100．00％